11 BIT Studios S.A.

Regulatory Filings • Jun 20, 2024

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: "11 bit studios Spółka Akcyjna". Spółka może używać wersji skróconej firmy w brzmieniu "11 bit studios S.A." oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
• 1. Założycielami Spółki są: Grzegorz Miechowski, Bartosz Brzostek, Przemysław Marszał i Michał Drozdowski.

§ 2.

• 1. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej i zagranica.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

§ 3.

• 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
  2. 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
  3. 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;
  4. 18.12.Z Pozostałe drukowanie;
  5. 18.11.Z Drukowanie gazet;
  6. 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
  7. 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
  8. 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;
  9. 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
  10. 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji;
  11. 32.40.Z Produkcja gier i zabawek;
  12. 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  13. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
  14. 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
  15. 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
  16. 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;

• 47.41.Z - Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

• 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

• 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach;
• 58.11.Z Wydawanie książek;
• 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych);
• 58.13.Z Wydawanie gazet;
• 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
• 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
• 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
• 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
• 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
• 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;
• 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
• 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów;
• 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
• 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
• 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
• 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
• 63.12.Z Działalność portali internetowych;
• 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
• 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
• 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
• 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
• 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
• 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
• 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);

• 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;

• 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;

• 74.20.Z - Działalność fotograficzna;

• 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

• 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;

• 77.22.Z Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp.;

• 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;
• 93.29.B Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
• 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
• 1. Podjęcie działalności w wymienionych wyżej zakresach następuje po uzyskaniu zezwoleń i koncesji, jeżeli właściwe przepisy prawa przewidują konieczność ich uzyskania.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 4.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 241.719,90 zł (dwieście czterdzieści jeden tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych 90/100).
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na:
  2. a) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 0 000 001 do A 1 000 000 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;
  3. b) 494.200 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji na okaziciela serii B o numerach od B 000 001 do B 494 200 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;
  4. c) 376.561 (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000 001 do C 376561 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  5. d) 40.938 (czterdzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 000 001 do D 040 938 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;
  6. e) 305.500 (trzysta pięć tysięcy pięćset) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000 001 do E 305 500 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda.
  7. f) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 000 01 do F 70 000 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda.
  8. g) 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 000 001 do G 130 000 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda.
• 1. Akcje pierwszej emisji zostaną w całości pokryte gotówką. Przed zarejestrowaniem Spółki akcje zostaną opłacone w całości wpłatą na rachunek spółki w organizacji.
• 1. Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, które ustali w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydać świadectwa użytkowe.
• 1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały Nr 04/01/2021Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§4a

• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb ustalonych uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. O przeznaczeniu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
• 1. Środki poszczególnych kapitałów mogą być przemieszczane między sobą.

§ 5

• 1. Rozporządzenie zyskiem następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym w pierwszej kolejności powinien nastąpić odpis na kapitał zapasowy Spółki w wysokości minimum 8% zysku za rok obrotowy Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może podjąć uchwałę w przedmiocie wypłat akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, pod warunkiem, że Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

II. Organy Spółki

§ 6.

Organami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
• 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga procedury przewidzianej Kodeksem spółek handlowych.
• 1. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:
  2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy;
  3. udzielania absolutorium członkom organów Spółki;

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 5 całości lub części zysku za rok obrotowy od podziału i określenia jego przeznaczenia;

• wybór członków Rady Nadzorczej,

• określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• przyjęcie regulaminu obrad walnego zgromadzenia.
• 1. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, chyba że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością trzech czwartych głosów Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. Udział taki obejmuje w szczególności:
  2. a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  3. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
  4. c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają odnośne przepisy prawa.

§ 8.

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech lub większej liczby członków. W wypadku, gdy Spółka spełnia warunki definicji spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

2. 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, jednakże, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
3. 1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika.
4. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:
   2. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
   3. wskazanie Prezesa Zarządu;
   4. określanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
   5. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
   6. udzielenie zgody na utworzenie oddziału, przedstawicielstwa lub innych jednostek organizacyjnych,

5. udzielenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym,

6. udzielenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, w tym kredytu lub pożyczki, w wysokości przekraczającej wartość aktywów Spółki,

7. wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

8. udzielanie zgody na nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych,
9. tworzenie i uczestniczenie w tworzeniu innych podmiotów gospodarczych tak w kraju jak i poza jego granicami.
10. 4a. Pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności przewodniczącego wszystkie prawa i obowiązki przewodniczącego, w tym kierowanie pracami Rady Nadzorczej wykonuje wiceprzewodniczący.
11. 4b. Posiedzeniom przewodniczy przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności przewodniczącego, wiceprzewodniczący. W przypadku zaś nieobecności wiceprzewodniczącego, posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy osoba wybrana spośród członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
12. 4c. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być dostarczone członkom Rady Nadzorczej w formie pisemnej, wystane listem poleconym, faksem lub pocztą mailową na adres korespondencyjny, numer faksu lub adres e-mail wskazany przewodniczącemu Rady Nadzorczej na piśmie bądź przekazane do rak własnych członka Rady Nadzorczej za pisemnym potwierdzeniem odbioru, co najmniej na siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów przewodniczący Rady Nadzorczej może ten termin skrócić.
13. 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni i zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego, który głosuje ostatni.
14. 5a. Podczas posiedzenia Rada Nadzorca może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeśli większość członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
15. 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin. Regulamin nie może naruszać postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu.
16. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
17. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
18. 1. Na żądanie choćby jednego z Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu zarządza się tajne głosowanie.

§ 8a.

• 1. Na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z ust. 2 poniżej, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę (dalej jako: "Doradca Rady Nadzorczej").
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze podejmują uchwałę w sprawie określenia wysokości maksymalnego łącznego wynagrodzenia wszystkich Doradców Rady Nadzorczej, które Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, nie więcej jednak niż do wysokości 50% łącznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej należnego za poprzedni rok obrotowy.

§ 9.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może wybrać spośród członków Zarządu Wiceprezesów. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, który głosuje ostatni.
• 1. Zarząd może uchwalić swój regulamin. Regulamin nie może naruszać postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu.
• 1. Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji, przekazuje Radzie Nadzorczej zagregowane i obiektywnie niezbędne informacje o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki.

III. Postanowienia końcowe

§ 10.

• 1. Likwidację Spółki przeprowadzają likwidatorzy ustanowieni uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki będą oddane na przechowanie zgodnie ze wskazaniami Walnego Zgromadzenia.

§ 11.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, za wyjątkiem pierwszego roku kalendarzowego.
• 1. Koniec pierwszego roku kalendarzowego Spółki nastąpi dnia 31 grudnia 2010 roku.

§ 12.

We wszystkich sprawach nie przewidzianych niniejszym statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.