11 BIT Studios S.A.

Quarterly Report • Aug 28, 2024

Warszawa, 27/08/2024

RAPORT PÓŁROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A.

24

RAPORT PÓŁROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU (wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej) Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego śródrocznego Sprawozdania finansowego

3

PISMO ZARZĄDU

Warszawa, 27 sierpnia 2024 roku

SZANOWNI AKCJONARIUSZE I INWESTORZY

Zapraszamy Państwa do zapoznania się z Raportem półrocznym 11 bit studios S.A. za I półrocze 2024 roku. W tym okresie Spółka miała 30,76 mln PLN przychodów ze sprzedaży, czyli 24,16 proc. więcej niż rok wcześniej. Wzrost przychodów to pochodna poszerzenia portfolio produktowego o nowe tytuły z wydawnictwa, czyli "The Invincible" (zadebiutował 6 listopada 2023 roku), "The Thaumaturge" (6 marca 2024 roku) oraz "INDIKA" (2 maja 2024 roku). W pierwszych sześciu miesiącach tego roku sprzedaż gier z wydawnictwa odpowiadała już za 52 proc. przychodów Spółki ogółem. Rosnące przychody nie wystarczyły jednak, żeby pokryć wyższe, o 49 proc. rok do roku, koszty operacyjne Spółki, których istotną część stanowiły wydatki związane z przygotowaniami do tegorocznych premier gier własnych, czyli "Frostpunka 2" i "The Alters". W konsekwencji, w I półroczu 2024 roku 11 bit studios S.A. zanotowało 5,35 mln PLN straty operacyjnej i 0,48 mln PLN straty netto. Warto zauważyć, że istotny wpływ na poziom straty netto 11 bit studios S.A. w I półroczu 2024 roku miały zysk wykazany za ten okres przez przez Fool's Theory Sp. z o.o., czyli podmiot stowarzyszony.

Jesteśmy przekonani, że wyniki finansowe kolejnych okresów będą daleko lepsze a lata 2024-2026 będą rekordowe w historii Spółki. Podstawą do takich założeń jest oczekiwana, wysoka sprzedaż gier wymienionych powyżej, czyli "Frostpunka 2" i "The Alters" wspierana przez sprzedaż tytułów z wydawnictwa oraz w późniejszym okresie przez "Projekt 8" (nazwa kodowa). "Frostpunk 2" w wersji na komputery PC zadebiutuje 20 września 2024 roku. Premiera "The Alters", w wersji na komputery PC oraz konsole Xbox Series X/S oraz PS5 planowana jest kilka tygodni później. Dokładną datę ujawnimy w pierwszej połowie września. Zarówno "Frostpunk 2" jak i "The Alters", zgodnie z podpisaną w zeszłym roku umową z Microsoft Corporation, już w dniach swoich premier będą dostępne w usłudze Game Pass prowadzonej przez naszego partnera.

Z pełnym zaangażowaniem przygotowujemy się na debiuty rynkowe obu gier. Zależy nam, żeby produkcje prezentowały najwyższą jakość techniczną oraz dostarczały graczom rozrywkę na najwyższym, światowym poziomie. Dlatego "Frostpunk 2" i "The Alters" od szeregu miesięcy są w trybie ciągłym testowane i sprawdzane zarówno

przez wewnętrzne zespoły Q&A jak i przez zewnętrznych testerów. Z uwagą wsłuchujemy się również w uwagi graczy zgłaszane do udostępnionych im fragmentów obu produkcji. Jesteśmy zadowoleni z tysięcy wypełnionych ankiet, które otrzymaliśmy i z zawartych w nich sugestii, które po zaadresowaniu pozwolą nam podnieść jakość gier, żeby jeszcze lepiej odpowiadały oczekiwaniom fanów. Wiemy, że są one bardzo wysokie a liczba graczy, którzy czekają na premiery, mierzona pozycjami na listach życzeń Steam (tzw. wishlistach) jest również bardzo wysoka. "Frostpunk 2" zajmuje obecnie 3. miejsce w rankingu najbardziej oczekiwanych premier Steam "The Alters" zajmuje 46. pozycję i systematycznie pnie się w górę. To efekt ciężkiej pracy, przede wszystkim naszego działu marketingu, który dokłada starań, żeby o naszych produkcjach było głośno w całym świecie. Przykładem mogą być majowe pokazy "Frostpunka 2" i "The Alters" zorganizowane dla blisko 100 przedstawicieli mediów growych (dziennikarzy i influencerów) z całego świata w Warszawie czy akcja przeprowadzona wspólnie z serwisem IGN (największe medium growe na świecie), na łamach którego, na przełomie czerwca i lipca prezentowane były materiały filmowe dotyczące "The Alters". Kilkanaście dni temu ujawniliśmy też datę premiery (25 września 2024 roku) książki - antologii opowiadań osadzonych w uniwersum Frostpunka, nad którą merytoryczny nadzór sprawował Jacek Dukaj, jeden z najpopularniejszych w Polsce i dobrze znany na całym świecie, pisarzy S-F. Innym przykładem naszej aktywności były zakończone kilka dni temu targi Gamescom, na których "Frostpunk 2" otrzymał nagrodę w prestiżowej kategorii "Best Gameplay". Z kolei nasza gra z wydawnictwa "Creatures of Ava" wygrała w kategorii "Games for Impact". Łącznie nasze produkcje, w tym "The Alters" otrzymały aż osiem nominacji do głównych nagród w różnych kategoriach.

Wiemy że nie powiedzieliśmy jeszcze ostatniego słowa jeśli chodzi o promowanie obu produkcji bo kulminacyjne fazy ich promocji, w które zaangażowani będą nasi partnerzy biznesowi oraz topowe światowe media growe, dopiero przed nami. Kulisy będziemy odsłaniać stopniowo.

Jeszcze raz dziękujemy za zaufanie, którym obdarzają Państwo naszą Spółkę i zapraszamy do lektury Raportu.

Podpisy:

Przemysław Marszał Prezes Zarządu

Grzegorz Miechowski Członek Zarządu

Michał Drozdowski Członek Zarządu

Paweł Feldman Członek Zarządu

Marek Ziemak Członek Zarządu

WYBRANE DANE FINANSOWE

		PLN	EUR
	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	30 760 568	24 775 454	7 135 533	5 370 790
Amortyzacja	(2 917 748)	(2 312 095)	(676 830)	(501 213)
Zysk z działalności operacyjnej	(5 352 141)	628 869	(1 241 537)	136 325
EBITDA	(2 434 393)	2 940 964	(564 706)	637 538
Zysk (strata) brutto	128 069	4 764 079	29 708	1 032 751
Zysk (strata) netto	(477 805)	4 013 206	(110 837)	869 977
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 703 457	2 925 962	4 570 613	634 286
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(12 046 275)	2 677 095	(2 794 376)	580 337
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(837 953)	2 762 833	(194 380)	598 923
Przepływy pieniężne netto razem	6 819 228	8 365 890	1 581 857	1 813 546

		PLN	EUR
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa razem	277 394 075	258 328 148	64 315 807	59 413 098
Aktywa trwałe	220 626 749	191 392 967	51 153 895	44 018 622
Aktywa obrotowe	56 767 325	66 935 181	13 161 912	15 394 476
Kapitał własny	230 459 583	227 065 033	53 433 708	52 222 869
Zobowiązania długoterminowe	5 923 308	6 558 820	1 373 361	1 508 468
Zobowiązania krótkoterminowe	41 011 184	24 704 295	9 508 737	5 681 761

Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały przeliczone na EUR według poniższych zasad:

• Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Kurs te wyniosły odpowiednio od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku 4,3109 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku 4,6130 EUR/PLN.
• Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego. Kursy te wyniosły odpowiednio na dzień 30 czerwca 2024 roku 4,3130 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku 4,3480 EUR/PLN.

SPIS TREŚCI

PISMO ZARZĄDU2
SPIS TREŚCI5
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 6
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU46
INFORMACJE OGÓLNE 47
OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A. 60
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 61
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 63
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 66
INFORMACJA O KREDYTACH I POŻYCZKACH W I PÓŁROCZU 2024 ROKU68
INFORMACJE O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2024 ROKU68
INFORMACJA O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2024 ROKU ORAZ INNYCH ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH68
INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI, A TAKŻE OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI68
OPIS I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2024 ROKU 68
OPIS PERSPEKTYW I ROZWOJU 11 BIT STUDIOS S.A69

3

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR 34 ŚRÓDROCZNA SPRAWOZDAWCZOŚĆ FINANSOWA ZATWIERDZONYM PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2024 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30.06.2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30.06.2023 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	1.1.	30 760 568	24 775 454	15 434 297	10 012 068
Pozostałe przychody operacyjne	1.2.	4 599	31 472	4 506	(22 698)
Razem przychody z działalności operacyjnej		30 765 167	24 806 926	15 438 803	9 989 370
Amortyzacja	1.2.	(2 917 748)	(2 312 095)	(2 005 336)	(1 190 746)
Zużycie surowców i materiałów	1.2.	(509 242)	(390 104)	(313 452)	(184 422)
Usługi obce	1.2.	(17 262 742)	(13 622 564)	(8 903 660)	(5 874 947)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	1.2.	(13 316 140)	(6 475 194)	(7 304 251)	(3 156 342)
Podatki i opłaty	1.2.	(502 670)	(116 320)	(367 541)	33 739
Pozostałe koszty operacyjne	1.3.	(1 608 765)	(1 261 781)	(865 762)	(872 401)
Razem koszty działalności operacyjnej		(36 117 307)	(24 178 057)	(19 760 001)	(11 245 118)
Zysk na działalności operacyjnej		(5 352 141)	628 869	(4 321 199)	(1 255 748)
Przychody finansowe	1.4.	1 423 440	6 585 053	578 913	4 701 645
Koszty finansowe	1.4.	(615 425)	(2 528 860)	(41 217)	(1 525 518)
Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej		4 672 195	79 017	5 043 814	(11 749)
Zysk przed opodatkowaniem		128 069	4 764 079	1 260 311	1 908 630
Podatek dochodowy	1.5.	(605 874)	(750 873)	(132 450)	(361 373)
ZYSK NETTO		(477 805)	4 013 206	1 127 861	1 547 257
Zysk netto na akcję:
Zwykły Rozwodniony	1.6. 1.6.	(0,20) (0,20)	1,67 1,66	0,46 0,46	0,63 0,63
ZYSK NETTO		(477 805)	4 013 206	1 127 861	1 547 257
Pozostałe całkowite dochody		-	-	-	-

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe		220 626 749	191 392 967
Rzeczowe aktywa trwałe	2.1.	23 225 259	24 202 561
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	2.2.	4 140 656	4 168 798
Aktywa niematerialne	2.3.	182 674 958	155 367 739
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2.4.	2 188 485	2 039 472
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	2.5	6 833 034	3 626 510
Pozostałe aktywa	2.7.	56 594	84 685
Inwestycje długoterminowe	2.6.	1 258 964	1 652 536
Instrumenty finansowe (IRS)	3.1.	248 800	250 666
Aktywa obrotowe		56 767 325	66 935 181
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.8.	10 820 690	10 741 528
Należności z tytułu podatku dochodowego	1.5.	2 034 508	804 451
Towary		47 311	1 510
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	2.7.	887 607	939 838
Instrumenty finansowe (IRS)		69 432	61 388
Aktywa finansowe krótkoterminowe		40 899	16 830 492
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.10.	42 866 878	37 555 974
AKTYWA RAZEM		277 394 075	258 328 148

	Nota	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
PASYWA
Kapitał własny	2.11.	230 459 583	227 065 033
Kapitał podstawowy	2.11.	241 720	241 720
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną	2.11.	18 232 710	18 232 710
Kapitał zapasowy		178 071 407	172 043 090
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach		34 391 552	36 229 989
Zyski zatrzymane		(477 805)	317 524
Zobowiązania długoterminowe		5 923 308	6 558 820
Kredyty	2.13.	4 515 000	5 145 000
Rezerwy pracownicze i pozostałe	2.14.	24 617	29 148
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.15.	747 981	748 962
Przychody przyszłych okresów	2.16.	635 710	635 710
Zobowiązania krótkoterminowe		41 011 184	24 704 295
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2.16.	3 498 676	2 918 000
Zobowiązania z tytułu tantiem		4 474 333	3 227 816
Kredyty	2.13.	1 260 000	1 260 000
Rezerwy pracownicze i pozostałe	2.14.	7 412 635	2 462 361
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.15.	15 254	15 254
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej		-	1 465 671
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	2.18.	24 350 286	13 355 194
Zobowiązania razem		46 934 492	31 263 115
PASYWA RAZEM		277 394 075	258 328 148

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał z nadwyżki emisyjnej ponad wartość nominalną	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2024 roku (badane)	241 720	18 232 710	172 043 090	36 229 989	317 524	227 065 033
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	(477 805)	(477 805)
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	(160 281)	226 587 227
Zmniejszenie kapitału zapasowego – korekta lat poprzednich	-	-	(208 085)	-	208 085	-
Rozliczenie kapitału rezerwowego z tytułu płatności w akcjach	-	-	5 710 793	(5 710 793)	-	-
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy	-	-	525 609	-	(525 609)	-
Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	-	-	-	3 872 356	-	3 872 356
Stan na 30 czerwca 2024 roku (niebadane)	241 720	18 232 710	178 710 407	34 391 552	(477 805)	230 459 583

	Kapitał podstawowy	Kapitał z nadwyżki emisyjnej ponad wartość nominalną	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku (badane)	238 014	14 422 772	149 153 274	38 047 889	22 681 731	224 543 680
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	4 013 206	4 013 206
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	26 694 937	228 556 886
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy	-	-	22 889 816	-	(22 889 816)	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G*	3 706	3 809 938	-	-	-	3 813 644
Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	-	-	-	1 420 887	-	1 420 887
Stan na 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	241 720	18 232 710	172 043 090	39 468 776	3 805 121	233 791 416

* - Wartość była pomniejszona o koszty emisji akcji serii G w wysokości 17 102 PLN

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za okres sprawozdawczy	1.6.	(477 805)	4 013 206
Korekty:
Amortyzacja	1.2.	2 917 748	2 312 095
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	1.5.	605 874	750 873
Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych		-	41 582
Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	3.2.	3 872 356	1 420 887
(Zyski)/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy		387 393	(5 004 614)
Udział w (zysku)/stracie spółki stowarzyszonej		(4 672 195)	(79 017)
Przychody odsetkowe netto		(597 100)	(1 322 541)
Ujemne różnice kursowe od środków pieniężnych		1 508 324	-
Inne korekty		421 399	(119 571)
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności		(79 162)	(11 407 583)
Zmiana salda należności z tytułu podatku u źródła		(836 023)	-
Zmiana salda zapasów		(45 800)	-
Zmiana salda pozostałych aktywów		80 323	129 359
Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		1 826 211	(132 740)
Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami		10 995 092	12 721 652
Zmiana salda rezerw		4 945 744	604 181
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		20 852 378	3 927 771
Zapłacony podatek dochodowy		(1 148 921)	(1 001 809)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		19 703 457	2 925 962
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki dla pracowników		577 329	509 763
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		595 919	-
Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		16 000 000	19 726 347
Nabycie aktywów finansowych		-	(7 751 897)
Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		-	(32 000 000)
Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych		-	49 000 000
Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów		-	(215)
finansowych (akcji Starward Industries S.A.)
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP		(29 219 524)	(26 806 903)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(12 046 275)	2 677 095
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych		-	3 830 746
Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu		(630 000)	(735 000)
Spłata odsetek od kredytu	1.4.	(207 953)	(332 913)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(837 953)	2 762 833
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		6 819 228	8 365 890
Wpływ zmian kursowych na stan środków pieniężnych		(1 508 324)	-
Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	2.10.	37 555 974	30 585 991

I.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE 12
PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO12
WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO13
ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ13
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 13
ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH13
SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA14

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

Spółka 11 bit studios S.A. (dalej także "Spółka") została utworzona na podstawie umowy z dnia 7 grudnia 2009 roku w kancelarii notarialnej Pawła Andrzeja Kani w Warszawie (Rep. Nr 16069/2009). Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie.

11 bit studios Spółka Akcyjna
11 bit studios S.A.
Warszawa, Polska
03-737 Warszawa, ul. Brzeska 2
zgodnie z PKD – działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
0000350888
1182017282
142118036

Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:

• produkcja multiplatformowych gier wideo,
• sprzedaż multiplatformowych gier wideo.

Spółka nie posiada podmiotów zależnych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, natomiast posiada podmioty stowarzyszone.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) i przedstawia sytuację finansową Spółki 11 bit studios S. A. na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w polskich złotych (PLN). Zarząd Spółki uznał, że polski złoty jest walutą funkcjonalną i prezentacyjną Spółki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi działalność jednostka jest decyzją subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Spółki.

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane

według kursu obowiązującego na ten dzień. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wyniku okresu, w którym powstają.

W ramach działalności Spółki różnice kursowe w przeważającej większości związane są z przychodami z realizowanej sprzedaży eksportowej i wynikającymi z niej należnościami handlowymi. Spółka prezentuje różnice kursowe w kosztach lub przychodach finansowych, co pozwala na pełniejszą analizę wyników spółki oraz źródeł i przyczyn powstawania przychodów i kosztów.

ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim Sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

W niniejszym śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym zastosowane przez Spółkę istotne zasady rachunkowości oraz istotne

wartości oparte na osądach i szacunkach były takie same jak opisane w poszczególnych notach do Sprawozdania finansowego za rok 2023.

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Wykorzystując stosowane zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki

Profesjonalny osąd w rachunkowości

Podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości

i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te, które zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

Niepewność szacunków

Podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym

sprawozdaniu finansowym są takie same jak te, które zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty na poziomie części składowych Spółki:

• które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
• których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy

decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz

▪ w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd 11 bit studios S. A.

Spółka zidentyfikowała jeden segment operacyjny: produkcja i wydawanie gier.

DocuSign Envelope ID: A7A37ADB-F48C-4D46-9E7F-C98BD17E9BB0

II.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ......................17

1.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY18
1.2.	KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 18
1.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 20
1.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE20
1.5.	PODATEK DOCHODOWY 21
1.6.	ZYSK NA AKCJĘ 22

2.1.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 25
2.2.	PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW26
2.3.	AKTYWA NIEMATERIALNE 26
2.4.	SALDO PODATKU ODROCZONEGO 27
2.5.	INWESTYCJA W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 28
2.6.	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE29
2.7.	POZOSTAŁE AKTYWA 30
2.8.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI30
2.9.	AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE 32
2.10.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 32
2.11.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 32
2.12.	INFORMACJE O WYPŁACONEJ DYWIDENDZIE 33
2.13.	KREDYT 33
2.14.	REZERWY PRACOWNICZE I POZOSTAŁE 34
2.15.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU34
2.16.	PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW34
2.17.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 35
2.18.	UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI ZOBOWIĄZAŃ 35
2.19.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI 36
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 37
3.1.	INSTRUMENTY FINANSOWE38
3.2.	PŁATNOŚCI REALIZOWANE NA BAZIE AKCJI 39
	POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 41
4.1.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI42
4.2.	ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE DO PONIESIENIA WYDATKÓW 44
4.3.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE 44
4.4.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 45
4.5.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM45

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.1. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	30 760 568	24 775 454
Przychody ze sprzedaży razem	30 760 568	24 775 454

W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 30 760 568 PLN, czyli były o 24,16 proc. wyższe niż w analogicznym okresie 2023 roku, kiedy zamknęły się kwotą 24 775 454 PLN. Głównym źródłem przychodów Spółki w I półroczu 2024 roku, podobnie jak we wcześniejszych okresach, były przychody ze sprzedaży gier własnych oraz gier tworzonych przez zewnętrznych deweloperów i wydawanych przez Spółkę w ramach usługi wydawniczej.

Przychody w podziale na kategorie – regiony geograficzne

Spółka działa w siedmiu głównych obszarach geograficznych: w Polsce będącej krajem jej siedziby, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, USA, Japonii, Chinach i pozostałych krajach (w tym m.in. Kanadzie, Korei, Brazylii i innych).

Poniżej przedstawiono przychody Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne. Podział został dokonany zgodnie z miejscem rejestracji klientów zewnętrznych (głównie platform internetowych).

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Polska	892 729	2 009 425
Unia Europejska	801 418	509 148
Wielka Brytania	3 387 589	683 879
USA	23 392 781	18 144 825
Japonia	1 351 938	2 531 174
Chiny	96 076	150 805
Pozostałe	838 037	746 198
Razem	30 760 568	24 775 454

Przychody w podziale na kategorie – kanały dystrybucji

W ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży kwotę 30 629 138 PLN (24 550 404 PLN rok wcześniej) stanowiły przychody z tytułu sprzedaży gier i produktów bezpośrednio z nimi powiązanych (m.in. ścieżki dźwiękowe). W I półroczu 2024 roku

10 największych partnerów sprzedażowych Spółki odpowiadało łącznie za 94,61 proc. przychodów z gier – są to m.in.: Valve (Steam), Nintendo, Genba, Sony i Microsoft, przy czym przychody z Valve przekraczały poziom 50 proc. przychodów ogółem.

1.2. Koszty działalności operacyjnej

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Amortyzacja	2 917 748	2 312 095
Zużycie surowców i materiałów	509 242	390 104
Usługi obce	17 262 742	13 622 564
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	13 316 140	6 475 194
Podatki i opłaty	502 670	116 320
Koszty działalności operacyjnej razem	34 508 542	22 916 277

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Amortyzacja

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Koszty amortyzacji poniesione w ciągu roku:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	1 230 973	1 556 782
Amortyzacja aktywów niematerialnych	2 305 004	1 660 045
Razem	3 535 977	3 216 826
Alokacja na koszty projektów	(646 370)	(932 872)
Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	28 141	28 141
Razem	2 917 748	2 312 095

Wzrost kosztów amortyzacji w I półroczu 2024 roku o 26,19 proc., do 2 917 748 PLN, w porównaniu z poprzednim rokiem wynikał przede wszystkim z wyższej, o 38,85 proc. (2 305 004 PLN), amortyzacji aktywów niematerialnych, czyli wydatków poniesionych na stworzenie gier własnych i z wydawnictwa. Wynikało to z rozpoczęcia amortyzacji produktów z wydawnictwa, które trafiły

Usługi obce

Wzrost w I półroczu 2024 roku o 26,72 proc., do 17 262 742 PLN kosztów usług obcych, w porównaniu z I półroczem 2023 roku, był przede wszystkim konsekwencją wyższych nakładów marketingowych co było związane z przygotowaniami do premier gier własnych i z wydawnictwa. Największą pozycją usług obcych pozostawały jednak, tak jak we wcześniejszych okresach, tantiemy ze sprzedaży gier tworzonych przez zewnętrznych deweloperów. Od przychodów ze sprzedaży tych produktów, spółka wypłaca ich twórcom stosowne sumy. W okresie sprawozdawczym łączna kwota należnych tantiem wyniosła 5 923 466 PLN.

Wynagrodzenie i świadczenia pracownicze

Znaczący, blisko 105,65-proc. (do 13 316 140 PLN z 6 475 194 PLN w okresie porównawczym) wzrost kosztów wynagrodzeń wynikał m.in. z rosnącego zatrudnienia w Spółce oraz podwyżek wynagrodzeń z uwagi na wysoką inflację. Warto też przypomnieć, że pozycję wynagrodzenia obciążają też niegotówkowe rezerwy tworzone w związku z funkcjonującym w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025. Na dzień bilansowy Spółka przeszacowała (podwyższyła w porównaniu z końcem 2023 roku) koszty Programu (na bazie realizacji jego założeń) i z tego tytułu

do sprzedaży w ostatnich kwartałach, przede wszystkim "The Thaumaturge". Spadek o 20,93 proc. rok do roku, do 1 230 973 PLN, zanotowała z kolei amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych co było pochodną mniejszych wydatków na sprzęt IT. Znacząca część wydatków (646 370 PLN w I półroczu 2024 roku wobec 932 872 PLN rok wcześniej) została alokowana na koszty projektów.

Istotnymi pozycjami usług obcych w I półroczu 2024 roku były też usługi zarządzania, informatyczne, prawne, doradcze oraz nakłady na szkolenia i konferencje.

Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte w pozycji usługi obce, ale zostały skapitalizowane w aktywach w trakcie I półrocza 2024 roku wyniosły 9 578 823 PLN wobec 8 316 349 PLN w okresie porównawczym.

zaksięgowała w okresie sprawozdawczym 3 872 356 PLN kosztów. W okresie porównawczym kwota wynosiła 1 420 887 PLN.

Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte w pozycji wynagrodzenia, ale zostały skapitalizowane w aktywach w trakcie I półrocza 2024 roku wyniosły 9 819 727 PLN wobec 8 112 189 PLN w okresie porównawczym. Zmiana wynikała m.in. z powiększania zespołów deweloperskich i podwyżek wynagrodzeń.

1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Otrzymane odszkodowania	-	26 362
Spisanie zobowiązań	685	-
Odpisy aktualizujące – rozwiązanie rezerwy ECL	-	2 318
Pozostałe	3 913	2 792
Pozostałe przychody operacyjne razem	4 599	31 472

Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Odpisy aktualizujące wartość należności ECL	24 407	-
Darowizny przekazane	564 783	1 000
Podatek nie do odzyskania	-	385 531
Pozostałe, w tym:	1 019 575	875 249
- podróże służbowe	175 438	365 920
- koszty reklamy	752 214	407 125
- koszty ubezpieczeń	68 380	57 767
- znak towarowy	22 858	42 220
- inne	684	2 217
Pozostałe koszty operacyjne razem	1 608 765	1 261 780

1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Odsetki od lokat bankowych	455 702	915 537
Odsetki od udzielonych pożyczek	6 180	20 553
IRS kredytu	102 596	187 008
Przychody z tytułu odsetek od obligacji	-	732 838
Odsetki od należności budżetowych	7 313	-
Wycena instrumentów finansowych (Starward Industries S.A)	-	4 694 832
Wycena IRS	6 179	-
Odpisy ECL instrumentów finansowych	4 286	8 035
Różnice kursowe	841 183	-
Pozostałe	-	26 250
Przychody finansowe razem	1 423 440	6 585 053

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Koszty finansowe

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Odsetki od należności budżetowych	-	51 820
Odsetki inne	145	47
Koszty odsetek od kredytów	207 953	332 913
Wycena instrumentów finansowych (Starward Industries S.A)	393 572	-
Odsetki od leasingu	13 755	13 787
Wycena IRS	-	309 782
Różnice kursowe	-	1 820 511
Koszty finansowe razem	615 425	2 528 860

1.5. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	754 887	82 709
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	(149 013)	668 164
Efekt podatkowy ujęty w roku bieżącym	605 874	750 873

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Efektywna stopa podatkowa:

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	128 069	4 764 079
Koszt podatku dochodowego wg stawki 19% (2023: 19%)	24 333	905 175
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami	(16 932)	-
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) wg przepisów podatkowych	952 824	380 296
Wpływ rozliczenia ulgi podatkowej IP Box wg stawki podatkowej 5%	(670 321)	(585 335)
Pozostałe zmiany	315 969	50 738
Razem	605 874	750 873

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2024 i 2023 wynosi 19 proc. i stanowi ona podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi w Polsce. Efektywna stawka podatkowa wynosiła odpowiednio: 473,09 proc. (w I półroczu 2024 roku) i 15,03 proc. (w I półroczu 2023 roku).

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W obszarze przychodów ze sprzedaży gier własnych Spółka korzysta z ulgi IP Box, która została wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje od 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z nią przychody Spółki ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik nexus, zostały opodatkowane preferencyjną stawką CIT (5 proc.). W I półroczu 2024 roku ulga IP Box wyniosła 670 321 PLN. W I półroczu poprzedniego roku było to 585 335 PLN.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w Sprawozdaniu Finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Zarząd, według swojej najlepszej wiedzy, nie jest świadomy, aby na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania istniały jakiekolwiek okoliczności powodujące konieczność utworzenia rezerw na przyszłe zobowiązania wobec urzędu skarbowego.

Bieżące należności i zobowiązania podatkowe

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Należny zwrot podatku z tytułu VAT	2 034 508	1 866 281
Należny zwrot podatku z tytułu CIT	1 622 346	804 451
Bieżące należności i zobowiązania podatkowe	3 656 854	2 670 732

Na należność podatkową składały się, m.in. ulga podatkowa IP Box opisana w Nocie 1.5. (powyżej) w kwocie 670 321 PLN, podatek pozostały do odliczenia po otrzymaniu deklaracji

od kontrahentów oraz nieodliczony podatek u źródła.

1.6. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję

	30.06.2024 (niebadane)	30.06.2023 (niebadane)
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej	(0,20)	1,67
Podstawowy zysk na akcję ogółem	(0,20)	1,67
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	(0,20)	1,66
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	(0,20)	1,66

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

	30.06.2024 (niebadane)	30.06.2023 (niebadane)
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom	(477 805)	4 013 206
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem	(477 805)	4 013 206
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku
na akcję z działalności kontynuowanej	(477 805)	4 013 206

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	30.06.2024 (niebadane)	30.06.2023 (niebadane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.)	2 417 199	2 396 407

Rozwodniony zysk na akcję

	30.06.2024 (niebadane)	30.06.2023 (niebadane)
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom	(477 805)	4 013 206
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na akcję ogółem	(477 805)	4 013 206
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	(477 805)	4 013 206

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczenia zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	30.06.2024 (niebadane)	30.06.2023 (niebadane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję	2 417 199	2 396 407
Akcje jakie zakłada się, że zostaną wyemitowane:
Opcje pracownicze	0	0
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję	2 417 199	2 413 818

Do kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję nie brano pod uwagę akcji serii H, które mogą być wyemitowane na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 z uwagi

na niespełnienie, na dzień bilansowy, celów finansowych zapisanych we wspomnianym Programie.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.1. Rzeczowe aktywa trwałe

	Budynki i lokale	Środki trwałe w budowie	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na 01.01.2024	24 499 942	56 466	6 005 121	1 002 778	3 617 187	35 181 493
Zwiększenia	-	30 504	194 341	-	28 825	253 671
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Reklasyfikacja	-	(54 643)	54 643	-	-	0
Wartość brutto na 30.06.2024	24 499 942	32 327	6 254 105	1 002 778	3 646 012	35 435 164
Umorzenie na dzień 01.01.2024	2 840 932	-	4 916 788	509 352	2 711 860	10 978 931
Koszty amortyzacji	383 462	-	458 603	62 992	325 916	1 230 973
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30.06.2024	3 224 393	-	5 375 391	572 345	3 037 776	12 209 905
Wartość netto na 01.01.2024	21 659 010	56 466	1 088 333	493 425	905 327	24 202 561
Wartość netto na dzień 30.06.2024	21 275 548	32 327	878 714	430 433	608 236	23 225 259

	Budynki i lokale	Środki trwałe w budowie	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na 01.01.2023	24 394 906	130 950	4 333 078	688 042	3 508 540	33 055 516
Zwiększenia	34 225	704 067	442 989	-	107 590	1 288 872
Zmniejszenia	-	-	(32 131)	-	-	(32 131)
Reklasyfikacja	-	(746 343)	431 608	314 735	-	0
Wartość brutto na 30.06.2023	24 429 128	88 676	5 175 544	1 002 778	3 616 130	34 312 257
Umorzenie na dzień 01.01.2023	2 076 425	-	3 642 938	388 613	2 052 818	8 160 794
Koszty amortyzacji	381 844	-	784 160	57 747	333 031	1 556 782
Zmniejszenia	-	-	(32 131)	-	-	(32 131)
Umorzenie na dzień 30.06.2023	2 458 270	-	4 394 966	446 360	2 385 849	9 685 445
Wartość netto na 01.01.2023	22 318 478	130 952	690 139	299 430	1 455 723	24 894 722
Wartość netto na dzień 30.06.2023	21 970 861	88 674	780 577	556 418	1 230 282	24 626 812

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I KWARTAŁ 2023 ROKU

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej) Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego półrocznego skróconego Sprawozdania finansowego

2.2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

Spółka, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, posiada jedną umowę dotyczącą prawa wieczystego użytkowania gruntów. Dotyczy nieruchomości zabudowanej, przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku z przeznaczeniem na nową siedzibę. Począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawo do wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie jest ujawniane w bilansie Spółki (w pozycjach aktywa oraz zobowiązania leasingowe). Prawo podlega amortyzacji przez okres trwania umowy użytkowania wieczystego, czyli do 27 października 2099 roku.

Opłaty leasingowe są dyskontowane przy użyciu krańcowej stopy oprocentowania długu leasingobiorcy. Krańcowa stopa została oszacowana przez Spółkę jako stopa procentowa na dzień rozpoczęcia leasingu, przy jakiej leasingobiorca (Spółka) musiałaby pożyczyć środki niezbędne do zakupu danego składnika aktywów na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach. Krańcowa stopa oprocentowania przyjęta do wyceny zobowiązania leasingowego wynosi 3,4 proc.

	30.06.2024	31.12.2023
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans otwarcia	4 168 798	4 225 080
Zwiększenia
Zmniejszenia
Amortyzacja	(28 141)	(56 282)
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans zamknięcia	4 140 656	4 168 798

2.3. Aktywa niematerialne

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:

Zakończone prace rozwojowe:

Na zakończoną produkcję gier komputerowych według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku (27 321 186 PLN) składały się gry, które miały swoją premierę we wcześniejszych okresach i okresie sprawozdawczym, w tym: "South of The Circle" "The Invincible", "The Thaumaturge" oraz "INDIKA".

Niezakończone prace rozwojowe:

Nakłady na niezakończone prace rozwojowe na dzień 30 czerwca 2024 roku (155 107 159 PLN) obejmowały głównie nakłady na gry komputerowe, w tym "Frostpunk 2", "The Alters" oraz "Projekt 8" a także tytuły zewnętrzne z wydawnictwa. Nakłady na największy z projektów wyniosły 30 proc. łącznych nakładów na niezakończone prace rozwojowe.

Analiza potencjalnej utraty wartości niezakończonych prac rozwojowych:

Kluczowe założenia zastosowane przez spółkę do wyliczenia wartości użytkowej istotnych prac w toku budowy opartej na modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych:

Spółka prognozuje przychody i koszty w horyzoncie czasowym do pięciu lat od daty sprawozdania, a następnie dyskontuje je średnim ważonym kosztem kapitału (WACC). Zastosowana stopa dyskonta to 11,2 proc. w przypadku niniejszego Sprawozdania.

Średni ważony koszt kapitału Spółki, został ustalony za pomocą kapitałowego modelu wyceny, wg wzoru: WACC = koszt długu x waga długu + koszt kapitału własnego x waga kapitału własnego. Koszt długu oszacowano w oparciu o zaciągnięte zobowiązania finansowe, tj. kredyt inwestycyjny na kwotę 12 600 000 PLN zawarty z PKO BP S.A.

Przychody zostały oszacowane na podstawie szczegółowej analizy różnych obszarów rynku gier w oparciu o wieloletnie doświadczenie Spółki oraz wyniki sprzedażowe gier z bieżącego portfela 11 bit studios S.A.

Koszty zostały oszacowane na podstawie kosztów już poniesionych oraz prognozy kosztów do poniesienia do momentu prognozowanej daty premiery.

Przeprowadzona na datę bilansową analiza wrażliwości wykazała, że nie istnieje ryzyko utraty wartości przez posiadane aktywa niematerialne

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

w postaci wartości niezakończonych prac rozwojowych. W szczególności hipotetyczne obniżenie prognozowanych wpływów ze sprzedaży

gier o 20 proc. nie wskazałoby na konieczności dokonania odpisu z tytułu utraty wartości.

	Zakończone prace rozwojowe (Game Engine)	Zakończone prace rozwojowe (Gry)	Licencje	Niezakończone prace rozwojowe	Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2024	6 813 631	45 032 214	1 388 211	149 621 045	202 855 101
Zwiększenia	-	-	-	29 612 223	29 612 223
Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych	-	24 126 109	-	(24 126 109)	-
Wartość brutto na dzień 30.06.2024	6 813 631	69 158 323	1 388 211	155 107 159	232 467 324
Umorzenie na dzień 01.01.2024	6 813 631	39 589 739	1 083 992	-	47 487 362
Koszty amortyzacji	-	2 247 398	57 608	-	2 305 006
Umorzenie na dzień 30.06.2024	6 813 631	41 837 138	1 141 600	-	49 792 369
Wartość netto na dzień 01.01.2024	0	5 442 475	304 218	149 621 045	155 367 739
Wartość netto na dzień 30.06.2024	0	27 321 186	246 612	155 107 159	182 674 958

	Zakończone prace rozwojowe (Game Engine)	Zakończone prace rozwojowe (Gry)	Licencje	Niezakończone prace rozwojowe	Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2023	6 813 631	40 207 994	1 378 211	96 206 816	144 606 652
Zwiększenia	-	-	10 000	26 412 763	26 422 763
Wartość brutto na dzień 30.06.2023	6 813 631	40 207 994	1 388 211	122 619 579	171 029 415
Umorzenie na dzień 01.01.2023	5 789 342	37 946 932	892 918	-	44 629 192
Koszty amortyzacji	682 587	871 817	105 642	-	1 660 046
Umorzenie na dzień 30.06.2023	6 471 929	38 818 750	998 557	-	46 289 236
Wartość netto na dzień 01.01.2023	1 024 289	2 261 062	485 293	96 206 816	99 977 460
Wartość netto na dzień 30.06.2023	341 702	1 389 244	389 654	122 619 578	124 740 178

Koszty prac badawczych oraz rozwojowych, które nie spełniły kryterium kapitalizacji przy początkowym ujęciu nie wystąpiły w okresie badanym oraz okresie porównawczym.

2.4. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów/(rezerw) z tytułu odroczonego podatku/(zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 065 972	2 147 489
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	(877 487)	(108 017)
Razem	2 188 485	2 039 472

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie sprawozdawczym

	01.01.2024	Ujęte w wyniku	30.06.2024
Aktywa
Rezerwy	304 353	675 245	979 598
Zobowiązania z tytułu tantiem	613 285	236 838	850 123
Zobowiązania	47 704	13 258	60 962
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	1 168 562	(13 126)	1 155 436
Amortyzacja	13 585	6 268	19 853
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	(59 290)	(801 799)	(861 089)
Wycena inwestycji finansowych	(48 727)	32 329	(16 398)
Razem	2 039 472	149 013	2 188 485

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie porównawczym

	01.01.2023	Ujęte w wyniku	30.06.2023
Aktywa
Rezerwy	110 807	58 671	169 478
Zobowiązania z tytułu tantiem	770 768	26 940	797 708
Zobowiązania	25 284	6 587	31 871
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	60 907	(16 540)	44 367
Amortyzacja	1 569	5 747	7 316
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	(433 493)	(712 260)	(1 145 753)
Wycena inwestycji finansowych	(18 223)	(37 309)	(55 532)
Razem	517 619	(668 164)	(150 545)

2.5. Inwestycja w jednostki stowarzyszone

	Informacje o jednostce stowarzyszonej, w której dokonano inwestycji
Nazwa jednostki	Fool's Theory Sp. z o.o.
Główne miejsce prowadzenia działalności	Bielsko-Biała
Kraj rejestracji jednostki	Polska
Wielkość posiadanego udziału własnościowego	40%
Wielkość udziału w prawach głosu	40%
Metoda ujmowania inwestycji	metoda praw własności

W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła umowę zakupu 40 udziałów spółki Fool's Theory Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących łącznie 40 proc. w kapitale zakładowym tego podmiotu. Daje to 11 bit studios S.A. znaczący wpływ na spółkę Fool's Theory Sp. z o.o.

Płatność 11 bit studios S.A. za nabywane udziały została rozłożona na dwie transze. Pierwsza transza, o wartości 2 619 216 PLN, została uregulowana w dniu 9 marca 2022 roku. Zgodnie z aneksem z 29 września 2023 roku kwotę drugiej transzy ustalono na 1 571 529 PLN. Miała być uregulowana

w terminie siedmiu miesięcy od premiery gry "The Thaumaturge", której producentem jest Fool's Theory Sp. z o.o. 11 bit studios S.A. jest wydawcą tego tytułu.

9 lutego 2024 roku, Spółka podpisała aneks nr.2, na podstawie którego druga transza płatności zostanie uregulowana w terminie sześciu miesięcy po przekroczeniu przez 11 bit studios S.A. progu 45 mln PLN przychodów netto ze sprzedaży gry "The Thaumaturge". Próg ten musi być przekroczony przed 20 lutego 2028 roku. Premiera "The Thaumaturge" miała miejsce 4 marca

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2024 roku. Wysokość drugiej transzy, zgodnie z aneksem nr.2, zależała będzie od wysokości przychodów netto osiągniętych przez Spółkę ze sprzedaży "Thaumaturge" w ciągu sześciu miesięcy od premiery gry oraz odsetka pozytywnych ocen w systemie Steam Reviews uzyskanych przez "Thaumaturge" w tym okresie. Zgodnie z aneksem nr.2, wysokość drugiej transzy będzie mieściła się w przedziale 1 571 529 PLN do 3 666 901 PLN.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość drugiej transzy, zgodnie z nowym szacunkiem, wyznaczono na kwotę 0 PLN na bazie założenia, że przychody 11 bit studios S.A. ze sprzedaży "The Thamaturge" nie przekroczą 45 mln PLN.

Wycena inwestycji w Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.06.2024 roku

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Koszt nabycia udziałów - pierwsza transza	2 619 216	2 619 216
Koszt nabycia udziałów - druga transza (szacunek)	0	1 465 670
Skumulowany udział w zysku (stracie) jednostki stowarzyszonej	4 213 818	(458 376)
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej Fool's Theory Sp. z o.o.	6 833 034	3 626 510

Ponadto, w dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła z Jakubem Rokoszem i Krzysztofem Mąką umowę wspólników spółki Fool's Theory Sp. z o.o. dotyczącą szczegółowych zasad prowadzenia spraw spółki Fool's Theory oraz wzajemnych praw i obowiązków jako wspólników tego podmiotu. Wspólnicy zobowiązali się do opracowania programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Fool's Theory Sp. z o.o. Program, nad którego założeniami prace nadal trwają, będzie obejmował lata 2024-2027.

W przypadku realizacji przez Fool's Theory Sp. z o.o. celów programu motywacyjnego, 11 bit studios S.A. wypłaci na rzecz Jakuba Rokosza i Krzysztofa Mąki premię w łącznej wysokości 1 000 000 PLN. W ocenie Spółki powyższa warunkowa zapłata stanowi wynagrodzenie za usługi i będzie ujmowana w wynagrodzeniach i kosztach pracowniczych liniowo przez okres ich pracy zgodnie z MSR 19. Koszt tego wynagrodzenia będzie rozpoznawany liniowo do końca 2027 roku. Na dzień bilansowy Spółka nie rozpoczęła jeszcze rozpoznawania kosztów z tego tytułu.

Wybrane dane finansowe Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.06.2024 roku

	30.06.2024
Aktywa trwałe	22 794 796
Aktywa obrotowe, w tym	7 965 705
Środki pieniężne	166 150
Kapitał własny	18 488 663
Zobowiązania krótkoterminowe	4 356 736
Zobowiązania długoterminowe	1 007 795
Rozliczenia międzyokresowe	14 209 735
Wynik netto	19 302 907

2.6. Inwestycje długoterminowe

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Akcje spółki Starward Industries S.A.	1 258 964	1 652 536
Inwestycje długoterminowe razem	1 258 964	1 652 536

Na dzień 30 czerwca 2024 roku 11 bit studios S. A., podobnie jak i na dzień 31 grudnia 2023 roku, było właścicielem 116 787 akcji Starward Industries S.A. stanowiących 5,99 proc. kapitału zakładowego tego podmiotu.

2.7. Pozostałe aktywa

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Ubezpieczenia	62 770	100 879
Domeny, licencje, prenumerata	620 681	759 026
Koszty następnego okresu	100 733	92 844
Znak towarowy	53 393	59 520
Pozostałe	23 326	12 254
Podatek od nieruchomości	83 298	-
Pozostałe aktywa razem	944 201	1 024 524
w tym:
- krótkoterminowe	887 607	939 838
- długoterminowe	56 594	84 685

Na pozostałe aktywa krótkoterminowe składają się czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym: uiszczone z góry opłaty związane z obsługą imprez branżowych (targów), w których spółka będzie brała udział w kolejnych okresach, opłaty za domeny internetowe, licencje, ubezpieczenia majątkowe, prenumeraty oraz opłaty giełdowe

2.8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Należności handlowe	9 194 418	8 850 841
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych	1 622 346	1 866 281
Pozostałe	3 926	24 406
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem	10 820 690	10 741 528

Należności z tytułu dostaw i usług

Spółka utworzyła odpisy aktualizujące na podstawie historycznych stóp strat kredytowych uzyskanych dzięki analizie spłat należności. Poniższa tabela przedstawia historyczne stopy strat kredytowych dla poszczególnych przedziałów przeterminowania należności w podziale na dwie grupy: należności pochodzące ze sprzedaży gier oraz należności pochodzące z pozostałej sprzedaży.

Wskaźnik oczekiwanych strat kredytowych

	Dla należności pochodzących ze sprzedaży gier (proc.)	Dla należności pochodzących z pozostałej sprzedaży (proc.)
Brak przeterminowania	0,04	0,12
do 30 dni	0,19	1,06
31-60 dni	4,75	3,72
61-90 dni	7,47	4,50
91-120 dni	7,93	4,72
121-359 dni	46,44	54,06

Spółka tworzy również odpisy na należności przeterminowane powyżej 360 dni, jednak w badanym okresie takie nie wystąpiły

Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w księgach w wartości odpowiadającej cenom transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu strat oczekiwanych.

Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje z tymi samymi partnerami handlowymi o bardzo wysokim standingu finansowym oraz że nigdy nie miała problemów z płatnościami z ich strony, stosuje uproszczone metody wyceny należności według

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu spłaty należności nie jest długi. Historycznie, lista partnerów handlowych, za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry, podlega nieznaczącym zmianom.

Wykazane salda należności na 31 grudnia 2023 roku obejmują należności od największych odbiorców Spółki, od których należności przekroczyły 5 proc. ogólnej wartości należności z tytułu dostaw i usług.

Wykazane salda należności obejmują należności od:

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Spółka A	5 474 381	3 961 574
Spółka B	1 042 102	1 087 955
Spółka C	516 967	475 279
Spółka D	489 519	763 241

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług:

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Bieżące	8 745 636	8 123 979
1-30 dni	102 127	725 775
31-60 dni	109 871	4 025
61-90 dni	7 356	887
91-120 dni	259 536	461
121-360 dni	863	2 277
Powyżej 360 dni	-	-
Razem	9 225 389	8 857 404

Zmiany stanu odpisów aktualizujących na należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Stan na początek okresu sprawozdawczego	6 564	40 135
Utworzenie odpisów aktualizujących	39 011	18 527
Rozwiązanie odpisów aktualizujących	(14 604)	(52 098)
Wykorzystanie odpisów aktualizujących	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	30 971	6 564

Wiekowanie odpisu na oczekiwane straty kredytowe:

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Bieżące	4 127	3 747
1-30 dni	277	1 521
31-60 dni	5 006	154
61-90 dni	535	51
91-120 dni	20 574	24
121-360 dni	452	1 067
powyżej 360 dni	-	-
Razem	30 971	6 564

Na dzień 30 czerwca 2024 roku nie istniały przesłanki do tworzenia indywidualnych odpisów na przeterminowane należności.

2.9. Aktywa finansowe krótkoterminowe

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Pożyczki dla pracowników	40 899	612 047
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mscy	-	16 218 444
Aktywa finansowe krótkoterminowe razem	40 899	16 830 492

Pożyczki dla pracowników wycenione wg zamortyzowanego kosztu. Oprocentowanie pożyczek wynosi WIBOR 12M plus 0,5 pkt. proc. marży w skali rocznej. Pożyczki udzielane są na okres

12 miesięcy. Pożyczki dla pracowników prezentowane są jako aktywa krótkoterminowe ze względu na okres pozostały do spłaty.

2.10.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Środki pieniężne na rachunkach i w kasie	30 077 329	25 764 898
Lokaty krótkoterminowe (na okres do 3 miesięcy)	12 805 468	11 805 000
Odpisy aktualizujące wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(15 919)	(13 924)
Razem	42 866 878	37 555 974

Na dzień 30 czerwca 2024 roku 68,55 proc. środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Spółki było

Według stanu na 30 czerwca 2024 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie prezentowała się następująco:

• 2 200 572 PLN,
• 6 599 075 USD (równowartość 26 607 468 PLN),
• 290 567 EUR (równowartość 1 253 214 PLN),
• 155 CNY (równowartość 280 PLN).

Spółka, wyceniając na dzień 30 czerwca 2024 roku posiadane środki pieniężne, w tym w walutach

2.11. Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy Spółki na dzień 30 czerwca 2024 roku składał się z 2 417 199 akcji zwykłych

Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

ulokowane w Powszechnej Kasie Oszczędności Banku Polskim S.A.

Według stanu na 31 grudnia 2023 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie prezentowała się następująco:

• 2 610 497 PLN,
• 5 444 959 USD (równowartość 21 425 915 PLN),
• 1 714 407 EUR (równowartość 394 298 PLN),
• 155 CNY (równowartość 280 PLN).

obcych, poddała je stosownej wycenie (ECL) jednak wpływ ten nie okazał się istotny.

mających pełne pokrycie w kapitale w wysokości 241 719,9 PLN.

	Liczba akcji	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji
Stan na 31 grudnia 2023 roku	2 417 199	241 720	18 232 710
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2024 roku	2 417 199	241 720	18 232 710

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W pełni pokryte akcje zwykłe, o wartości nominalnej 0,10 PLN, są równoważne pojedynczemu głosowi

na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają prawo do dywidendy.

2.12.Informacje o wypłaconej dywidendzie

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 jak i przez cały 2023 rok Spółka nie wypłaciła dywidendy.

Zysk netto w kwocie 525 609 PLN. wypracowany przez Spółkę w 2023 roku, decyzją akcjonariuszy obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 czerwca 2024 roku, został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.

2.13.Kredyt

	30.06.2024	31.12.2023
Stan na bilans otwarcia	6 405 000	7 665 000
Zwiększenia kapitału	-	-
Spłata kapitału	(630 000)	(1 260 000)
Naliczenie odsetek	207 953	541 479
Spłata odsetek	(207 953)	(541 479)
Stan na bilans zamknięcia	5 775 000	6 405 000
w tym:
- krótkoterminowe	1 260 000	1 260 000
- długoterminowe	4 515 000	5 145 000

19 grudnia 2018 roku Spółka poinformowała o zawarciu z PKO BP S.A. umowy kredytu inwestycyjnego na kwotę 12 600 000 PLN na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości zabudowanej położonej w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin spłaty kredytu mija 11 grudnia 2028 roku. Kredyt regulowany jest w comiesięcznych ratach. Spółka na dzień 30 czerwca 2024 roku nie miała żadnych opóźnień i zaległości w jego spłacie. Kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 1M powiększonej o stałą marżę banku w wysokości 0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS (Interest Rate Swap) zabezpieczyła wspomniany kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie kredytu wynosi 3,4 proc. Zabezpieczeniem kredytu

jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Dnia 26 czerwca 2023 Spółka podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. na kwotę 20 000 000 PLN. Limit udzielony jest na okres do 25 czerwca 2025 roku. Kredyt może być wykorzystany w walucie PLN lub EUR na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Na dzień sprawozdawczy Spółka nie korzystała ze wspomnianego kredytu.

Zobowiązania finansowe (kredytowe) 11 bit studios S.A.

Pożyczkodawca	Wartość kredytu	Waluta	Saldo na dzień 30.06.2024	Saldo na dzień 31.12.2023	Stopa procentowa	Data spłaty
PKO BP S.A.	12 600 000	PLN	5 775 000	6 405 000	WIBOR 1M+0,9 proc.	11.12.2028
Razem	12 600 000		5 775 000	6 405 000

2.14.Rezerwy pracownicze i pozostałe

	Rezerwa emerytalna i rentowa	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na premie dla Członków Zarządu i pracowników	Rezerwy na wynagrodzenia i premie B2B	Razem
Stan na dzień 01.01.2024	30 214	903 528	766 449	791 317	2 491 508
Zwiększenia:
Utworzenie	2 875	1 034 986	2 227 723	2 238 529	5 504 113
Zmniejszenie:
Wykorzystanie	-	(526 257)	-	(17 501)	(543 758)
Rozwiązanie	(7 245)	-	-	(7 367)	(14 612)
Stan na dzień 30.06.2024	25 844	1 412 257	2 994 172	3 004 978	7 437 252
w tym:
- krótkoterminowe	1 227	1 412 257	2 994 172	3 004 978	7 412 635
- długoterminowe	24 617	-	-	-	24 617

	Rezerwa emerytalna i rentowa	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na premie dla Członków Zarządu i pracowników	Rezerwy na wynagrodzenia i premie B2B	Razem
Stan na dzień 01.01.2023	23 061	590 205	83 315	167 431	864 012
Zwiększenia:
Utworzenie	1 367	684 293	87 540	177 973	951 173
Zmniejszenie:
Wykorzystanie	-	(345 693)	-	(800)	(346 493)
Rozwiązanie	(499)	-	-	-	(499)
Stan na dzień 30.06.2023	23 929	928 805	170 855	344 604	1 468 193
w tym:
- krótkoterminowe	958	928 805	170 855	344 603	1 445 222
- długoterminowe	22 971	-	-	-	22 971

2.15.Zobowiązania z tytułu leasingu

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans otwarcia	766 130	766 130
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	-	-
Opłaty z tyt. PWUG	(1 426)	(1 915)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans zamknięcia	764 704	764 215
w tym:
- krótkoterminowy	15 254	15 253
- długoterminowy	747 981	748 962

2.16.Przychody przyszłych okresów

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Dotacje rządowe	635 710	635 710
Razem	635 710	635 710
w tym:
- krótkoterminowe	-	-
- długoterminowe	635 710	635 710

Kwota powstała w wyniku świadczenia uzyskanego w postaci dotacji rządowej (środki z programów unijnych) otrzymanej w 2017 roku na realizację programu Creative Media - rozwój programów innowacyjnych "Projekt 8". Przychód nie był jeszcze rozliczany. Zostanie kalkulowany z kosztami amortyzacji, które będą poniesione w kolejnych latach

2.17.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 555 915	1 113 891
Zobowiązania z tytułu rezerwy na zwroty sprzedaży	245 153	98 804
Kaucje gwarancyjne – Brzeska 2	5 600	11 600
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	1 162 396	1 238 923
Rozliczenia międzyokresowe bierne (rezerwa na audyt i pozostałe faktury)	480 013	407 031
Rozrachunki z pracownikami	7 804	5 956
Pozostałe	41 795	41 795
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania razem	3 498 676	2 918 000

Analiza wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Bieżące	1 278 070	922 151
1-30 dni	122 810	187 714
31-60 dni	82 049	280
61-90 dni	-	345
91-120 dni	29 472	3 401
121-360 dni	43 514	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem	1 555 915	1 113 891

Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.

2.18.Umowne terminy wymagalności zobowiązań

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 30.06.2024

	Do 1 miesiąca	Powyżej miesiąca do 3 miesięcy	Powyżej 3 miesięcy do 1 roku	Powyżej 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Wartość nominalna (niezdyskontowana)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 491 403	64 512	-	-	-	1 555 915
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 456	4 912	22 104	117 888	2 217 777	2 365 137
Zobowiązania z tytułu tantiem	-	2 492 752	1 981 581	-	-	4 474 333
Kredyt	105 000	210 000	945 000	4 515 000	-	5 775 000

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 31.12.2023

	Do 1 miesiąca	Powyżej miesiąca do 3 miesięcy	Powyżej 3 miesięcy do 1 roku	Powyżej 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Wartość nominalna (niezdyskontowana)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 059 825	54 066		-	-	1 113 891
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 456	4 912	22 104	117 888	2 087 609	2 234 969
Zobowiązania z tytułu tantiem	-	1 939 426	1 288 390	-	-	3 227 816
Kredyt	105 000	210 000	945 000	5 040 000	105 000	6 405 000
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	1 465 671	-	1 465 671

2.19.Zobowiązania z tytułu umów z klientami

	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	24 350 286	13 355 194
Razem	24 350 286	13 355 194

Skokowy wzrost zobowiązań Spółki z tytułu umów z klientami na dzień sprawozdawczy wynikał z zaliczek otrzymanych od partnerów biznesowych (przede wszystkim od Microsoft Corporation) z tytułu przyszłej sprzedaży gier własnych Spółki i z wydawnictwa.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

3.1. Instrumenty finansowe

Spółka na dzień sprawozdawczy dokonała analizy posiadanych aktywów finansowych. Na jej podstawie, w przypadku instrumentów wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, stwierdzono, że wartość bilansowa instrumentów nie odbiega od ich wartości godziwej zarówno na dzień 30 czerwca 2024 roku jak i 31 grudnia 2023 roku. W przypadku instrumentów wycenianych wg wartości godziwej bazą do wyceny była ich wartość rynkowa na dzień sprawozdawczy.

Aktywa i zobowiązania finansowe

Klasy instrumentów finansowych 30.06.2024	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena wg wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Razem
Aktywa finansowe
Środki pieniężne	42 866 878	-	-	42 866 878
Inwestycja w jednostki stowarzyszone	-	6 883 034	-	6 883 034
Inwestycje długoterminowe	-	1 258 964	-	1 258 964
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 820 690	-	-	10 820 690
Pożyczki dla pracowników	40 899	-	-	40 899
IRS	-	318 232	-	318 232
Razem	53 728 467	8 410 230	-	62 138 697
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 498 676	-	-	3 498 676
Zobowiązania z tytułu tantiem	4 474 333	-	-	4 474 333
Kredyt	5 775 000	-	-	5 775 000
Razem	13 748 009	-	-	13 748 009

Klasy instrumentów finansowych 31.12.2023	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena wg wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Razem
Aktywa finansowe
Środki pieniężne	37 555 974	-	-	37 555 974
Inwestycje długoterminowe	-	1 652 536	-	1 652 536
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mcy	16 218 444	-	-	16 218 444
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8 875 246	-	-	8 875 246
Pożyczki dla pracowników	612 047	-	-	612 047
IRS	-	312 053	-	312 053
Razem	63 261 711	1 964 589	-	65 226 300
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 679 077	-	-	1 679 077
Zobowiązania z tytułu tantiem	3 227 816	-	-	3 227 816
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	1 465 671	-	1 465 671
Kredyt	6 405 000	-	-	6 405 000
Razem	11 311 893	1 465 671	-	12 777 564

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Spółki, które nie są wyceniane w wartości godziwej

Zdaniem Zarządu Spółki, wartości bilansowe należności i zobowiązań handlowych oraz środków

Metody wyceny do wartości godziwej

W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Spółka nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach, wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).

Aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej:

pieniężnych ujętych w sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.

Wartość godziwa obligacji ustalana jest na podstawie informacji o wartości bieżącej uzyskiwanej od PKO BP S.A., który pełni rolę agenta kalkulacyjnego dla instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty z grupy PKO BP S.A. Na wysokości ceny nabycia powiększonej o kwotę należnych odsetek i dyskonta ustaloną z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa pożyczek dla pracowników ustalana jest na podstawie przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą stopą procentową od pożyczek.

	30.06.2024	31.12.2023	Hierarchia wartości godziwej
Akcje Starward Industries S.A.	1 258 964	1 652 536	Poziom 1
Wycena IRS	318 232	312 053	Poziom 3

3.2. Płatności realizowane na bazie akcji

Plan pracowniczych opcji na akcje na lata 2021-2025

Spółka, na podstawie uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 21 stycznia 2021 roku, prowadzi Program Motywacyjny dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników. Osoby, które podpisały ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C wymiennych na akcje serii H pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2021-2025. Osoby, które posiadają prawo do objęcia warrantów będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii H do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 05/01/2021 z dnia 21 stycznia 2021 roku Spółka może wyemitować na potrzeby Programu Motywacyjnego do 125 000 akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 12 500 PLN. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki, niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, podejmie uchwałę o przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii C w liczbie określonej we wniosku Zarządu.

Przyznanie warrantów jest uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę poniższych celów finansowych (w PLN):

Łączny przychód 11 bit studios S.A., 2021-2025	656 000 000
Łączny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2021-2025	328 000 000

Jeśli cele finansowe nie zostaną w pełni zrealizowane, pula akcji oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego zostanie zredukowana o 4 proc. za każde 1 proc. realizacji poniżej wyznaczonego celu. Jeśli cele finansowe zostaną przekroczone o każde kolejne 2 proc., cena emisyjna akcji serii H będzie redukowana o 1 proc., przy czym kwota dyskonta nie może być wyższa niż 10 proc. ceny emisyjnej. Cena emisyjna akcji serii H w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025 została ustalona na kwotę 474,93 PLN.

Rozpoznanie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

Wartość godziwa warrantów przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego oszacowana została przy wykorzystaniu modelu wyceny warrantów Damodarana, biorącego pod uwagę m. in.: kurs akcji Spółki na dzień podpisania umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (dzień przyznania) oraz zmienność kursu akcji Spółki w stosunku rocznym. Koszty Programu Motywacyjnego są rozpoznawane w rachunku zysków i strat w trakcie całego okresu jego trwania a drugostronnie ujmowana jest w kapitale rezerwowym. Warunki realizacji Programu Motywacyjnego opierają się na realizacji celów ogólnofirmowych i nie dotyczą pojedynczych osób (uczestników Programu). Dlatego w związku z brakiem spełnienia warunku bezpośredniego przypisania do aktywa, koszty te nie spełniają wymogu kapitalizacji i są ujmowane w wyniku Spółki. Podstawowe parametry modelu służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu realizacji Programu Motywacyjnego oraz koszty do uwzględnienia w sprawozdaniu całkowitych dochodów za dany okres, zostały przedstawione poniżej:

Liczba warrantów (w szt.)	125 000
Dzień rozpoczęcia Programu	01.01.2021
Dzień nabycia praw (vesting date)	31.12.2025

	I transza	II transza	Razem
Dzień przyznania	10.03.2021	22.09.2023	-
Kurs akcji 11 bit studios S.A. w dniu przyznania (PLN)	517	697	-
Zmienność kursu akcji 11 bit studios S.A. w stosunku 6-miesięcznym (w proc)	34,43	29,40	-
Stopa wolna od ryzyka (w proc.)	0,86	5,25	-
Liczba warrantów w Programie przyznanych na dzień 30.06.2024 (w szt.)	74 850	32 321	107 171
Wycena warrantów (PLN)	199,84	336,30	-
Wycena Programu na dzień 30.06.2024 (PLN)	8 436 468	6 130 510	14 566 978
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2021 roku (PLN)	-	-	3 347 377
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2022 roku (PLN	-	-	2 955 683
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2023 roku (PLN)	-	-	(1 817 900)
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2024 roku (PLN)	-	-	3 872 356
Łączny koszt Programu na 31 grudnia 2025 roku pozostały do rozliczenia (PLN)	-	-	6 209 462
Razem	-	-	14 566 978

Na dzień sprawozdawczy Spółka rozpoznała koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przy założeniu, że Program Motywacyjny na lata 2021-2025 może nie zostać zrealizowany w całości.

Na dzień sprawozdawczy Spółka dokonała rewaluacji łącznych kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 do 14 566 978 PLN w porównaniu z 12 242 390 PLN na koniec 2023 roku. Skutkowało to zwiększeniem kosztów Programu Motywacyjnego rozpoznanych w wyniku za I półrocze 2024 roku.

Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 są rozpoznawane w trakcie całego okresu jego trwania. Cele finansowe zawarte w Programie mają charakter ogólnofirmowy i nie dotyczą pojedynczych osób (uczestników Programu). Wszystkie koszty Programu są rozpoznawane na bieżąco przez sprawozdanie całkowitych dochodów a nie są częściowo aktywowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

4.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Do podmiotów powiązanych zaliczani są Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (kluczowy personel):

• Przemysław Marszał, Prezes Zarządu,
• Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu,
• Michał Drozdowski, Członek Zarządu,
• Paweł Feldman, Członek Zarządu,
• Marek Ziemak, Członek Zarządu,
• Radosław Marter, Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Jako podmiot powiązany, od 28 lutego 2022 roku, klasyfikowana jest spółka Fool's Theory Sp. z o. o.

Transakcje handlowe

Poza usługami świadczonymi przez Członków Zarządu Spółki opisanymi w rozdziale II.4. Spółka zawarła następujące transakcje z pozostałymi

▪ Jacek Czykiel, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Marcin Kuciapski, Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Wierzbicki, Członek Rady Nadzorczej,
• Milena Olszewska-Miszuris, Członek Rady Nadzorczej.

Ponadto, do podmiotów powiązanych za pośrednictwem kluczowego kierownictwa, zaliczani są:

▪ Paweł Miechowski, PR Expert, brat Grzegorza Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki

podmiotami powiązanymi w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 roku:

	01.01.2024 -30.06.2024	01.01.2023 -30.06.2023
Arkona - Paweł Miechowski*	147 684	141 733
Marek Ziemak*	150 918	35 832
Paweł Feldman*	152 177	37 516
Fool's Theory Sp. z o. o.	532 700	685 196
Razem	983 480	900 277

* Podmiot świadczy usługi B2B na rzecz Spółki i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tego tytułu.

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

Dnia 5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało Umowę poręczenia z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie której Spółka poręczyła umowę jednorocznego kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN zawartą przez PKO BP S.A. z Fool's Theory Sp. z o.o. w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje, zgodnie z podpisanym 4 czerwca 2024 roku aneksem, do 4 czerwca 2028 roku. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych. W ocenie Spółki, na dzień sprawozdawczy, nie zaszły przesłanki do zawiązania rezerw z tytułu wykorzystania tej gwarancji.

Dnia 5 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła, zgodnie z art. 245 § 1, 4 oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie uchwały nr 21/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku, umowę pożyczki z Przemysławem Marszałem, Prezesem Zarządu Spółki, z przeznaczeniem na bezpośrednie sfinansowanie objęcia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Jej kwota wynosiła 800 000 PLN. Pożyczka, wraz z odsetkami, została spłacona w całości 26 lutego 2024 roku.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Pożyczki od podmiotów powiązanych

.

Spółka nie otrzymała pożyczek od podmiotów powiązanych w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz w 2023 roku

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających, kluczowego personelu oraz organów nadzorujących

Kluczowy personel kierowniczy Spółki stanowi jej Zarząd i Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej w I półroczu 2024 roku i w okresie porównawczym z tytułu pełnienia funkcji zarządzających i nadzorujących:

Wynagrodzenie Zarządu 30 czerwca 2024 roku – łącznie:

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	616 171	616 403	613 111	506 619	505 692
Umowy cywilnoprawne	35 931	35 400	35 400	-	-
Umowy współpracy	-	-	-	152 177	150 918
Razem	652 102	651 803	648 511	658 796	656 610

Wynagrodzenie Zarządu 30 czerwca 2023 roku – łącznie:

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	348 080	349 524	345 691	354 529	354 972
Umowy cywilnoprawne	35 917	35 400	35 400	-	-
Umowy współpracy	-	-	-	37 516	35 832
Razem	383 997	384 924	381 091	392 045	390 804

Dodatkowo Członkowie Zarządu Spółki pobierali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług na podstawie umów cywilno-prawnych oraz umów o współpracy.

Członkom Zarządu Spółki za okres I półrocza 2024 roku jak i w okresie porównawczym nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu Spółki uczestniczą w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, które zostały szczegółowo opisane (wraz z wyceną) w Nocie 3.2. niniejszego sprawozdania.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Przemysław Marszał (Prezes Zarządu), Grzegorz Miechowski (Członek Zarządu) i Michał Drozdowski (Członek Zarządu) na podstawie podpisanych umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, będą mieć prawo do objęcia po 6 500 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy. W przypadku Pawła Feldmana i Marka Ziemaka (Członków Zarządu) będzie to po 5 500 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy. Łączna liczba warrantów, które będą mogły objąć osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, z którymi Spółka podpisała stosowne umowy uczestnictwa, według stanu na 30 czerwca 2024 roku, to 77 300.

Spółkę w danym okresie.

Świadczenia krótkoterminowe – Rada Nadzorcza:

	01.01.2024 -30.06.2024	01.01.2023 -30.06.2023
Radosław Marter (Przewodniczący RN)	57 000	57 000
Jacek Czykiel (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)	55 047	51 278
Marcin Kuciapski (Członek RN)	36 540	36 527
Piotr Wierzbicki (Członek RN)	39 540	37 026
Milena Olszewska-Miszuris (Członek RN)	39 540	37 026
Razem	227 667	218 857

W dniu 9 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę (nr 17/06/2024) w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Pełna treść Polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza opisanymi powyżej transakcjami Spółka nie zawierała innych transakcji z podmiotami powiązanymi.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku, jak i w okresie porównawczym, nie wystąpiły transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Wymienione zobowiązania wynikają z umów wydawniczych, które Spółka zawarła

z zewnętrznymi studiami deweloperskimi.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółki przysługuje premia roczna, której wysokość jest zależna od zysku netto wypracowanego przez

4.2. Zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków (w całości dotyczyły wartości niematerialnych) na kwoty: 1 876 404 EUR, 671 679 PLN i 465 579 USD.

4.3. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Zobowiązania warunkowe

Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego, który Spółka zaciągnęła w PKO BP S.A. w grudniu 2018 roku na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Zabezpieczeniem jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Zabezpieczenie Umowy limitu kredytu wielocelowego, którą to umowę Spółka podpisała z PKO BP S.A. w czerwcu 2023 roku na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem jest:

weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, gwarancja spłaty Umowy limitu udzielona przez Bank Gospodarstw Krajowego w kwocie 16 000 000 PLN, hipoteka umowna do kwoty 30 000 000 PLN (zastąpi hipotekę umowną do kredytu inwestycyjnego

z grudnia 2018 roku) ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Umowa poręczenia z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie której Spółka poręczyła umowę jednorocznego kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN zawartą przez PKO BP S.A. z Fool's Theory Sp. z o.o.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje, zgodnie z podpisanym 4 czerwca 2024 roku aneksem, do 4 czerwca 2028 roku. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych. W ocenie Spółki, na dzień sprawozdawczy, nie zaszły przesłanki do zawiązania rezerw z tytułu wykorzystania tej gwarancji.

Deklaracja wekslowa (weksel in blanco) na rzecz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy na dofinansowanie POIR.01.01.01-00-0231/20-00.

Aktywa warunkowe

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz we wcześniejszym okresie porównawczym Spółka nie posiadała aktywów warunkowych.

4.4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do działalności spółki

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku nie wystąpiły nietypowe wahania sezonowe ani cykliczne.

4.5. Zdarzenia po dniu bilansowym

Do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego przez Zarząd Spółki, 27 sierpnia 2024 roku, nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU

I.

INFORMACJE OGÓLNE

WŁADZE SPÓŁKI48
AKCJONARIAT SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU51
AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH52
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI52
KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2024 ROKU57
OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ 59

WŁADZE SPÓŁKI

Zarząd

• Przemysław Marszał Prezes Zarządu,
• Grzegorz Miechowski Członek Zarządu,
• Michał Drozdowski Członek Zarządu,

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce zmiany w składzie Zarządu 11 bit studios S.A.

Kadencja Członków Zarządu upływa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne

• Paweł Feldman Członek Zarządu,
• Marek Ziemak Członek Zarządu.

Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

Doświadczenie i kompetencje Członków Zarządu

Przemysław Marszał, Prezes Zarządu

Absolwent Wyższej Szkoły Ekologii i Zarządzania, Wydziału Architektury. W latach 2005-2000 Członek Zarządu Metropolis Software. Pierwsze kroki w branży gier komputerowych stawiał jako grafik. Jako szef artystów odpowiada za końcowy wygląd wszystkich gier 11 bit studios S.A., od etapu pierwszego szkicu, aż do dnia premiery. Zaprojektował całą estetykę "rysunku węglem", który stał się jedną z najbardziej charakterystycznych cech "This War of Mine". Był jednym z kluczowych twórców "Frostpunka". W ramach Zarządu Spółki odpowiada za strategię i planowanie oraz nadzoruje pion T&C (Team&Culture).

Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu

Absolwent Politechniki Wrocławskiej, Wydziału Informatyki i Zarządzania. Związany z tworzeniem gier komputerowych od początków lat 90-tych, gdy założył jedno z pierwszych studiów deweloperskich w Polsce – Metropolis Software House i w latach 1999-2009 stał na jego czele. Jeden z założycieli 11 bit studios S.A. Autor oryginalnej koncepcji gry "This War of Mine", która odniosła światowy sukces. Współautor koncepcji "Frostpunka". W ramach Zarządu Spółki nadzoruje piony: finansowy, IT oraz administrację.

Michał Drozdowski, Członek Zarządu

Absolwent Wyższej Szkoły Handlu i Prawa, Wydziału Ekonomii i Zarządzania. W latach 2002-2005 pracował w firmie Lead 3D jako designer. W 2006 roku dołączył do Metropolis Software, w której to firmie od 2007 roku zajmował stanowisko Design Directora. W 11 bit studios S.A. Michał Drozdowski był odpowiedzialny za stworzenie designu wszystkich gier zespołu 11 bit studios S.A., w tym tytułów z serii Anomaly, "Funky Smugglers" oraz "This War of Mine" i "Frostpunka". W ramach Zarządu Spółki odpowiada za całość zagadnień związanych z kreacją gier.

Paweł Feldman, Członek Zarządu

Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada wieloletnie doświadczenie w branży gier, zarówno z perspektywy wydawcy, jak i dewelopera. Pracował nad wieloma uznanymi przez krytyków tytułami, takimi jak Wiedźmin, This War of Mine i Frostpunk. Skupia się głównie na strategii, biznesie, sprzedaży i działaniach marketingowych. Od 2012 roku związany z 11 bit studios, gdzie m.in. nadzorował działania sprzedażowe oraz działalność wydawniczą. W ramach Zarządu Spółki odpowiada za tematy związane z rozwojem nowych biznesów Spółki, w tym IP oraz za działy PR i Marketingu.

Marek Ziemak, Członek Zarządu

Absolwent wydziału Cybernetyki Wojskowej Akademii Technicznej kierunku Informatyka: Informatyczne systemy zarządzania oraz podyplomowych studiów Master of Business Administration dla kadr IT na Akademii Leona Koźmińskiego. Zawodowo z branżą gier związany od 2006 roku, kiedy to dołączył do zespołu CD Projekt RED w charakterze testera, później pełniąc rolę projektanta rozgrywki oraz producenta. Szeregi CD Projekt RED opuścił w 2014 roku, kiedy to rozpoczął pracę w rodzącym się dziale wydawniczym 11 bit studios. Od 2019 roku Producent Wykonawczy projektów wydawniczych, a od 2020 roku Dyrektor działu External Development. W ramach Zarządu Spółki odpowiada za całość zagadnień związanych z produkcją gier, zarówno własnych jak i zewnętrznych.

Rada Nadzorcza

• Radosław Marter Przewodniczący RN,
• Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący RN,
• Marcin Kuciapski Członek RN,
• Piotr Wierzbicki Członek RN,
• Milena Olszewska Miszuris Członek RN.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

Doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej

Radosław Marter – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Od przeszło 20 lat związany z branżą farmaceutyczno-medyczną i technologiczną. W latach 2000 – 2007 zaangażowany w zarządzanie działem sprzedaży firmy Media Vision. W latach 2007 – 2017 współtwórca i Wiceprezes Zarządu spółki Active Pharma, którą zarządzał przez ponad 10 lat realizując projekty dla największych koncernów farmaceutycznych z zakresu multi channel marketingu, badań klinicznych, systemów i aplikacji medycznych, oraz strategii marketingowych. Autor publikacji i artykułów na temat transformacji cyfrowej za pomocą platform grywalizacyjnych w organizacjach. Poza współpracą w obszarze farmaceutycznym i technologicznym zdobył doświadczenie w zakresie wspierania organizacji non-profit wdrażając strategię budowania ich wizerunku, zarządzania oraz realizacji kampanii społecznych. Obecnie Partner Zarządzający w grupie kapitałowej one2tribe oraz CEO w OnePharma. Jego pasją są nowe media i technologie oraz projekty wymagające wyzwań, co niejednokrotnie upubliczniał podczas konferencji jako prelegent, w publikacjach czy w mediach społecznościowych.

Jacek Czykiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego (filia w Białymstoku), Wydział Ekonomiczny, kierunek Ekonomia Społeczna, specjalność

Ekonomika Pracy i Polityka Społeczna, który ukończył w 1996 roku. W 1997 roku ukończył Podyplomowe Studium Finansów i Rachunkowości Przedsiębiorstw przy UW. W 1998 roku uzyskał Świadectwo Kwalifikacyjne uprawniające do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. W latach 1999 – 2000 pracował jako księgowy w Ernst & Young Usługi Księgowe sp. z o.o. Od 2000 roku Dyrektor Finansowy w Beijer Re Polska.

Marcin Kuciapski - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Morskiej w Gdyni (mgr. inż. Towaroznawstwa). Ukończył też, w ramach Programu Erasmus, Hochschule Bremenhaven (kierunek Biznes i Ekonomia). Posiada, od 2008 roku, licencję maklera papierów wartościowych. Zdobywca licznych nagród i wyróżnień. Wygrał m.in. ranking Maklerów Instytucjonalnych (Forbes, 2013). W latach 2008-2010 pracował w DM PKO BP, początkowo w Zespole Analiz Giełdowych a następnie w Zespole Sprzedaży Instytucjonalnej jako Makler Instytucjonalny. W 2010 roku przeszedł na takie samo stanowisko do Biura Maklerskiego BZ WBK a w 2012 roku awansował na Dyrektora Wykonawczego. Od 2017 roku w Santander Bank Polska jako menedżer Zespołu Maklerów Instytucjonalnych w Departamencie Sprzedaży Instytucjonalnej. Założyciel (w maju 2019 roku) Pure Alpha Investments, podmiotu zajmującego się inwestycjami na rynku publicznym i prywatnym.

Piotr Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej (SGH) w Warszawie. Ukończył też szereg szkoleń z zakresu finansów, zarządzania, sprawozdawczości finansowej (IAS, US GAAP) i zarządzania projektami, w tym Business Program for Top Executives w IMD Business School i ACCA Training. W latach 1993-1996 pracował w PWC jako Senior – Audit&Business Advisory Services. Następnie, pomiędzy 1996-2008 rokiem związany z Sun Microsystems, początkowo jako CFO a od 2002 roku jako CEO. W latach 2009-2010 zatrudniony w Sygnity na stanowisko Executive VP, CFO. W kolejnych latach pracował m.in. w EMC, YieldPlanet (obecnie zasiada w Radzie Nadzorczej tej spółki) i ponownie w Sygnity. Od maja 2018 roku kierował jako Dyrektor Zarządzający, Country Manager, firmą Atos Polska. Od czerwca 2023 roku Prezes Zarządu Capgemini Polska Sp. z o.o.

Milena Olszewska-Miszuris – Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka dwóch kierunków Szkoły Głównej Handlowej (SGH) w Warszawie: Metod ilościowych i Systemów Informacyjnych oraz Finansów i Bankowości ze specjalizacją bankowość Inwestycyjna. Posiada trzy międzynarodowe tytuły z zakresu finansów: CFA (Chartered Financial Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) oraz FSA Credential (Fundamentals of Sustainability Accounting). W latach 2004-2015 pracowała w międzynarodowych biurach maklerskich jako analityczka akcji, specjalizując się

w sektorach TMT, detalicznym i energetycznym. Obecnie kieruje butikową spółką doradczą, wspierającą przedsiębiorstwa w zakresie budowania wartości, storytellingu, raportowania finansowego i zrównoważonego rozwoju oraz relacji inwestorskich. Jest członkinią Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego przy GPW w Warszawie S.A., członkinią Governance, Risk and Performance Global Forum przy ACCA, ekspertką ds. zrównoważonego ładu korporacyjnego przy UN Global Compact Network Poland oraz Co-Chair kampanii społecznej 30% Club Poland. Zasiadała jako niezależna członkini, w radach nadzorczych Ten Square Games, R22 i STS Holding.

AKCJONARIAT SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU

	Liczba akcji	% udział	Liczba głosów	% udział głosów
Podmiot	(w szt.)	w kapitale zakładowym	(w szt.)	na walne zgromadzenie
Allianz Polska TFI*	179 873	7,44	179 873	7,44
Grzegorz Miechowski	168 413	6,97	168 413	6,97
N-N PTE*	137 000	5,67	137 000	5,67
Esaliens TFI**	120 965	5,00	120 965	5,00
Przemysław Marszał	120 003	4,96	120 003	4,96
Michał Drozdowski	98 844	4,09	98 844	4,09
Paweł Feldman	9 336	0,39	9 336	0,39
Marek Ziemak	1 002	0,04	1 002	0,04
Pozostali Akcjonariusze	1 581 763	65,44	1 581 763	65,44
Razem	2 417 199	100,00	2 417 199	100,00

* - liczba akcji zarejestrowanych na ZWZA, które odbyło się 6 czerwca 2024 roku

** - liczba akcji zarejestrowanych na NWZA, które odbyło się 9 lutego 2023 roku

W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie 11 bit studios S.A.

W raporcie bieżącym nr 4/2024 z 20 lutego 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 20 lutego 2024 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa Zarządu Spółki oraz Michała Drozdowskiego i Pawła Feldmana (Członków Zarządu Spółki) dotyczące zbycia akcji 11 bit studios S.A. Przemysław Marszał sprzedał łącznie 860 akcji 11 bit studios S.A., Michał Drozdowski sprzedał 1 200 akcji 11 bit studios S.A. a Paweł Feldman zbył 1 100 akcji Spółki. We wszystkich transakcjach, które zawierane były na sesji giełdowej (w tzw. pakietówkach) w dniu 19 lutego 2024 roku, nabywcy płacili po 600 PLN za każdy walor Spółki.

Po transakcji opisanej powyżej zaangażowanie Przemysława Marszała zmalało do 120 003 akcji Spółki stanowiących 4,96 proc. jej kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Stosowne zawiadomienie, o zejściu poniżej progu 5 proc. kapitału i głosów, wpłynęło do 11 bit studios S.A. w dniu 20 lutego 2024 roku i zostało przekazane komunikatem bieżącym nr 5/2024 z dnia 20 lutego 2024 roku.

W raporcie bieżącym nr 6/2024 z 22 lutego 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 22 lutego 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 12 kwietnia 2023 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 250 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 569,60 PLN za sztukę.

Po okresie sprawozdawczym miała miejsca zmiana w akcjonariacie 11 bit studios S.A.

W raporcie bieżącym nr 18/2024 z 12 lipca 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 12 lipca 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji

11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 11 lipca 2024 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 80 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 632 PLN za sztukę, natomiast w dniu 12 lipca 2024 roku, również w transakcjach na GPW, 40 akcji po średniej cenie 640 PLN za sztukę.

AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

		Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji
	Funkcja	na dzień przekazania Raportu (w szt.)	na dzień 31.12.2023 (w szt.)	na dzień 31.12.2022 (w szt.)
Przemysław Marszał	Prezes Zarządu	120 003	120 003	103 500
Grzegorz Miechowski	Członek Zarządu	168 413	168 413	170 413
Michał Drozdowski	Członek Zarządu	98 844	98 844	84 630
Paweł Feldman	Członek Zarządu	9 336	9 336	13 936
Marek Ziemak	Członek Zarządu	1 002	1 002	2 542
Marcin Kuciapski	Członek RN	1 870	1 750	1 300

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, poza Panem Marcinem Kuciapskim, nie posiadają akcji 11 bit studios S.A.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A. Zmiany zostały opisane szczegółowo na str. 51.

Po okresie sprawozdawczym miała miejsce zmiana w stanie posiadania akcji Spółki przez osobę nadzorującą 11 bit studios S.A., która została opisana na str. 52.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Działalność Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki oraz może skutkować utratą części lub całości

Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną spółki

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych

Celem strategicznym Spółki na najbliższe lata jest zwiększenie skali działalności poprzez kontynuację budowy zdywersyfikowanego portfolio wysokiej jakości gier komputerowych oraz rozwój działalności wydawniczej. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych

zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki jej sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.

latach. Niemniej jednak Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja Spółki na rynku gier komputerowych, mająca bezpośredni wpływ na przychody i zyski, uzależniona jest od zdolności wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju skutecznej w długim horyzoncie czasowym.

Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Spółki

Prace nad poszczególnymi produktami Spółki trwają, zależnie od wielkości projektu, od 12 do 60 miesięcy. Sukces rynkowy danego produktu, mierzony wielkością popytu i przychodami z jego sprzedaży, pozwala Spółce na pokrycie poniesionych wydatków przy procesie produkcji gry i przynosi ewentualne zyski. Wielkość zainteresowania danym produktem i w konsekwencji wysokość przychodów z jego sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych gustów konsumentów, trudnych do przewidzenia tendencji na rynku gier oraz istniejących produktów konkurencyjnych. Istnieje więc wysokie ryzyko tzw. "nietrafionego" produktu, tj. produktu, którego zakupem potencjalni klienci nie będą zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał ich preferencjom. Przyczyną może być niska jakość produktu lub błędne jego zaadresowanie do klientów. Z tego powodu Spółka nie jest w stanie w momencie premiery nowego produktu przewidzieć reakcji odbiorców i w konsekwencji ze znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować oczekiwanej wysokości przychodów.

Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier

Proces produkcji gry komputerowej jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko opóźnień poszczególnych faz i całego projektu. Poszczególne fazy procesu produkcji następują kolejno po sobie i są uzależnione od wyników bądź całkowitego ukończenia faz poprzednich. Część etapów procesu produkcji jest zależna wyłącznie od zespołu, część natomiast zależy od podmiotów zewnętrznych – kooperantów, partnerów, licencjodawców. Zarząd Spółki ma ograniczony wpływ na terminowość działań innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Możliwe są również opóźnienia w pracy samych zespołów projektowych w wyniku nieprzewidzianych trudności w pracy nad wymagającym produktem, jakim jest gra komputerowa.

Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier komputerowych może mieć negatywny wpływ na osiągnięcie przez Spółkę wyników finansowych w danym okresie rozrachunkowym.

Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej

Specyfika działalności Spółki sprawia, że jednym z głównych kanałów dystrybucji tworzonych produktów, tj. gier do dystrybucji elektronicznej są platformy zamknięte. 11 bit studios S.A. tworzy gry na platformy zamknięte (konsole) Sony, Microsoft i Nintendo. Wspomniani producenci zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, którego wprowadzenie jest planowane na daną platformę. W konsekwencji, Spółka ponosi ryzyko braku akceptacji przez danego producenta platformy zamkniętej produktu, który stworzył.

Ryzyko związane z rozpoczęciem i prowadzeniem działalności wydawniczej przez Spółkę

W marcu 2014 roku w strukturze Spółki wyodrębniony został nowy dział wydawniczy. Celem powołania nowego działu jest produkcja oraz dystrybucja gier komputerowych, wyprodukowanych przez 11 bit studios S.A. lub deweloperów zewnętrznych z Polski, jak i z zagranicy. Podjęcie przez Spółkę wspomnianej działalności może wiązać się wystąpieniem określonych ryzyk:

Ryzyko braku atrakcyjnych tytułów do pozyskania przez wydawnictwo

Podaż atrakcyjnych projektów zewnętrznych jest ograniczona. Może się zdarzyć sytuacja, w której przez dłuższy czas Spółka nie będzie mógł znaleźć produktu, który będzie spełniał wszystkie oczekiwania.

Ryzyko silnej konkurencji ze strony innych wydawców

W bezpośrednim otoczeniu konkurencyjnym Spółki znajduje się co najmniej kilka firm poszukujących podobnych produktów, spełniających te same kryteria oceny. Przy ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów tym trudniej jest wyróżnić się na tle konkurencji i zaoferować developerowi coś unikalnego.

Ryzyko pominięcia znaczących trendów rynkowych

Rynek gier zmienia się dynamicznie. Pojawiają się nowe trendy technologiczne. Zbyt późne zauważenie trendu oraz niedostosowanie się do niego może skutkować stratami związanymi ze sprzedażą niemodnych produktów.

Ryzyko związane ze wzrostem ceny oprogramowania wykorzystywanego do tworzenia gier

Zmniejszenie dostępności (na skutek zmiany polityki cenowej lub z innych powodów) popularnych silników 3D wykorzystywanych do tworzenia niezależnych gier spowodować może skomplikowanie procesu wytwórczego oraz

pośrednio wydłużenie czasu wymaganego na stworzenie gry, co skutkować będzie ograniczeniem ilości powstających produktów.

Ryzyko związane z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych oraz self-publishingiem

Na skutek rosnącej popularności portali crowdsourcingowych spada zainteresowanie usługami wydawniczymi, których jedną z ważniejszych wartości było finansowanie lub współfinansowanie produkcji. Największe szanse na sukces w kampanii crowd-sourcingowej mają projekty o dużym potencjale rynkowym, a więc takie, które są interesujące również z perspektywy działalności wydawniczej. Powoduje to utratę wielu potencjalnie dochodowych projektów.

Rosnąca ilość podmiotów świadczących usługi wydawnicze dla małych i średnich deweloperów

Wzrost ilości firm oferujących usługi wydawnicze polegające na dofinansowywaniu produkcji oraz wsparciu działań marketingowych skutkować może spadkiem cen/prowizji pobieranych za usługi wydawnicze oraz trudnościami w pozyskiwaniu nowych projektów.

Ryzyko ograniczenia skuteczności działań PR-owych

Malejący zasięg mediów branżowych może znacząco ograniczyć skuteczność działań PR-owych oraz uniemożliwić wykorzystywanie dotychczasowego know-how. W takiej sytuacji, aby skutecznie informować potencjalnych odbiorców o ofercie Spółki może być zmuszony do podejmowania kosztownych działań promocyjnych.

Ryzyko związane z kluczowymi współpracownikami Spółki

Spółka jest wciąż podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych. Większość zadań, w szczególności z zakresu współpracy handlowej z kontrahentami wykonują pojedyncze osoby. Najwyżej wykwalifikowaną kadrę menadżerską stanowią jego założyciele. Ewentualna utrata kluczowych współpracowników, którzy mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej mogłaby w krótkim okresie spowodować pogorszenie jakości i terminowości świadczonych usług. W przypadku utrzymania się takiego stanu w średnim i dłuższym okresie mogłoby to skutkować obniżeniem planowanych zysków Spółki. Działalność Spółki polega na tworzeniu gier komputerowych. Jakość usług i tworzonych produktów uzależniona jest od doświadczenia i umiejętności wykonujących je współpracowników. Utrata współpracowników łączy się z koniecznością rekrutacji, przeszkolenia i przygotowania przez Spółkę nowych osób do pracy.

W umowach o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami oraz innych umowach zawieranych ze współpracownikami zawarte są klauzule dotyczących zakazu świadczenia usług na rzecz innych podmiotów lub kontrahentów po zakończeniu współpracy ze Spółką.

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników

System edukacji w Polsce nie przygotowuje absolwentów szkół wyższych do zawodu twórcy gier komputerowych. W efekcie, na lokalnym rynku pracy liczba wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników z omawianej branży jest niewielka. W związku z tym Spółka staje przed wyzwaniem znalezienia specjalistów odpowiadających jego wymaganiom. Powyższe ryzyko dotyczy braku wykwalifikowanych pracowników w liczbie odpowiadającej potrzebom dynamicznie rozwijającej się Spółki.

Ryzyko związane z zawieranymi przez Spółkę umowami o dzieło w kontekście praw autorskich

Spółka przy zawieraniu umów z pracownikami, w tym w szczególności z Członkami Zarządu, którzy tworzą najbardziej wykwalifikowaną kadrę zarządzającą Spółki, w pewnej części korzysta z elastycznych form, w tym w szczególności poprzez zawieranie umów o dzieło, a także umów zlecenia. W zawieranych przez Spółkę umowach o dzieło znajdują się postanowienia dotyczące opisu dzieła, jak również zapisy dotyczące przeniesienia praw autorskich do wykonanych dzieł na Spółkę, jak również zapisy dotyczące obowiązującej wykonawcę klauzuli poufności w odniesieniu do materiałów i dokumentów udostępnionych przez Spółkę.

Odnosząc się do zapisów umów o dzieło należy wskazać, że zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie prawa autorskiego do skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest wyszczególnienie w umowie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy. Co istotne, nie jest możliwe przeniesienie praw autorskich do wszystkich pól eksploatacji mających powstać w przyszłości, gdyż zapis umowny tego rodzaju jest nieważny (w przepisie art. 41 ust. 2 ustawa z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych wyrażona została bardzo istotna dla praktyki obrotu prawami autorskimi zasada, według której treść umowy mającej

za przedmiot prawa autorskie odnosi się tylko do pól eksploatacyjnych, które zostały w niej wyraźnie wymienione).

W świetle szybkiego postępu technologii, również w zakresie tworzenia gier komputerowych, istnieje ryzyko wykorzystania przez Spółkę nabywanych dzieł na polu eksploatacji innym niż wyszczególnione w umowach o przeniesieniu praw autorskich, a co za tym idzie, powstania obowiązku zapłaty na rzecz twórców dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu. Możliwe do zdiagnozowania może być również ryzyko wynikające z art. 44 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych w zakresie możliwości żądania dodatkowego wynagrodzenia przez twórców w przypadku sukcesu większego niż oczekiwany gier komputerowych korzystających z nabytych od tych twórców praw własności intelektualnej. Roszczenia tego nie można ograniczyć w sposób umowny.

Ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę umowami licencyjnymi

Spółka w związku z charakterystyką prowadzonej działalności gospodarczej zawarła szereg umów licencyjnych dotyczących wykorzystania określonego oprogramowania, niezbędnego w toku prowadzonej przez nie działalności. Umowy te nie były zawierane według jednego wzorca, lecz zgodnie z wzorcami stosowanymi przez licencjodawców. Umowy licencyjne zawierają w niektórych przypadkach krótkie okresy wypowiedzenia. Ponadto w wielu wypadkach Licencjodawcy uprawnieni są do rozwiązania jej bez zachowania jakiegokolwiek okresu wypowiedzenia tj. ze skutkiem natychmiastowym. Częstokroć zawarte umowy licencyjne nie uprawniają Spółki do rozprowadzania stworzonego przez nią programu komputerowego w zakresie prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej we własnym imieniu. Na gruncie prawa polskiego w zakresie korzystania przez Spółkę z oprogramowania udostępnionego przez licencjodawców zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. z 2006 roku, Dz. U. nr 90, poz. 631 ze zm.). Ponadto większość umów jako prawo właściwe dla stosunków prawnych powstałych na tle danej umowy przewidują prawo inne niż polskie np. prawo stanu Waszyngton, co w sposób istotny uniemożliwia dokonanie prawidłowej oceny zobowiązań wynikających wobec Spółki z tytułu zawartych umów i zakresu jego odpowiedzialności.

Ryzyko związane z umowami zawieranymi z kontrahentami zagranicznymi

Zawierane przez Spółkę umowy z zagranicznymi kontrahentami przewidują także prawo obce jako prawo właściwe dla regulowania stosunków umownych pomiędzy stronami, bądź też nie zawierają wyboru prawa właściwego co wiąże się z koniecznością każdorazowego ustalenia prawa właściwego dla danej umowy. W niektórych przypadkach prawem właściwym okazuje się być prawo obce, w zakresie, którego wiedza Spółki jest ograniczona. Ponadto Spółka zawarła także umowy, w których uzgodniony został zapis na sąd zagraniczny, bądź też w których brak jest wiążącego zapisu na sąd. Rodzi to ryzyko, że w przypadku sporów z danym kontrahentem Spółka zmuszona będzie do prowadzenia sporu przed sądem obcym. Ze względu na nieznajomość prawa obcego (zarówno materialnego jak i procesowego) wiąże się to z ryzykiem ponoszenia podwyższonych kosztów obsługi prawnej w kraju i za granicą.

Ze względu na brak uregulowania kwestii wyboru prawa nie sposób również jednoznacznie ocenić ważności poszczególnych zapisów, np. w zakresie odpowiedzialności stron umowy za niewykonanie lub nienależytego wykonanie zobowiązań.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki

Na dzień publikacji niniejszego Raportu półrocznego za I półrocze 2023 roku, akcjonariusze założyciele posiadają łącznie 387 260 akcji Spółki, które stanowią 16,02 proc. kapitału i uprawniają łącznie do 16,02 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku działania ww. akcjonariuszy w porozumieniu, będą oni mieli istotny wpływ na działalność Spółki. Ponadto uwzględniając okoliczność, że wspomniani akcjonariusze są jednocześnie członkami organów Spółki, mają oni znaczącą możliwość decydowania o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenie we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.

Ryzyko związane z umowami dystrybucyjnymi i umowami licencyjnymi

Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych lub umów licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier utworzonych przez Spółkę na różnego rodzaju platformach lub nośnikach danych. Znacząca część z tych umów poddana została reżimowi i podlega regulacjom innym niż prawo polskie (np. prawo angielskie, niemieckie, stanu Teksas lub inne).

Poddanie stosunków umownych regulacjom innego kraju niż Polska pociąga za sobą ryzyko

nieprawidłowej lub niedostatecznej oceny skutków prawnych zawartych umów oraz właściwej interpretacji poszczególnych postanowień. W razie ewentualnego sporu z kontrahentami, z którymi Spółka zawarła w/w umowy, koniecznym będzie skorzystanie z usług doradców i profesjonalnych pełnomocników z państw obcych, co może narazić Spółkę na znaczne koszty.

Ponadto w każdej z tych umów zawarte zostały postanowienia ograniczające możliwość udzielania

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w krajach sprzedaży Spółki

Działalność Spółki zależy od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których dystrybuuje lub zamierza dystrybuować produkty. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej zależy m.in. od tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji społeczeństwa, polityki fiskalnej i pieniężnej państwa, inflacji. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i inne wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Mogą także wywierać wpływ na realizację założonej przez Spółkę strategii rozwoju.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Przepisy prawa w Polsce ulegają dość częstym zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianom na korzyść przedsiębiorców, lecz mogą także powodować negatywne skutki. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Spółki. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęte przez Spółkę może implikować pogorszenie jego sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy jej rozwoju.

Przepisy w/w gałęzi prawa podlegają częstym zmianom, wskutek czego traktowanie przedsiębiorców przez organy administracyjne i sądy cechuje pewna niekonsekwencja i nieprzewidywalność. Obowiązujące regulacje zawierają również pewne sprzeczne przepisy i niejasności, które powodują różnice w opiniach

INFORMACJE OGÓLNE

informacji podmiotom trzecim w zakresie w jakim informacje te mogą stanowić informacje poufne. Spółka zobowiązana jest zapewnić ochronę otrzymanych od kontrahentów informacji poufnych na poziomie co najmniej nie gorszym niż ochrona, którą zapewnia własnym informacjom poufnym. Naruszenie przez Spółkę w/w zobowiązania do ochrony informacji pociągać może odpowiedzialność odszkodowawczą Spółki za wyrządzoną tym naruszeniem szkodę.

co do interpretacji prawnej przepisów zarówno między organami państwowymi jak i między organami państwowymi i Spółkami.

Dla przykładu rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli władz, które w razie wykrycia nieprawidłowości uprawnione są do obliczania zaległości podatkowych wraz z odsetkami. Deklaracje podatkowe spółek mogą zostać poddane kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat, a niektóre transakcje przeprowadzane w tym okresie, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi, mogą zostać zakwestionowane do celów podatkowych przez właściwe władze skarbowe. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez władze skarbowe.

Szczególnie istotnymi z punktu widzenia gałęziami prawa, których zmiana wywoływać może istotny wpływ na działalność gospodarcza prowadzoną przez Spółkę są:

• prawo autorskie i prawa pokrewne,
• prawo handlowe,
• prywatne prawo gospodarcze,
• prawo podatkowe,
• prawo pracy,
• prawo ubezpieczeń społecznych,
• prawo papierów wartościowych.

Niewątpliwie znaczna część tych dziedzin prawa charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji. Szczególny wpływ na działalność Spółki ma prawo autorskie i prawa pokrewne, którego normy są ściśle uzależnione od regulacji unijnych i dokonywanych w tym zakresie przez Parlament Europejski lub Komisję Europejską zmian, ale również od prawa polskiego różniącego się w niektórych aspektach od norm prawa innych państw członkowskich. Również specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności powoduje, że na jego działalność

wpływać mogą zmiany regulacji w Stanach Zjednoczonych.

Istnieje znaczne ryzyko zmiany przepisów w każdej z tych dziedzin prawa zważywszy, że część z nich jest nadal w fazie dostosowywania do wymagań unijnych. Ewentualne zmiany prawa będą miały zawsze wpływ na otoczenie prawne Spółki wywołując obowiązek dostosowania się do nich. Każda zmiana regulacji normatywnej wywołuje problemy w szczególności związane z wątpliwościami interpretacyjnymi nowych przepisów co stwarza ryzyko rozbieżności w praktyce organów władzy publicznej, w tym sądownictwa. Niejednoznaczność wykładni dokonywanych przepisów przez organy władzy publicznej, sądownictwa (w tym wspólnotowego) komplikuje funkcjonowanie w polskim systemie prawnym niezharmonizowanym z systemem unijnym.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Z tytułu prowadzonej działalności Spółka narażony jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Spółki skierowana jest na rynki zagraniczne (Ameryka Północna, Europa Zachodnia, Europa Środkowo-Wschodnia, Chiny oraz Japonia), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są: dolar amerykański (80-proc. udział) i euro (16 proc.). W konsekwencji, wartość przychodów Spółki jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Wraz z umacnianiem się polskiego złotego obniżeniu może ulec poziom generowanych przychodów ze sprzedaży gier komputerowych w przeliczeniu na PLN.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

W przypadku Spółki ryzyko związane z konkurencją wynika przede wszystkim ze znacznych trudności w zdefiniowaniu i charakterystyce podmiotów konkurencyjnych ze względu na istotne rozproszenie rynku. W przypadku ujawnienia się konkurencji silniejszej niż oczekiwana, sytuacja taka może wpłynąć na obniżenie zainteresowania oferowanymi przez Spółkę produktami. Ponadto, w wyniku zwiększenia liczby podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy, możliwe jest zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcję gier dla określonej platformy.

Ryzyko związane z rozwojem branży, w której działa Spółka

Spółka prowadzi działalność na rynku gier komputerowych przeznaczonych do bezpośredniej dystrybucji na platformy sprzętowe mobilne oraz stacjonarne. Koniunktura w branży gier komputerowych i popyt na produkty są wypadkowymi wielu czynników, takich jak np. wzrost gospodarczy i co za tym idzie wzrost zamożności społeczeństw oraz poziom ich konsumpcji, tempo oraz kierunki rozwoju rynku informatycznego, konkurencja oraz rozwój nowych, innowacyjnych technologii i usług. Spółka nie ma wpływu na wymienione czynniki.

Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych

W związku z możliwością zajścia zdarzeń nieprzewidywalnych, takich jak kataklizmy czy konflikty zbrojne, istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej na rynku światowym oraz polskim. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Spółki.

KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

Głównymi czynnikami mającymi wpływ na przychody 11 bit studios S.A. w pierwszych sześciu miesiącach 2024 roku były sprzedaż gier: "Frostpunk", "The Invincible", "The Thaumaturge' oraz "INDIKA (trzy ostatnie to tytuły z wydawnictwa, które debiutowały w ostatnich miesiącach)

Produkcja gier

W I półroczu 2024 roku 11 bit studios S.A., w obszarze developmentu, kontynuowało, rozpoczęte kilka lat wcześniej, prace nad produkcjami trzech gier własnych, czyli "Frostpunka 2", "The Alters" oraz

wspierana przez solidne przychody ze sprzedaży innych produkcji (tzw. "back catalogue") na czele z "This War of Mine", "Moonlighter" i "Children of Morta". Monetyzacja wspierana była akcjami promocyjno-wyprzedażowymi (np. Publisher Sale na Steam i na innych platformach sprzedażowych).

"Projekt 8" (nazwa kodowa). Zespoły odpowiadające za ich stworzenie, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, liczyły odpowiednio: przeszło 80 osób oraz po ok. 50 osób. Są w miarę potrzeb

rozbudowywane. Rosnące zasoby produkcyjne przekładały się na wzrost wydatków na produkcję gier. W okresie sprawozdawczym nakłady na ten cel sięgnęły już 29 611 891 PLN wobec 26 412 763 PLN w okresie porównawczym. Spółka szacuje, że łączne wydatki na produkcję trzech omawianych pozycji mogą przekroczyć. 160 mln PLN (kwota nie uwzględnia kosztów marketingowych).

6 marca 2024 roku Spółka poinformowała, że premiera "Frostpunka 2" w wersji na komputery PC planowana jest na 25 lipca 2024 roku. Tego samego dnia 11 bit studios S.A. rozpoczęło przedsprzedaż "Frostpunka 2" na platformach Steam i Microsoft Store w wersji Basic (podstawowej) w cenie 44,99 EUR/USD oraz Deluxe (zawiera m.in. dostęp do trzech płatnych dodatków, które ukażą się już po premierze wersji podstawowej gry) w cenie 74,99 EUR/USD. 27 czerwca 2024 roku Spółka zdecydowała o przesunięciu daty premiery "Frostpunka 2" na 20 września. Powodem podjęcia takiej decyzji była chęć dopracowania gry co, w ocenie Zarządu Spółki, zwiększy jej potencjał komercyjny i sprzedażowy. Równocześnie 11 bit studios S.A. poinformowało, że premiera "The Alters" (w wersji na komputery PC oraz konsole PS5 i Xbox Series X/S) planowana jest kilka tygodni po premierze "Frostpunka 2". Z kolei premiera "Projektu 8" planowana jest do końca 2025 roku.

11 bit studios S.A. bardzo intensywnie przygotowuje się do nadchodzących premier gier własnych zwiększając nakłady na marketing i promocję. Zarówno "Frostpunk 2" jak i "The Alters" cieszą się dużym zainteresowaniem fanów, czego wyrazem jest ich wysoka pozycja na tzw. wishliście (liście życzeń) Steam. "Frostpunk 2" na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania zajmował 3. miejsce w tym zestawieniu a "The Alters" 46. Bardzo ważną częścią kampanii promocyjnych obu produkcji był event zorganizowany przez 11 bit studios S.A. w Warszawie w dniach 16-17 maja 2024 roku, w którym udział wzięło blisko 100 influencerów i przedstawicieli światowych mediów growych (w tym kilka redakcji z Polski). Uczestnicy mogli poznać szczegóły "Frostpunka 2" i "The Alters" oraz samodzielnie (hands-on) zagrać w oba tytuły. Zarówno "Frostpunk 2" i "The Alters" spotkały się z bardzo pozytywnym przyjęciem co może mieć przełożenie na sprzedaż obu gier w przyszłości. Innym przykładem działań promocyjnych przeprowadzonych przez Spółkę

Pion wydawniczy

W I półroczu 2024 roku w obszarze wydawniczym działalność 11 bit studios S.A. skupiała się, oprócz monetyzacji tytułów, które miały premiery we wcześniejszych kwartałach, czyli "Moonlightera",

w okresie sprawozdawczym były testy hands-on "Frostpunka 2" i "The Alters" dla zarządzających i analityków zorganizowane w czerwcu. Z możliwości samodzielnego sprawdzenia obu tytułów skorzystało blisko 50 przedstawicieli branży finansowej, również spoza Polski. Wartą uwagi była również czerwcowa akcja promocyjna "The Alters" zorganizowana we współpracy z IGN (wiodący, globalny serwis piszący o grach komputerowych), w ramach której w IGN prezentowana była cała seria filmów (trailerów) odsłaniających szczegóły "The Alters". Wpisującą się w promocję "Frostpunka 2" była również akcja wyprzedażowa "Frostpunka" w ramach cyklicznego Steam Summer Sale (na przełomie czerwca i lipca). W tym czasie fani kupili przeszło 400 tys. kopii "Frostpunka" (z 90-proc. dyskontem do ceny podstawowej) co znakomicie zwiększyło rozpoznawalność tego IP co jest szczególnie ważne w przededniu premiery kolejnej gry z tego uniwersum. W kolejnych tygodniach 11 bit studios S.A. ma zaplanowane szereg dalszych działań marketingowych, żeby zwiększyć rozpoznawalność tych tytułów i ich potencjał komercyjny organizowanych zarówno samodzielnie jak i z partnerami biznesowymi. W tym obszarze warto przypomnieć, że zarówno "Frostpunk 2" jak i "The Alters" już od dnia swoich premier będą dostępne w usłudze abonamentowej Game Pass prowadzonej przez Microsoft.

W okresie sprawozdawczym trwały też, zainicjowane kilka lat wcześniej, prace nad stworzeniem "Frostpunka" w wersji na urządzenia mobilne. Prowadzi je chiński NetEase, jeden z największych światowych koncernów growych z bardzo mocną pozycją w sektorze gier mobilnych. "Frostpunk" w tej wersji będzie oferowany w modelu F2P (free-2-play) i zawierał będzie mikropłatności wzbogacające rozgrywkę. Globalnym wydawcą mobilnego "Frostpunka" będzie koreański Come2Us. Intencją wydawcy jest premiera gry do końca 2024 roku.

W okresie sprawozdawczym kontynuowane też były prace nad serią książek, osadzonych w uniwersum "Frostpunka", których autorami będą zewnętrzni autorzy. Opiekę artystyczną nad projektem sprawuje Jacek Dukaj, znany autor powieści S-F. Pierwsza pozycja z tej serii, nowela pod tytułem "Warm Fresh" zostanie udostępniona fanom, którzy zdecydują się na zakup wersji Deluxe "Frostpunka 2".

"Children of Morta" oraz przede wszystkim "The Invincible" (zadebiutował w IV kwartale 2023 roku), na produkcji i premierach kolejnych gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie

oraz pozyskiwaniu nowych tytułów do portfela wydawniczego.

4 marca 2024 roku miała miejsce premiera kolejnej gry z wydawnictwa, czyli "The Thaumaturge". Jest to gra RPG z turowym systemem walki, która przenosi nas do Warszawy z początku XX wieku. Jej producentem jest Fool's Theory Sp. z o.o. 11 bit studios S.A. ma 40 proc. udziałów w pochodzącym z Bielsko-Białej podmiocie. Tytuł, który trafił do sprzedaży w wersji na komputery PC. Do końca bieżącego roku do sprzedaży trafi też wersja "The Thaumaturge" na konsole Microsoftu i Sony.

2 maja 2024 roku do sprzedaży trafiła kolejna gra z wydawnictwa 11 bit studios S.A., czyli "INDIKA", której producentem jest zarejestrowana w Kazachstanie spółka Odd Meter. "INDIKA", która jest grą przygodową z akcją rozgrywającą się w XIX-wiecznej. Gra zadebiutowała w wersji na komputery PC a niewiele później również w wersjach konsolowych. W czerwcu Spółka poinformowała, że przychody ze sprzedaże "INDIKA"

Pozostałe wydarzenia

W dniu 7 lutego 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że Rada Nadzorcza Spółki, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu wybrała Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu do badania sprawozdań finansowych oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata finansowe kończące się 31 grudnia 2024 i 2025 roku.

12 lutego 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało o zbyciu niewielkich pakietów akcji Spółki przez pokryły nakłady poniesione przez nią na ten projekt (tzw. recoup).

Po okresie sprawozdawczym, 7 sierpnia 2024 roku miała miejsce premiera gry "Creatures of Ava" (wcześniejsza nazwa kodowa brzmiała "Ava"), której szczegóły zostały zaprezentowane po raz pierwszy 6 marca 2024 roku. Producentem gry są hiszpańskie studia Inverge i Chibig. "Creatures of Ava" to przygodowa gra akcji, w której gracze oswajają stworzenia w celu ratowania planety Ava przed pochłaniającą wszelkie życie infekcją. "Creatures of Ava" od dnia premiery jest dostępna na konsolach Xbox Series X|S i komputerach PC. Hiszpańska produkcja od dnia premiery jest też dostępna w usłudze abonamentowej Game Pass prowadzonej przez Microsoft.

Portfel wydawniczy 11 bit studios S.A., oprócz wymienionych powyżej tytułów, uzupełnia jeszcze "Botin" (nazwa kodowa), którego producentem jest Digotal Sun, hiszpańskie studio, które stało za stworzeniem "Moonlightera". Szczegóły tej produkcji, w tym data premiery, zostaną ujawnione w późniejszym terminie.

trzech Członków Zarządu. Transakcje zostały szczegółowo opisane na str. 51 niniejszego Sprawozdania.

6 czerwca 2024 roku zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zdecydowało o przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2023 roku w wysokości 525 609 PLN na kapitał zapasowy.

OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ

Spółka nie jest przedmiotem ani stroną żadnych istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji państwowej.

II.

OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 61
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWE 63
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH66
INFORMACJA O KREDYTACH I POŻYCZKACH W I PÓŁROCZU 2024 ROKU 68
INFORMACJE O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 202468
INFORMACJA O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2024 ROKU ORAZ INNYCH ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH68
INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI, A TAKŻE OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI68
OPIS I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2024 ROKU68

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (badane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (badane)	Zmiana r/r (w proc.)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	30 760 568	24 775 454	24,16
Pozostałe przychody operacyjne	4 599	31 472	(85,39)
Razem przychody z działalności operacyjnej	30 765 167	24 806 926	(24,02)
Amortyzacja	(2 917 748)	(2 312 095)	26,19
Zużycie surowców i materiałów	(509 242)	(390 104)	30,54
Usługi obce	(17 262 742)	(13 622 564)	26,72
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	(13 316 140)	(6 475 194)	105,65
Podatki i opłaty	(502 670)	(116 320)	332,14
Pozostałe koszty operacyjne	(1 608 765)	(1 261 781)	27,50
Razem koszty działalności operacyjnej	(36 117 307)	(24 178 057)	49,38
Zysk na działalności operacyjnej	(5 352 141)	628 869	-
Przychody finansowe	1 423 440	6 585 053	(78,38)
Koszty finansowe	(615 425)	(2 528 860)	(75,66)
Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej	4 672 195	79 017	5 812,90
Zysk przed opodatkowaniem	128 069	4 764 079	(97,31)
Podatek dochodowy	(650 874)	(750 873)	(19,31)
ZYSK NETTO	(477 805)	4 013 206	-
Zysk netto na akcję:
Zwykły	(0,20)	1,67	-
Rozwodniony	(0,20)	1,66	-
ZYSK NETTO	(477 805)	4 013 206	-
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	(477 805)	4 013 206	-

W I półroczu 2024 roku 11 bit studios S.A. miało 30 760 568 PLN przychodów ze sprzedaży, czyli 24,16 proc. więcej niż w analogicznym okresie 2023 roku, gdy wyniosły 24 775 454 PLN. Wzrost przychodów wynikał przede wszystkim z poszerzenia portfolio produktowego Spółki o nowe tytuły z wydawnictwa, które debiutowały w ostatnich miesiącach. W okresie sprawozdawczym do sprzedaży trafiły m.in. "The Thaumaturge" (20 lutego 2024 roku) oraz "INDIKA" (2 maja 2024 roku). Od IV kwartału 2023 roku w sprzedaży jest też "The Invincible". W konsekwencji, w I półroczu bieżącego roku przychody ze sprzedaży gier z wydawnictwa odpowiadały za 52 proc. przychodów 11 bit studios S.A. ogółem. Źródłem pozostałych przychodów była wciąż solidna, wspierana okresowymi akcjami promocyjno-wyprzedażowymi, sprzedaż gier własnych na czele z "Frostpunkiem" i "This War of Mine", które to pozycje debiutowały odpowiednio w 2018 roku i 2014 roku.

Spółka w okresie sprawozdawczym, podobnie jak we wcześniejszych okresach, konsekwentnie kładła duży nacisk na ścisłą kontrolę kosztów operacyjnych. W skali całego półrocza wyniosły 36 117 307 PLN, czyli były o 49,38 proc. większe niż w okresie porównawczym. Wyraźny wzrost był pochodną rosnących kosztów usług obcych (do 17 262 742 PLN, czyli o 26,72 proc., rok do roku). Na pozycję usług obcych składają się przede wszystkim koszty tantiem wypłacanych zewnętrznym deweloperom (dla których Spółka świadczy usługi wydawnicze) oraz koszty współpracowników (umowy B2B) oraz nakłady marketingowe, która to pozycja szybko rośnie z uwagi na uruchamiane kampanie marketingowe kolejnych gier z portfolio Spółki. W jeszcze szybszym tempie, bo aż o 105,65 proc., w zestawieniu z I półroczem 2023 roku, do 13 316 140 PLN rosły również wydatki Spółki na wynagrodzenia co było konsekwencją inflacyjnej korekty wynagrodzeń oraz zwiększania zatrudnienia przez Spółkę. Warto przypomnieć. że pozycja wynagrodzenia zawierała

też niegotówkowe rezerwy tworzonej w związku z funkcjonującym w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025. Wspomniana rezerwa w I półroczu 2024 roku miała wartość 3 872 356 PLN kosztów. W okresie porównawczym kwota wynosiła 1 420 887 PLN. Na wzrost kosztów operacyjnych w okresie sprawozdawczym wpływ miała też rosnąca amortyzacja. Wyniosła 2 917 748 PLN wobec 2 312 095 PLN rok wcześniej. Zmiana wynikała z rozpoczęcia amortyzacji tytułów

OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A.

z wydawnictwa, które debiutowały w ostatnich kilku miesiącach. Istotną pozycją pozostałych kosztów operacyjnych Spółki w I półroczu 2024 roku była, nie występująca w okresie bazowym, darowizna na rzecz fundacji War Child, która pomaga dziecięcym ofiarom wojen. Pieniądze na ten cel pochodzą ze sprzedaży dodatku do gry "This War of Mine" o tytule "This War of Mine: The Little Ones DLC". Wartość darowizny przekroczyła 0,5 mln PLN.

Wzrost przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2024 roku, w zestawieniu z szybszym wzrostem kosztów operacyjnych sprawił, że w okresie sprawozdawczym 11 bit studios S.A. wykazało 5 352 141 PLN straty operacyjnej. Rok wcześniej zysk operacyjny wypracowany w pierwszych sześciu miesiącach roku wynosił 628 869 PLN. Wynik EBITDA Spółki w I półroczu 2024 roku sięgnął minus 2 434 393 PLN wobec 2 940 964 PLN na plusie w roku porównawczym.

Utrzymujące się na wysokim poziomie stopy procentowe sprawiły, że posiadane zasoby gotówkowe zapewniły 11 bit studios S.A., w I półroczu 2024 roku 564 478 PLN przychodów odsetkowych wobec 1 123 098 PLN rok wcześniej. Spadek wynikał z kurczących się nadwyżek gotówkowych Spółki. Podobnie słabiej niż rok wcześniej prezentowały się pozostałe przychody finansowe, które wyniosły 858 962 PLN wobec aż 5 461 955 PLN w I półroczu 2023 roku. Wysoka baza sprzed roku wynikała przede wszystkim ze wzrostu wartości posiadanych przez Spółkę akcji Starward Industries S.A. W I półroczu 2024 roku na pozostałe przychody finansowe składały się głównie przychody z tytułu przeszacowania wartości posiadanych przez Spółkę nadwyżek walutowych będących pochodną osłabienia PLN wobec USD i EUR. Na koszty finansowe 11 bit studios S.A. w I półroczu 2024 roku (wyniosły 615 425 PLN) składały się koszty odsetek od kredytu inwestycyjnego, który Spółka zaciągnęła pod koniec 2018 roku w PKO BP S.A. oraz strata z tytułu przeszacowania wartości akcji Starward Industries S.A. należących do Spółki. Pozytywnie na wynik operacji finansowych wpłynęło też rozpoznanie przypadającego na Spółkę udziału w zyskach (4 672 195 PLN) wypracowanych przez Fool's Theory Sp. z o.o. (podmiot stowarzyszony). W konsekwencji, saldo operacji finansowych 11 bit studios S.A. w I półroczu 2024 roku wyniosło 5 480 210 PLN, czyli było o 32,52 wyższe niż w okresie bazowym, gdy wynosiło 4 4 135 210 PLN.

Pozytywny wpływ operacji finansowych sprawił, że w pierwszych sześciu miesiącach bieżącego roku zysk brutto 11 bit studios S.A. sięgnął 128 069 PLN wobec 4 764 079 PLN zysku przed rokiem. Naliczony w okresie sprawozdawczym Spółce podatek dochodowy wyniósł 605 874 PLN (w okresie

porównawczym naliczony podatek sięgał 750 873 PLN). Uwzględniał m.in. ulgę podatkową IP Box, z której skorzystała Spółka. W I półroczu 2024 roku ulga IP Box sięgnęła 670 321 PLN wobec 585 335 PLN w I półroczu 2023 roku. W konsekwencji, na poziomie netto 11 bit studios S.A. w I półroczu 2024 roku zanotowało 477 805 PLN straty netto wobec 4 013 206 PLN zysku w okresie bazowym.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Suma bilansowa Spółki na 30 czerwca 2024 roku wynosiła 277 394 075 PLN, czyli była o 7,38 proc. większa niż pół roku wcześniej, gdy miała wartość 258 328 148 PLN.

	30.06.2024 (badane)	Udział (proc)	31.12.2023 (badane)	Udział (proc)
AKTYWA
Aktywa trwałe	220 626 749	79,54	191 392 967	74,09
Rzeczowe aktywa trwałe	23 225 259	8,37	24 202 561	9,37
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	4 140 656	1,49	4 168 798	1,61
Aktywa niematerialne	182 674 958	65,85	155 367 739	60,14
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 188 485	0,79	2 039 472	0,79
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	6 833 034	2,46	3 626 510	1,40
Pozostałe aktywa	56 594	0,02	84 685	0,03
Inwestycje długoterminowe	1 258 964	0,45	1 652 536	0,64
Instrumenty finansowe (IRS)	248 800	0,09	250 666	0,10
Aktywa obrotowe	56 767 325	20,46	66 935 181	25,91
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 826 427	3,90	10 741 528	4,14
Należności z tytułu podatku dochodowego	2 034 508	0,73	804 451	0,31
Towary	47 311	0,02	1 510	0,01
Pozostałe aktywa	887 607	0,32	939 838	0,36
Instrumenty finansowe (IRS)	69 432	0,03	61 388	0,02
Aktywa finansowe	40 899	0,01	16 830 492	6,52
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 866 878	15,45	37 555 974	14,54
AKTYWA RAZEM	277 394 075	100	258 328 148	100

	30.06.2024 (niebadane)	Udział (proc)	31.12.2023 (badane)	Udział (proc)
PASYWA
Kapitał własny	230 459 583	83,08	227 065 033	87,90
Kapitał podstawowy	241 720	0,09	241 720	0,09
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną	18 232 710	6,57	18 232 710	7,06
Kapitał zapasowy	178 071 407	64,19	172 043 090	66,60
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach	34 391 552	12,40	36 229 989	14,02
Zyski zatrzymane	(477 805)	(0,17)	317 524	0,12
Zobowiązania długoterminowe	5 923 308	2,14	6 558 820	2,54
Kredyty	4 515 000	1,63	5 145 000	1,99
Rezerwy pracownicze i pozostałe	24 617	0,01	29 148	0,01
Zobowiązania z tytułu leasingu	747 981	0,27	748 962	0,29
Przychody przyszłych okresów	635 710	0,23	635 710	0,25
Zobowiązania krótkoterminowe	41 011 184	14,78	24 704 295	9,56
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 498 676	1,26	2 918 000	1,13
Zobowiązania z tytułu tantiem	4 474 333	1,61	3 227 816	1,25
Kredyty	1 260 000	0,45	1 260 000	0,49
Rezerwy pracownicze i pozostałe	7 412 635	2,67	2 462 361	0,95
Zobowiązania z tytułu leasingu	15 254	0,01	15 254	0,01
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	1 465 671	0,57
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	24 350 286	8,78	13 355 194	5,17
Zobowiązania razem	46 934 492	16,92	31 263 115	12,10
PASYWA RAZEM	277 394 075	100	258 328 148	100

W aktywach Spółki na koniec czerwca 2024 roku dominującą część (79,54 proc.) stanowiły aktywa trwałe. Miały wartość 220 626 749 PLN wobec 191 392 967 PLN na koniec 2023 roku (wzrost o 15,27 proc.). Na koniec 2023 roku aktywa trwałe miały 74,09-proc. udział w aktywach 11 bit studios S.A. ogółem. Główną składową aktywów trwałych na koniec I półrocza 2024 roku były aktywa niematerialne. Miały wartość 182 674 958 PLN wobec 155 367 739 PLN pół roku wcześniej (zmiana o 17,58 proc.) a ich udział w sumie bilansowej Spółki wzrósł do 65,85 proc. wobec 60,14 proc. na koniec 2023 roku. Na pozycję aktywa niematerialne składały się m.in. zamortyzowane częściowo nakłady na gry własne i z wydawnictwa, które trafiły już do sprzedaży. Wiodącą pozycją były jednak nakłady na niezakończone prace rozwojowe, czyli wydatki na gry "Frostpunk 2", "Projekt 8", "The Alters" oraz na nowe gry z wydawnictwa, czyli "Creatures of Ava" (gra miała premierę po dniu bilansowym) i "Botin". Wyraźnie mniejszą od aktywów niematerialnych pozycją aktywów trwałych 11 bit studios S.A. na 30 czerwca 2024 roku były rzeczowe aktywa trwałe, które miały wartość 23 225 259 PLN wobec 24 202 561 pół roku wcześniej. Największą pozycją rzeczowych aktywów trwałych Spółki była nieruchomość przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku

z przeznaczeniem na nowe biuro. Liczącymi się pozycjami aktywów trwałych były aktywa finansowe długoterminowe, czyli udziały w Fool's Theory Sp. z o.o. i Starward Industries S.A. Ich wartość, na 30 czerwca 2024 roku wynosiła odpowiednio: 6 833 034 PLN (88,42 proc. więcej niż pół roku wcześniej z uwagi na zysk wypracowany przez bielską spółkę w I półroczu 2024 roku przypadający na 11 bit studios S.A.) i 1 258 964 PLN. W tym przypadku zmiana wyniosła minus 23,82 proc. co było pochodną spadku kursu akcji tej spółki na rynku NewConnect.

Aktywa obrotowe 11 bit studios S.A. na koniec czerwca 2024 roku miały wartość 56 767 325 PLN, czyli były o 15,19 proc. mniejsze nie na koniec okresu porównawczego, gdy miały wartość 66 935 181 PLN. Ich wiodącą pozycją, podobnie zresztą jak i na koniec 2023 roku były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 42 866 878 PLN, czyli była o 14,14 proc. większa niż pół roku wcześniej. Oznacza to, że środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły, na dzień sprawozdawczy, 15,45 proc. aktywów Spółki ogółem. Pół roku wcześniej wskaźnik sięgał 14,54 proc. Znaczący spadek wartości, do ledwie 40 899 PLN, zanotowały za to aktywa finansowe krótkoterminowe (na koniec 2023 roku miały wartość aż 16 830 492 PLN). Na tę

pozycję składały się obecnie tylko pożyczki pracownicze podczas gdy na dzień 31 grudnia 2023 roku pozycja obejmowała też lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3 miesięcy.

Istotną pozycję aktywów obrotowych Spółki stanowiły też należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które na dzień sprawozdawczy miały wartość 10 820 690 PLN co oznacza, że stanowiły 3,90 proc. sumy bilansowej Spółki. Na koniec 2023 roku było to odpowiednio: 10 741 528 PLN i 4,16 proc. Pozycja uwzględniała m.in. część płatności przysługującej 11 bit studios S.A. z tytułu umowy z Microsoft Corporation, która została podpisana w II kwartale 2023 roku. Zauważalną pozycją, stanowiącą 0,73 proc. aktywów ogółem, były też należności z tytułu podatku dochodowego, które miały wartość 2 034 508 PLN wobec 804 451 PLN na 31 grudnia 2023 roku.

Po stronie pasywów Spółki najważniejszą pozycją bilansu był kapitał zapasowy, który na koniec czerwca 2024 roku miał już wartość 178 071 407 PLN co stanowiło 64,19 proc. sumy bilansowej. Pół roku wcześniej było to odpowiednio: 172 043 090 PLN i 66,60 proc. sumy bilansowej. Wzrost w tej pozycji wynikał m.in. z zasilenia kapitału zapasowego zyskiem netto wypracowanym przez Spółkę w 2023 roku. Decyzja akcjonariuszy o przeznaczeniu całego zysku za 2023 rok (wyniósł 525 609 PLN), na kapitał zapasowy zapadła na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które odbyło się 6 czerwca 2023 roku. Kapitał zapasowy Spółki na koniec I półrocza 2024 roku powiększyły też (5 710 793 PLN) środki z rozwiązanego kapitału rezerwowego otworzonego kilka lat wcześniej z przeznaczeniem na pożyczki pracownicze na wykup akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Dużą pozycją w pasywach 11 bit studios S.A. na koniec czerwca 2024 roku (34 391 552 PLN wobec 36 229 989 PLN na koniec 2023 roku) był kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach tworzony m.in. w związku z funkcjonującym w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025. Stanowił na dzień bilansowy 12,40 proc. sumy bilansowej Spółki. Bez zmian (18 232 710 PLN) pozostał kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną. Wspomniana pozycja na 30 czerwca 2024 roku stanowiła 6,57 proc. sumy bilansowej wobec 7,06 proc. pół roku wcześniej.

Łączne zobowiązania Spółki na 30 czerwca 2024 roku wynosiły 46 934 492 PLN w stosunku do 31 263 115 PLN pół roku wcześniej. W skali sześciu miesięcy powiększyły się zatem o 50,13 proc. a ich udział w sumie bilansowej wzrósł do 16,92 proc. z 12,10 proc. na koniec 2023 roku. Zobowiązania długoterminowe 11 bit studios S.A. na koniec czerwca 2024 roku miały wartość 5 923 308 PLN wobec 6 558 820 PLN pół roku wcześniej. Ich główną składową (4 515 000 PLN) był kredyt inwestycyjny zaciągnięty przez Spółkę pod koniec 2018 roku w PKO BP S.A. na kwotę 12 600 000 PLN na zakup nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie. Zobowiązania krótkoterminowe 11 bit studios S.A. na koniec I półrocza 2024 roku sięgały 41 011 184 PLN wobec 24 704 296 PLN na koniec okresu 2023 roku. Powiększyły się zatem o 66,01 proc. a ich udział w sumie bilansowej wzrósł do 14,78 proc. z 9,56 proc. pół roku wcześniej. Wyższy poziom zobowiązań krótkoterminowych to pochodna wyższych (24 350 286 PLN wobec 13 355 194 PLN na 31 grudnia 2023 roku) zobowiązań z tytułu umów z klientami, czyli zaliczek otrzymanych od partnerów biznesowych (przede wszystkim Microsoft Corporation) na poczet przyszłej sprzedaży produktów (gier) Spółki. Kwota

uwzględniała również zobowiązania wobec graczy, którzy zdecydowali się nabyć "Frostpunka 2" w przedsprzedaży, która ruszyła w marcu 2024 roku. Liczącą się pozycją zobowiązań krótkoterminowych Spółki. na koniec czerwca 2024 roku (4 474 333 PLN) były zobowiązania z tytułu tantiem dla

zewnętrznych deweloperów z tytułu świadczonych dla nich usług wydawniczych oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wzrosły do 3 498 676 PLN z 2 918 000 PLN pół roku wcześniej. Na tę kwotę składały się płatności związane z bieżącą działalnością Spółki.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za okres sprawozdawczy	(477 805)	4 013 206
Korekty:
Amortyzacja	2 917 748	2 312 095
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	605 874	750 873
Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych	-	41 582
Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	3 872 356	1 420 887
(Zyski)/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	387 393	(5 004 614)
Udział w (zysku)/stracie spółki stowarzyszonej	(4 672 195)	(79 017)
Przychody odsetkowe netto	(597 100)	(1 322 541)
Ujemne różnice kursowe od środków pieniężnych	1 508 324	-
Inne korekty	421 399	(119 571)
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	(79 162)	(11 407 583)
Zmiana salda należności z tytułu podatku u źródła	(836 023)	-
Zmiana salda zapasów	(45 800)	-
Zmiana salda pozostałych aktywów	80 323	129 359
Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	1 826 211	(132 740)
Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami	10 995 092	12 721 652
Zmiana salda rezerw	4 945 744	604 181
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	20 852 378	3 927 771
Zapłacony podatek dochodowy	(1 148 921)	(1 001 809)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 703 457	2 925 962
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki dla pracowników	577 329	509 763
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych powyżej	595 919	-
3 miesięcy
Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy	16 000 000	19 726 347
Nabycie aktywów finansowych	-	(7 751 897)
Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy	-	(32 000 000)
Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów finansowych (akcji Starward	- -	49 000 000 (215)
Industries S.A.) Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP	(29 219 524)	(26 806 903)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(12 046 275)	2 677 095
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych	-	3 830 746
Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu	(630 000)	(735 000)
Spłata odsetek od kredytu	(207 953)	(332 913)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(837 953)	2 762 833
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 819 228	8 365 890
Wpływ zmian kursowych na stan środków pieniężnych	(1 508 324)	-
Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego	37 555 974	30 585 991

W okresie sześciu miesięcy 2023 roku Spółka wygenerowała 20 852 378 PLN środków pieniężnych z działalności operacyjnej, czyli aż 430,90 proc. więcej niż w okresie porównawczym. Wpływ na to miało przede wszystkim istotnie zwiększenie, o 10 955 092 PLN, salda zobowiązań z tytułu umów z klientami. Podobnie, o 4 945 744 PLN wzrosło saldo rezerw. Inne liczące się pozycje to amortyzacja (2 917 748 PLN), wpływ Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (3 872 356 PLN), przypadający na 11 bit studios S.A. udział w zysku Fool's Theory Sp. z o.o (podmiot stowarzyszony), który wyniósł 5 251 499 PLN oraz spadek salda należności z tytułu podatku WHT (836 023 PLN). W konsekwencji, uwzględniając zapłacony podatek dochodowy (1 148 921 PLN) środki pieniężne netto wygenerowane przez Spółkę z działalności operacyjnej w I półroczu 2024 roku sięgnęły 19 703 457 PLN w porównaniu do 2 925 962 PLN rok wcześniej. Zwiększyły się zatem o 573,40 proc.

W pierwszych sześciu miesiącach 2024 roku Spółka zanotowała 12 046 275 PLN ujemnych przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej. W okresie porównawczym saldo było dodatnie i wynosiło 2 677 095 PLN. Najważniejszymi wydatkami inwestycyjnymi 11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym były płatności za rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne (przede wszystkim na produkcję gier własnych i z wydawnictwa). W I półroczu 2024 roku nakłady na ten cel sięgnęły 29 219 524 PLN, czyli były

o 9,00 proc. większe niż rok wcześniej, gdy wynosiły 26 806 903 PLN. Pozytywnie na poziom gotówki wygenerowanej z działalności operacyjnej (16 000 000 PLN) w I półroczu 2024 roku wpłynęło wygaśnięcie lokat bankowych z terminem zapadalności powyżej 3 miesięcy. Na koniec czerwca bieżącego roku 11 bit studios S.A. nie używało już tego typu instrumentów do zarządzania posiadanymi nadwyżkami gotówkowymi.

W przepływach pieniężnych z działalności finansowej w I półroczu 2024 roku znalazły się płatności z tytułu obsługi 10-letniego kredytu inwestycyjnego zaciągniętego pod koniec 2018 roku w PKO BP S.A. na zakup wspominanej już nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie. W pierwszych sześciu miesiącach 2024 roku 11 bit studios S.A. wydało na spłatę kredytu 630 000 PLN (735 000 PLN przed rokiem). Kolejne 207 953 PLN (332 913 PLN rok wcześniej) pochłonęły odsetki od kredytu. Łącznie, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Spółki w I półroczu 2024 roku sięgnęły minus 837 953 PLN. W okresie porównawczym saldo było dodatnie i wyniosło 2 762 833 PLN.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka posiadała 42 866 878 PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wobec 38 951 881 PLN na 30 czerwca 2023 roku. To oznacza, że ich stan zwiększył się o 10,05 proc.

INFORMACJA O KREDYTACH I POŻYCZKACH W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

W okresie sprawozdawczym 11 bit studios S.A. nie podpisało żadnych nowych umów kredytowych.

Spółka posiada, od 9 kwietnia 2018 roku, 10-letni kredyt inwestycyjny w PKO BP S.A. na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu biurowca w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2 (obecnej siedziby Spółki). Kompletne informacje na temat tego zobowiązania można znaleźć w Nocie 2.13.

Ponadto. 26 czerwca 2023 roku Spółka podpisała z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. umowę kredytowego wielocelowego w kwocie 20 000 000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Umowa obowiązuje do 25 czerwca 2025 roku. Oprocentowanie zostało wyznaczone na poziomie WIBOR 1M/EUROIBOR 1M plus marża banku w wysokości 1,3 p.p. (w stosunku rocznym, tylko od wykorzystanej kwoty). Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, Spółka nie korzystała z finansowania w ramach wspomnianej umowy.

INFORMACJE O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła siedem umów pożyczek z pracownikami i współpracownikami z przeznaczeniem na sfinansowanie potrzeb własnych na łączną kwotę 56 000 PLN. Na dzień 30 czerwca 2024 roku łączna wartość pożyczek tego typu, wraz z pożyczkami udzielonymi we wcześniejszych okresach, pozostała do spłaty wynosiła (wraz z odsetkami) 40 899 PLN.

INFORMACJA O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2024 ROKU ORAZ INNYCH ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym 11 bit studios S.A. nie udzieliło żadnych nowych poręczeń i gwarancji.

5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało Umowę poręczenia z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie której Spółka poręczyła umowę jednorocznego kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN zawartą przez PKO BP S.A. z Fool's Theory Sp. z o.o.

w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje, zgodnie z podpisanym 4 czerwca 2024 roku aneksem, do 4 czerwca 2028 roku. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych.

Pozostałe pozycje pozabilansowe związane z prowadzoną przez 11 bit studios S.A. działalności wydawniczą zostały opisane w Nocie 4.2.

INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI, A TAKŻE OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Obecna sytuacja gospodarcza i finansowa Spółki jest stabilna. Zarząd nie widzi zagrożeń płynności czy ograniczonej wypłacalności Spółki.

OPIS I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne wydarzenia nietypowe, które miałyby wpływ na wyniki z działalności Spółki.

DocuSign Envelope ID: A7A37ADB-F48C-4D46-9E7F-C98BD17E9BB0

III.

OPIS PERSPEKTYW I ROZWOJU 11 BIT STUDIOS S.A.

OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA

11 bit studios S.A. jest częścią globalnego rynku gier komputerowych. Gry komputerowe są od wielu lat najszybciej rosnącą gałęzią rozrywki, a wartość rynku growego przekracza wartość rynku filmowego i muzycznego. W 2023 roku wartość światowego rynku gier komputerowych, według szacunków holenderskiej firmy analitycznej Newzoo, sięgnęła 184,0 mld USD, czyli była o 0,6 proc. większa niż rok wcześniej, gdy miała wartość 182,9 mld USD. To oznacza, że sektor powrócił do trendu wzrostowego przerwanego jednoroczną korektą w 2022 roku, gdy rynek growy skurczył się o 5,1 proc. rok do roku z uwagi na bardzo wysoką bazę z 2021 roku gdy sprzedaż gier, szczególnie mobilnych, wyraźnie wzrosła z uwagi na lockdown związany z pandemią COVID-19. Warto przypomnieć, że pierwotne prognozy Newzoo dla branży growej na 2023 rok były nieco bardziej optymistyczne. Eksperci zakładali, że w poprzednim roku fani wydadzą na gry komputerowe 187,7 mld USD, czyli 2,6 proc. więcej niż rok wcześniej. Ostateczne wyniki okazały się słabsze, co tłumaczone jest m.in. było spowolnieniem gospodarczym na świecie i wysoką inflacją, która ograniczyła możliwości zakupowe konsumentów w obszarze rozrywki, w tym gier komputerowych.

Prognozy specjalistów na kolejne lata, przygotowane przez Newzoo wskazują, że branża growa definitywnie wróci na długoterminową ścieżkę wzrostu a słaby 2022 rok należy traktować jako "wypadek przy pracy". Zdaniem ekspertów, w 2026 roku fani wydadzą na gry komputerowe już 205,4 mld USD czyli 11,6 proc. więcej niż w 2023 roku. Dynamiki wzrostu (roczne) wrócą zatem do poziomów obserwowanych ostatnio przed pandemią COVID-19, czyli stabilnych, kilkuprocentowych zmian każdego roku. Wzrost wynikał będzie m.in. z szybkiego przyrostu liczby graczy. Według Newzoo, w 2023 roku, w gry komputerowe grało blisko 3,3 mld ludzi na całym świecie. Dla porównania, w 2020 roku liczba graczy wynosiła 2,88 mld a w 2021 roku nieco ponad 3,06 mld. W 2026 roku z tego rodzaju rozrywki korzystać uż będzie 3,675 mld ludzi co oznaczało będzie, że w latach 2021-2026 średniorocznie (CAGR) ich liczba powiększała się będzie o 3,7 proc. W 2026 roku najwięcej graczy, blisko 2,8 mld wybierało będzie gry mobilne. Fanów gier PC-towych będzie 867 mln a konsolowych 625 mln.

Źródło: Newzoo, Global Games Market report, July 2024

Największym segmentem rynku gier komputerowych w 2024 roku, z 49-proc. udziałem, będzie, podobne jak przez ostatnie kilka lat, segment gier mobilnych. Jego wartość może, w ocenie analityków Newzoo, sięgnąć 92,6 mld USD. Powiększy się zatem, w porównaniu z 2023 rokiem, o 3 proc. czyli nieco szybciej niż cały rynek growy, którego wartość ma być w 2024 roku wyższa o 2,1 proc. niż w roku poprzednim. Warto zwrócić uwagę, że 2024 rok będzie pierwszym rokiem, po dwóch latach przerwy, gdy segment gier mobilnych znowu zacznie rosnąć. Kurczenie się tego segmentu, w latach 2022 i 2023 tłumaczone było mniejszą ilością wolnego czasu, który w pandemii chętnie przeznaczano na proste gry mobilne. Bezpośrednio po wygaśnięciu COVID-19 konsumenci woleli przeznaczać wolny czas na rozrywki na świeżym powietrzu. Duże znaczenie dla rozwoju całego segment gier mobilnych mają również zmiany regulacyjne wprowadzane przez Apple i Google, które nie ułatwiają prowadzenia biznesu producentom gier mobilnych (ograniczenia w dostępności gier na platformach sprzedażowych, ich monetyzacji czy promowaniu).

Drugim najważniejszym segmentem globalnego rynku growego w 2024 roku, według Newzoo, pozostaną gry konsolowe. Fani wydadzą na produkcje dedykowane na urządzenie Sony, Microsoftu czy Nintendo w bieżącym roku aż 51,9 mld USD. Imponująca kwota będzie jednak o 1 proc. mniejsza niż w 2023 roku. Mimo to segment gier konsolowych nadal stanowił będzie 28 proc. globalanego rynky growego. W 2023 roku wskaźnik wynosił 29 proc. Regres tłumaczony jest oczekiwaną mniejszą, niż rok wcześniej liczbą premier największych, typowo konsolowych gier, po bardzo aktywnym na tym polu 2023 roku. Deweloperzy gier niechętnie dycydują się też na wydawanie swoich gier jedynie na konsole a wolą sprzedawać je również w wersji na komputery PC co oznacza, że posiadacze tego typu urządzeń nie muszą już kupować konsoli, żeby zagrać w swoją ulubioną czy od dawna oczekiwaną grę.

Beneficjentem tych trendów staje się zatem segment gier PC-towych. Według Newzoo, w tym roku powiększy się on aż o 4 proc., w porównaniu z poprzednim rokiem, a jego wartość sięgnie już 43,2 mld USD (najwięcej w historii). Dodatkowo na korzyść segmentu gier na komputery PC wpływała też będzie duża ilość premier gier ze średniego i niższego segmentu (tańszych), które nie są kojarzone z konsolami oraz stale rosnąca popularność takich tytułów jak "Leaque of Legends", "Fortnite" czy "Counter Strike", które pozwalają na rozgrywkę w sieci i angażują tym samym uwagę graczy na wiele godzin..

Źródło: Newzoo, Global Games Market report, July 2024

W ujęciu geograficznym najważniejszym rynkiem na świecie w 2024 roku, jeśli chodzi o liczbę graczy, według Newzoo, będzie po raz kolejny region Azji i Pacyfiku na czele z Chinami, które już kilka lat temu wyprzedziły w rankingu Stany Zjednoczone. Z tej części świata pochodziło będzie aż 1,809 mld fanów elektronicznej rozrywki, czyli 4 proc. więcej niż w 2023 roku. Za wzrost odpowiadali będą przede wszystkim gracze z Azji Południowo-Wschodniej. Dojrzałe rynki growe, którym to terminem specjaliści Newzoo określają m.in. Chiny czy Japonię, będą w tym roku zachowywały się stabilnie.

Drugim najważniejszym (16-proc. udział) i równocześnie najszybciej rosnącym, jeśli chodzi o liczbę graczy rynkiem, będzie Bliski Wschód i Afryka. Z tego regionu pochodziło będzie aż 559 mln fanów, którzy w tym roku zdecydują się sięgnąć do kieszeni, żeby kupić grę komputerową.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI

11 bit studios S.A. jest producentem multiplatformowych gier komputerowych, które sprzedawane są na całym świecie, głównie przez wyspecjalizowane serwisy internetowe, na czele ze Steam. W I półroczu 2024 roku sprzedaż zagraniczna stanowiła 97,10 proc. przychodów (91,98 proc. rok wcześniej) Spółki ogółem.

Długoterminowym celem 11 bit studios S.A. jest rozwój znacznie szybszy niż całego rynku gier komputerowych (opis i prognozy dla globalnego rynku gier komputerowych zawierają str. 73-75 niniejszego Sprawozdania), który od szeregu już lat jest najszybciej rosnącą gałęzią rozrywki. Sukcesy gier "This War of Mine" oraz "Frostpunk" ugruntowały pozycję Spółki jako jednego z wiodących graczy w segmencie gier Indie (niezależnych). Do końca I półrocza 2024 roku przychody ze sprzedaży "TWoM" (od premiery tytułu) i płatnych dodatków do tej gry, na wszystkie platformy sprzętowe przekroczyły już 140 mln PLN. W przypadku produktów bazujących na IP "Frostpunk" było to ponad 230 mln PLN (w ciągu ponad pięciu lat od premiery gry w wersji na komputery PC). Wpisuje się to w strategię Spółki, która zakłada produkcję coraz większych a zatem i coraz droższych w produkcji gier, ale za to z większym potencjałem komercyjnym, czyli stopniowe wychodzenie z segmentu Indie.

W najbliższej perspektywie, do końca III kwartału 2024 roku, o wynikach finansowych 11 bit studios S.A. decydować będzie przede wszystkim dalsza sprzedaż gry "Frostpunk" oraz płatnych dodatków do tego tytułu wydanych w ramach Season Pass. Tytuł, który w wersji na komputery PC zadebiutował w kwietniu 2018 roku, wciąż cieszy się dużym zainteresowaniem fanów co, dzięki prowadzonym

OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A.

Ich liczba, wobec 2023 roku, jak szacuje Newzoo, powiększy się aż o 8,2 proc.

Dynamika rozwoju innych rynków growych, jeśli chodzi o pochodzenie geograficzne użytkowników, będzie dużo niższa. W Europie w 2024 roku, według ekspertów Newzoo, ich liczba powiększy się rok do roku o 2,4 proc. do 454 mln. Dawało to będzie naszemu kontynentowi 13-proc. udział w rynku globalnym. Dużo szybciej, bo o 5,6 proc., do 355 mln, powiększy się liczna graczy pochodzących z Ameryki Łacińskiej. Na dojrzałym rynku północnoamerykańskim w gry komputerowe w 2024 roku zagra 244 mln graczy, czyli 2,9 proc. więcej niż w roku poprzednim.

działaniom marketingowo-promocyjnym, przekłada się na solidne przychody ze sprzedaży. Marka (IP) "Frostpunk" jest też rozwijana na kolejnych polach.

W sklepach jest już dostępna, od I kwartału 2023 roku, planszową wersją "Frostpunka, za stworzeniem której stoi firma Glass Cannon Unplugged. W perspektywie najbliższych kwartałów fani będą też mogli zagrać w "mobilną" wersję "Frostpunka", nad którą pracuje chiński NetEase. W przygotowaniu jest też antologia powieści i opowiadań dziejących się w uniwersum "Frostpunka". Nadzór nad projektem sprawuje Jacek Dukaj, jeden z najpopularniejszych w Polsce i dobrze znany na całym świecie, pisarzy S-F. Książka trafi do sprzedaży 25 września 2024 roku.

Uzupełnieniem przychodów z "Frostpunka" w najbliższych miesiącach będzie też sprzedaż innych produkcji z tzw. back catalogue, czyli m.in. gry "This War of Mine". Wymieniony tytuł, mimo że od jego premiery minęło już blisko dziesięć lat, ze względu na unikalną tematykę (wojna widziana oczami cywila), mimo bardzo ograniczonych działań marketingowych ze strony 11 bit studios S.A., nadal cieszy się sporym wzięciem wśród fanów gier komputerowych.

Podobnie jak we wcześniejszych kwartałach i latach, istotnym źródłem przychodów i zysków Spółki w kolejnych okresach będzie sprzedaż tytułów z wydawnictwa, na czele z "Moonlighterem" i "Children of Morta". Należy jednak liczyć się z tym, że podobnie jak w przypadku gier własnych, przychody z tego źródła, mimo podejmowanych przez Spółkę działań będą wolno wyczerpywały się z uwagi na naturalne starzenie się produkcji. Daleko większe znaczenie dla wyników pionu

wydawniczego w perspektywie 2024 roku będzie miała monetyzacja tytułów, które trafiły na rynek w ostatnich miesiącach, czyli "The Invincible", który zadebiutował w listopadzie 2024 roku, "The Thaumaturge" (marzec 2024 roku), "INDIKA" (maj 2024 roku) oraz debiutująca 7 sierpnia 2024 roku "Creatures of Ava".

W dłuższej, kilkuletniej perspektywie o wynikach finansowych 11 bit studios S.A. będą decydowały przede wszystkim premiery kolejnych tytułów własnych, czyli "Frostpunka 2" oraz "The Alters". Pierwsza z gier, w wersji na komputery PC zadebiutuje 20 września 2024 roku a druga, w wersji na komputery PC oraz konsole Xbox X/S oraz PS5, kilka tygodni później (dokładna data premiery "The Alters" nie została jeszcze ujawniona). Debiut "Projektu 8" (nazwa kodowa), czyli trzeciej z gier własnych, nad którą pracuje Spółka, planowany jest na 2025 rok. Łączny budżet produkcyjny trzech gier własnych przekracza 160 mln PLN. Dla porównania, budżet produkcyjny "Frostpunka" (wersji PC) nie przekraczał 10 mln PLN. Zespoły stojące za każdym z tytułów liczą odpowiednio, przeszło 80 osób, oraz po ok. 50 osób i są w miarę potrzeb powiększane. Jest to zgodne ze średnioterminową, kilkuletnią strategią Spółki która zakłada, że w jej strukturze będą funkcjonowały trzy, porównywalne wielkością zespoły deweloperskie liczące po ok. 60-80 osób każdy. Dzięki temu, 11 bit studios S.A., przy zachowaniu ok. 4-5 - letniego cyklu produkcyjnego każdej gry, będzie mogło co kilka kwartałów wypuszczać na rynek jeden własny tytuł.

Znaczący wkład do wyników Spółka w kolejnych kwartałach i latach będzie też miał pion wydawniczy. Portfel wydawniczy 11 bit studios S.A. składał się, na dzień sprawozdawczy, z dwóch pozycji. Pierwsza z umów dotyczył wydania gry "Creatures of Ava" (wcześniejsza nazwa kodowa brzmiała "Ava"), której producentami są pochodzące z Hiszpanii studia Inverge i Chibig. Gra w wersji na komputery PC oraz konsolę Xbox Series X/S ukazała się 7 sierpnia 2024 roku. Drugi z tytułów o kodowej nazwie "Botin" jest tworzony przez, również pochodzące z Hiszpanii, studio Digital Sun Games, które odpowiadało za produkcję gry "Moonlighter". Łączny budżet inwestycji (po stronie 11 bit studios S.A.) w oba wymienione tytuły to ok. 20 mln PLN. Dla porównania, w "Moonlightera" i "Children of Morta" Spółka zainwestowała po nieco ponad 2 mln PLN (w każdą z gier). Na dzień sprawozdawczy łączna wartość zobowiązań Spółki z tytułu umów wydawniczych to kwoty: 1 876 404 EUR, 465 579 USD i 671 679 PLN.

Intencją 11 bit studios S.A. jest dalsza rozbudowa portfela wydawniczego, żeby móc zrealizować średnioterminową (kilkuletnią) strategię zakładającą 3-4 premiery zewnętrzne każdego roku. Stąd, w najbliższych kwartałach Spółka chce podpisać co najmniej kilka nowych umów wydawniczych, w których łączne zaangażowanie kapitałowe Spółki może sięgnąć kilkudziesięciu milionów PLN.

Elementem, który może mieć istotny wpływ na wyniki w przyszłości są rozważane przez Spółkę przejęcia, które miałyby na celu rozbudowę i wzmocnienie kompetencji oraz pozycji rynkowej 11 bit studios S.A. W 2022 roku Spółka sfinalizowała dwie tego typu transakcje. Nabyła 40-proc. pakiet udziałów w Fool'S Theory Sp.z.o.o. oraz 5,99-proc. pakiet akcji Starward Industries S.A.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka prowadzi luźne rozmowy na temat związków kapitałowych z wybranymi podmiotami. Preferowanym źródłem finansowania ewentualnych transakcji będą środki własne. Spółka nie wyklucza jednak również innych modelów finansowania akwizycji.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI

11 bit studios S.A. działa na rynkach międzynarodowych. Dlatego, oprócz czynników lokalnych, o jej strategii i wynikach finansowych decydują zjawiska gospodarcze i polityczne zachodzące w skali globalnej, w tym makroekonomiczne a także regulacje podatkowe czy otoczenie prawne. Szczegółowo istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na działalność Spółki zostały opisane w sekcji ryzyk (str. 53-59 niniejszego Sprawozdania).

Kluczowe znaczenie dla Spółki mają też zachodzące zmiany technologiczne i rynkowe w branży gier komputerowych. Dotyczy to zarówno produkcji jak i dystrybucji oraz sprzedaży gier. Za najważniejszą zmianę Spółka uważa rosnącą sprzedaż gier w kanałach elektronicznych (kosztem sprzedaży w kanałach tradycyjnych) oraz dynamicznie rosnący segment gier mobilnych. Ważnym trendem, z uwagą śledzonym przez Spółkę, są podejmowane przez największych producentów sprzętu IT oraz firmy technologiczne,

inicjatywy związane z budową rynku streamingu gier. Czynnikiem mogącym mieć istotny wpływ na rozwój 11 bit studios S.A. jest też rosnąca konkurencja pomiędzy elektronicznymi platformami dystrybuującymi gry w postaci cyfrowej, której objawem, pozytywnym z punktu widzenia 11 bit studios S.A., jest obniżanie prowizji pobieranej od producentów i wydawców z tytułu sprzedaży gier w tym kanale.

Wśród czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju 11 bit studios S.A. należy wskazać dywersyfikację działalności i źródeł przychodów.

OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A.

Spółka, oprócz produkcji gier, od 2015 roku zajmuje się również ich wydawaniem (pion wydawniczy). Działalność wydawnicza z roku na rok powinna mieć coraz większy wkład w wyniki finansowe Spółki. W obszarze produkcji Spółka przez I półrocze 2024 roku kontynuowała rozwój trzech zespołów deweloperskich co, docelowo, pozwoli na posiadanie kilka linii produktowych (IP - marek). Efektem posiadania trzech zespołów deweloperskich i linii produktowych będzie optymalizacja i lepsze wykorzystanie posiadanych zasobów produkcyjnych oraz stabilizacja wyników Spółki.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka posiadała na rachunkach bankowych i w kasie 42 866 878 PLN środków pieniężnych (gotówki i jej ekwiwalentów). Na koniec 2023 roku jej stan wynosił 37 555 974 PLN. Do tej kwoty można też doliczyć 10 820 690 PLN należności, w znacznej mierze handlowych (10 741 528 PLN na koniec 2023 roku) oraz 2 034 508 PLN (804 451 PLN pół roku wcześniej) należności z tytułu podatku dochodowego. Łączna wartość aktywów obrotowych 11 bit studios S.A. na 30 czerwca 2024 wynosiła 56 767 325 PLN w porównaniu do 66 935 181 PLN na dzień porównawczy.

Równocześnie łączna wartość zobowiązań (długoterminowych i krótkoterminowych) 11 bit studios S.A., według stanu na 30 czerwca 2024 roku wynosiła 46 934 492 PLN wobec 31 263 116 PLN pół rok wcześniej. Główną pozycją zobowiązań Spółki były zobowiązania wobec klientów (24 350 286 PLN), na którą to kwotę składały się zaliczki otrzymane od partnerów biznesowych Spółki z tytułu przyszłej sprzedaży gier, w tym pre-orderów "Frostpunka 2". Istotną częścią zobowiązań 11 bit studios S.A. na 30 czerwca 2024 roku (5 775 000 PLN) stanowił, systematycznie spłacany kredyt w PKO BP S.A. zaciągnięty pod koniec 2018 roku na zakup nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, w której od marca 2020 roku mieści się siedziba Spółki. Na koniec 2023 roku wspomniany kredyt miał wartość 6 405 000 PLN.

Posiadane duże zasoby pieniężne, przewyższające wartość zobowiązań oznaczają, że Spółka jest w stanie, co najmniej w perspektywie kilku najbliższych kwartałów, samodzielnie finansować bieżącą działalność jak i planowane inwestycje rozwojowe (produkcja gier i rozwój pionu wydawniczego) ze środków własnych i nie musi posiłkować się środkami zewnętrznymi (w tym z rynku kapitałowego) lub od partnerów biznesowych (wydawców i dystrybutorów gier) aczkolwiek nie wyklucza takiej możliwości.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI

Oświadczamy, że niniejszy Raport półroczny 11 bit studios S.A. za I półrocze 2024 rok zawiera: List Prezesa, Wybrane dane finansowe, Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności 11 bit studios S.A. za I półrocze 2024 roku.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w formie przyjętej przez Unię Europejską oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i jej wynik finansowy oraz że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za I półrocze 2024 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, Zarząd 11 bit studios S.A. informuje, że:

• firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego 11 bit studios S.A. za I półrocze 2024 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej
• w 11 bit studios S.A. przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 11 bit studios S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu

świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy:

Przemysław Marszał Prezes Zarządu

Grzegorz Miechowski Członek Zarządu

Michał Drozdowski Członek Zarządu

Paweł Feldman Członek Zarządu

Marek Ziemak Członek Zarządu

DocuSign Envelope ID: A7A37ADB-F48C-4D46-9E7F-C98BD17E9BB0

OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A.

76

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU