Warszawa, 14/11/2024

RAPORT KWARTALNY

11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I-III KWARTAŁ 2024 ROKU

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I-III KWARTAŁ 2024 ROKU (wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej) Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego

PISMO ZARZĄDU

Warszawa, 14 listopada 2024 roku

SZANOWNI AKCJONARIUSZE I INWESTORZY

Przekazujemy w Państwa ręce nasz Raport kwartalny 11 bit studios S.A. za I-III kwartał 2024 roku. Robimy to z satysfakcją, bo przychody ze sprzedaży, które Spółka zanotowała w tym okresie, ale także zysk operacyjny i netto były rekordowe w historii. Były wyższe, niż w całym, najlepszym do tej pory dla 11 bit studios 2020 roku.

Po pierwszych dziewięciu miesiącach bieżącego roku Spółka zanotowała ponad 106,6 mln PLN przychodów ze sprzedaży, czyli 211,1 proc. więcej niż rok wcześniej. Tylko w III kwartale przychody wyniosły prawie 76 mln PLN, czyli były blisko 7-krotnie większe niż przed rokiem. Trzymając koszty działalności operacyjnej pod ścisłą kontrolą Spółka wypracowała w okresie sprawozdawczym przeszło 53 mln PLN zysku operacyjnego i prawie 47,53 mln PLN zysku netto, czyli 3420,1 proc. więcej niż w analogicznym okresie 2023 roku.

Kluczowe znaczenie dla wyników 11 bit studios za I-III kwartał 2024 roku miała oczywiście premiera gry "Frostpunk 2", która miała miejsce 20 września 2024 roku (w wersji na komputery PC). Do końca okresu sprawozdawczego Spółka sprzedała 441 tys. kopii gry (netto, uwzględniając zwroty) przy czym aż 53,7 proc. fanów wybrało wersję Deluxe, z której część przychodów będzie rozpoznawana w czasie (wraz z premierami kolejnych płatnych dodatków, które ta wersja zawiera). Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania sprzedaż powiększyła się do 511 tys. sztuk. (48,7 proc. wersja Deluxe). Blisko 25 proc. kupujących "Frostpunka 2" (do 30 września) stanowili fani z Chin (obecnie wskaźnik ten wynosi 24,2 proc.). 18,2 proc. kopii "Frostpunka 2" trafiło do graczy ze Stanów Zjednoczonych (18,5 proc.) a 7,1 proc. do fanów z Niemiec (7,2 proc.). Dla Polski wskaźniki w obu przypadkach wynosiły po 2,9 proc. Bardzo dobra sprzedaż "Frostpunka" w pre-orderach i solidna sprzedaż okresie okołopremierowym (mimo rozczarowujących ocen wystawianych przez graczy) sprawiła, że przychody z tego źródła, uzupełnione o część płatności od Microsoftu z tytułu udostępnienia produkcji w usłudze GamePass, wyniosły prawie 52,33 mln PLN, czyli odpowiadały za 49,1 proc. przychodów Spółki ogółem w okresie I-III kwartału 2024 roku. Ich uzupełnieniem była bardzo dobra sprzedaż pierwszej części gry z uniwersum "Frostpunk", w tym płatnych dodatków i produktów towarzyszących (gra planszowa, ścieżka dźwiękowa, itp.) a także sprzedaż gier z wydawnictwa. W ostatnich kwartałach nasze portfolio sprzedażowe w tym obszarze powiększyło się o "The Invincible", "The Thaumaturge", "INDIKA" oraz "Creatures of Ava". Łącznie, sprzedaż gier z wydawnictwa odpowiadała za 26 proc. (27,62 mln PLN) przychodów 11 bit studios w okresie sprawozdawczym.

W kolejnych kwartałach Spółka chce skupić się na poprawie jakości rozgrywki "Frostpunka 2", tak aby gra jeszcze lepiej odpowiadała na oczekiwania fanów świata Frostpunka jak i nowych graczy. Zaadresowanie tych uwag, dokonywane poprzez wypuszczanie kolejnych updateów jak i znaczących rozszerzeń do gry, a także w dalszej kolejności płatnych dodatków, przy wsparciu działań marketingowych, pozwoli zagwarantować długi cykl życia i monetyzacji gry, tak jak ma to miejsce z pierwszą grą z tego uniwersum. Doświadczenia zebrane przy premierze "Frostpunka 2" zostaną też wykorzystane przy zaplanowanej na I kwartał 2025 roku premierze gry "The Alters". Przykładamy do niej bardzo dużą wagę. Premiera ta będzie miała duże znaczenie dla naszych wyników finansowych w kolejnych okresach i, w co mocno wierzymy, potwierdzi słuszność realizowanej przez Spółkę aktualnej strategii rozwoju.

Jednocześnie rynek growy zmienia się bardzo dynamicznie. Premiera "Frostpunka 2" czy ostatnie premiery gier z wydawnictwa, z których tylko niektóre okazały się sukcesami na jakie liczyliśmy pokazały nam, że musimy nadzwyczaj starannie podejść do tematu, w jakim kierunku chcemy rozwijać 11 bit studios w kolejnych latach. Dotyczy to również strategii dla naszego wydawnictwa. Nasze plany na przyszłość przedstawimy na Konferencji Inwestorskiej, którą zamierzamy zorganizować po premierze "The Alters", na którą już dzisiaj serdecznie zapraszamy.

Jeszcze raz dziękujemy za zaufanie, którym obdarzają Państwo naszą Spółkę i zapraszamy do lektury Raportu.

Podpisy:

Przemysław Marszał Prezes Zarządu

Michał Drozdowski Członek Zarządu

Marek Ziemak Członek Zarządu

Grzegorz Miechowski Członek Zarządu

Paweł Feldman Członek Zarządu

WYBRANE DANE FINANSOWE

		PLN	EUR
	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	106 658 014	34 280 259	24 791 505	7 489 188
Amortyzacja	(4 956 455)	(3 333 042)	(1 152 075)	(728 168)
Zysk z działalności operacyjnej	53 080 009	(1 673 098)	12 337 876	(365 521)
EBITDA	58 036 465	1 659 944	13 489 950	362 647
Zysk (strata) brutto	53 719 743	1 660 363	12 486 575	362 738
Zysk (strata) netto	47 547 111	1 350 738	11 051 813	295 095
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto	27 325 426 (26 981 720)	23 948 128 (13 866 265)	6 351 500 (6 271 610)	5 231 933 (3 029 355)
z działalności finansowej	(1 384 808)	2 461 936	(321 884)	537 858
Przepływy pieniężne netto razem	(1 041 102)	12 543 799	(241 993)	2 740 436

		PLN	EUR
	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa razem	319 560 675	258 328 148	74 679 413	59 413 098
Aktywa trwałe	232 515 745	191 392 967	54 337 535	44 018 622
Aktywa obrotowe	87 044 930	66 935 181	20 341 878	15 394 476
Kapitał własny	277 496 494	227 065 033	64 849 266	52 222 869
Zobowiązania długoterminowe	10 594 416	6 558 820	2 475 852	1 508 468
Zobowiązania krótkoterminowe	31 469 764	24 704 295	7 354 295	5 681 761

Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały przeliczone na EUR według poniższych zasad:

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Kurs te wyniosły odpowiednio, od 1 stycznia do 30 września 2024 roku, 4,3022 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 września 2023 roku 4,5773 EUR/PLN.
Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego. Kursy te wyniosły odpowiednio, na dzień 30 września 2024 roku, 4,2791 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku 4,3480 EUR/PLN.

SPIS TREŚCI

PISMO ZARZĄDU2
SPIS TREŚCI5
RAPORT KWARTALNY 6
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW7
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH10
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO15

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I-III KWARTAŁ 2024 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2024 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2023 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	1.1.	106 658 014	34 280 259	75 897 446	9 504 805
Pozostałe przychody operacyjne	1.3.	5 808	64 864	1 209	33 392
Razem przychody z działalności operacyjnej		106 663 821	34 345 123	75 898 655	9 538 197
Amortyzacja	1.2.	(4 956 455)	(3 333 042)	(2 038 707)	(1 020 947)
Zużycie surowców i materiałów		(758 045)	(608 323)	(248 803)	(218 219)
Usługi obce	1.2.	(28 565 995)	(20 038 142)	(11 303 253)	(6 415 578)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	1.2.	(15 451 599)	(9 588 136)	(2 135 459)	(3 112 942)
Podatki i opłaty		(1 336 973)	(320 436)	(502 670)	(204 116)
Pozostałe koszty operacyjne	1.3.	(2 514 745)	(2 130 142)	(905 979)	(868 361)
Razem koszty działalności operacyjnej		(53 583 812)	(36 018 221)	(17 466 505)	(11 840 163)
Zysk na działalności operacyjnej		53 080 009	(1 673 098)	58 432 150	(2 301 966)
Przychody finansowe	1.4.	815 478	4 304 299	(607 962)	(2 280 754)
Koszty finansowe	1.4.	(2 781 184)	(932 271)	(2 165 759)	1 596 589
Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej		2 605 440	(38 567)	(2 066 755)	(117 584)
Zysk przed opodatkowaniem		53 719 743	1 660 363	53 591 674	(3 103 715)
Podatek dochodowy	1.5.	(6 172 632)	(309 625)	(5 566 758)	441 248
ZYSK NETTO	1.6.	47 547 111	1 350 738	48 024 916	(2 662 467)
					-
Zysk netto na akcję:					-
Zwykły	1.6.	19,67	0,37	19,87	(1,30)
Rozwodniony	1.6.	19,67	0,37	19,87	(1,29)
ZYSK NETTO	1.6.	47 547 111	1 350 738	47 587 576	(2 662 467)
Pozostałe całkowite dochody			-		-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		47 547 111	1 350 738	47 587 576	(2 662 467)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe		232 515 745	191 392 967
Rzeczowe aktywa trwałe	2.1.	22 822 928	24 202 561
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	2.2.	4 126 586	4 168 798
Aktywa niematerialne	2.3.	196 570 048	155 367 739
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2.4.	2 779 381	2 039 472
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	2.5.	4 766 279	3 626 510
Pozostałe aktywa	2.7.	73 011	84 685
Inwestycje długoterminowe	2.6.	1 212 249	1 652 536
Instrumenty finansowe (IRS)	3.1.	165 263	250 666
Aktywa obrotowe		87 044 930	66 935 181
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.8.	49 854 097	10 741 528
Należności z tytułu podatku dochodowego	1.5.	-	804 451
Towary		53 011	1 510
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	2.7.	1 093 398	939 838
Instrumenty finansowe (IRS)		50 850	61 388
Aktywa finansowe krótkoterminowe	2.9.	90 350	16 830 492
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.10.	35 903 223	37 555 974
AKTYWA RAZEM		319 560 675	258 328 148

	Nota	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
PASYWA
Kapitał własny		277 496 494	227 065 033
Kapitał podstawowy	2.11.	241 720	241 720
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną	2.11.	18 232 710	18 232 710
Kapitał zapasowy		178 071 407	172 043 090
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach		33 403 546	36 229 989
Zyski zatrzymane		47 547 111	317 524
Zobowiązania długoterminowe		10 594 416	6 558 820
Kredyty	2.13.	4 095 000	5 145 000
Rezerwy pracownicze i pozostałe	2.14.	30 471	29 148
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.15.	747 484	748 962
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		5 085 751	-
Przychody przyszłych okresów	2.16.	635 710	635 710
Zobowiązania krótkoterminowe		31 469 764	24 704 295
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2.17.	5 314 444	2 918 000
Zobowiązania z tytułu tantiem		6 479 134	3 227 816
Kredyty	2.13.	1 260 000	1 260 000
Rezerwy pracownicze i pozostałe	2.14.	7 238 811	2 462 361
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.15.	15 253	15 254
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej		-	1 465 671
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	2.19.	11 162 123	13 355 194
Zobowiązania razem		42 064 180	31 263 115
PASYWA RAZEM		319 560 675	258 328 148

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I-III KWARTAŁ 2024 ROKU

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał z nadwyżki emisyjnej ponad wartość nominalną	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2024 roku (badane)	241 720	18 232 710	172 043 090	36 229 989	317 524	227 065 033
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	47 547 111	47 547 111
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	47 864 635	274 612 144
Zmniejszenie kapitału zapasowego – korekta lat poprzednich	-	-	(208 085)	-	208 085	-
Rozliczenie kapitału rezerwowego z tytułu płatności w akcjach	-	-	5 710 793	(5 710 793)	-	-
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy	-	-	525 609	-	(525 609)	-
Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	-	-	-	2 884 350	-	2 884 350
Stan na 30 września 2024 roku (niebadane)	241 720	18 232 710	178 071 407	33 403 546	47 547 111	277 496 494

	Kapitał podstawowy	Kapitał z nadwyżki emisyjnej ponad wartość nominalną	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku (badane)	238 014	14 422 772	149 153 274	38 047 889	22 681 731	224 543 680
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	1 350 738	1 350 738
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	1 350 738	1 350 738
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy	-	-	22 889 816	-	(22 889 816)	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G*	3 706	3 809 938	-	-	-	3 813 644
Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	-	-	-	2 013 368	-	2 013 368
Stan na 30 września 2023 roku (niebadane)	241 720	18 232 710	172 043 090	40 061 257	1 142 652	231 721 429

* - Wartość była pomniejszona o koszty emisji akcji serii G w wysokości 17 102 PLN

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	1.6.	47 547 111	1 350 738
Korekty:
Amortyzacja	1.2.	4 956 455	3 333 042
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	1.5.	6 172 632	309 625
Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych		-	62 133
Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	3.2.	2 884 350	2 013 368
(Zyski)/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy		536 227	(1 603 740)
Udział w (zysku)/stracie spółki stowarzyszonej		(2 605 440)	38 567
Przychody odsetkowe netto		(780 748)	(1 804 364)
Ujemne różnice kursowe od środków pieniężnych		611 649	-
Inne korekty		1 922 716	(146 644)
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności		(39 112 570)	3 816 726
Zmiana salda należności z tytułu podatku u źródła		(2 503 991)	-
Zmiana salda zapasów		(51 500)	-
Zmiana salda pozostałych aktywów		(141 886)	468 529
Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		5 646 283	507 464
Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami		(2 193 071)	12 671 418
Zmiana salda rezerw		4 777 773	728 840
Środki pieniężne wygenerowane na działalności		27 665 991	21 745 702
operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy		(340 566)	2 202 426


Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		27 325 425	23 948 128
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki dla pracowników Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych powyżej		983 076 772 124	592 481 -
3 miesięcy Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		16 000 000	30 075 175
Nabycie aktywów finansowych		-	(7 751 897)
Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		-	(43 000 000)
Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych		-	49 000 000
Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów
finansowych (udziały w Starward Industries S.A.)		-	(214)
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP		(44 736 919)	(42 781 810)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(26 981 720)	(13 866 265)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych		-	3 830 746
Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu		(1 050 000)	(945 000)
Spłata odsetek od kredytu		(334 808)	(423 810)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(1 384 808)	2 461 936
Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych		(1 041 103)	12 543 799
Wpływ zmian kursowych na stan środków pieniężnych Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego		(611 649) 37 555 974	- 30 585 991

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I-III KWARTAŁ 2024 ROKU

I. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE12
PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO13
ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ 13
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI13
ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH13
SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA14

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I-III KWARTAŁ 2024 ROKU

(wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej) Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego

INFORMACJE OGÓLNE

Spółka 11 bit studios S.A. (dalej także "Spółka") została utworzona na podstawie umowy z dnia 7 grudnia 2009 roku w kancelarii notarialnej Pawła Andrzeja Kani w Warszawie (Rep. Nr 16069/2009). Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie.

Firma:	11 bit studios Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:	11 bit studios S.A.
Siedziba Spółki:	Warszawa, Polska
Adres siedziby:	03-737 Warszawa, ul. Brzeska 2
Podstawowy przedmiot działalności:	zgodnie z PKD – działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z
Właściwy Sąd prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Numer KRS:	0000350888
NIP:	1182017282
Regon:	142118036

Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:

▪ produkcja multiplatformowych gier wideo,

▪ sprzedaż multiplatformowych gier wideo.

Spółka nie posiada podmiotów zależnych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, natomiast posiada podmiot stowarzyszony.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) i przedstawia sytuację finansową Spółki 11 bit studios S. A. na dzień 30 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku i 30 września 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w polskich złotych (PLN). Zarząd Spółki uznał, że polski złoty jest walutą funkcjonalną i prezentacyjną Spółki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi działalność jednostka jest decyzją subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Spółki.

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wyniku okresu, w którym powstają.

W ramach działalności Spółki różnice kursowe w przeważającej większości związane są z przychodami z realizowanej sprzedaży eksportowej i wynikającymi z niej należnościami handlowymi. Spółka prezentuje różnice kursowe w kosztach lub przychodach finansowych, co pozwala na pełniejszą analizę wyników spółki oraz źródeł i przyczyn powstawania przychodów i kosztów.

ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim Sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

W niniejszym śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym zastosowane przez Spółkę istotne zasady rachunkowości oraz istotne wartości oparte na osądach i szacunkach były takie same jak opisane w poszczególnych notach do Sprawozdania finansowego za rok 2023.

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Wykorzystując stosowane zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki

Profesjonalny osąd w rachunkowości

Podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości

i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym są takie same jak te, które zostały opisane w Sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

Niepewność szacunków

Podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym

Sprawozdaniu finansowym są takie samej jak te, które zostały opisane w Sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty na poziomie części składowych Spółki:

które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy

decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz

▪ w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd 11 bit studios S. A.

Spółka zidentyfikowała jeden segment operacyjny: produkcja i wydawanie gier.

	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW17
1.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY18
1.2.	KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 19
1.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE20
1.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 21
1.5.	PODATEK DOCHODOWY DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 21
1.6.	ZYSK NA AKCJĘ 23
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 24
2.1.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 25
2.2.	PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW26
2.3.	AKTYWA NIEMATERIALNE 26
2.4.	SALDO PODATKU ODROCZONEGO27

2.5.	INWESTYCJA W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 28
2.6.	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE29
2.7.	POZOSTAŁE AKTYWA 30
2.8.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI30
2.9.	AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE 31
2.10.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31
2.11.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 32
2.12.	INFORMACJE O WYPŁACONEJ DYWIDENDZIE 32
2.13.	KREDYT 32
2.14.	REZERWY PRACOWNICZE I POZOSTAŁE 33
2.15.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU34
2.16.	PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW34
2.17.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA34
2.18.	UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI ZOBOWIĄZAŃ 35
2.19.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI 35
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 36
3.1.	INSTRUMENTY FINANSOWE37
3.2.	PŁATNOŚCI REALIZOWANE NA BAZIE AKCJI 38
	POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE40
4.1.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI41
4.2.	ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE DO PONIESIENIA WYDATKÓW43
4.3.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE 43
4.4.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 44
4.5.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 44
	POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO 45
5.1.	ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU 46
5.2.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE47
5.3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5 PROC. OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 48
5.4.	AKCJE EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA49
5.5.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM49
5.6.	UDZIELENIE PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI49
5.7.	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU49

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I-III KWARTAŁ 2024 ROKU

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.1. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	106 658 014	34 280 259
Przychody ze sprzedaży razem	106 658 014	34 280 259

W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 106 658 014 PLN, czyli były o 211,14 proc. wyższe niż w analogicznym okresie 2023 roku, kiedy zamknęły się kwotą 34 280 259 PLN Głównym źródłem przychodów Spółki

w I-III kwartale 2023 roku, podobnie jak we wcześniejszych okresach, były przychody ze sprzedaży gier własnych oraz gier tworzonych przez zewnętrznych deweloperów i wydawanych przez Spółkę w ramach usługi wydawniczej.

Przychody w podziale na kategorie – regiony geograficzne

Spółka działa w siedmiu głównych obszarach geograficznych: w Polsce będącej krajem jej siedziby, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, USA, Japonii, Hong Kongu i pozostałych krajach (w tym m.in. Kanada, Korea, Brazylia).

Poniżej przedstawiono przychody Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne. Podział został dokonany zgodnie z miejscem rejestracji klientów zewnętrznych (głównie platform internetowych).

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Polska	2 099 372	2 240 958
Unia Europejska	992 948	688 338
Wielka Brytania	9 762 848	1 744 585
USA	89 179 716	24 908 031
Japonia	2 014 333	3 660 775
Hong Kong	2 269 135	675 412
Pozostałe	339 662	362 160
Razem	106 658 014	34 280 259

Przychody w podziale na kategorie – IP produktów

Poniżej przedstawiono przychody Spółki w podziale na IP produktów, zarówno gier własnych jaki i z wydawnictwa oraz produktów bezpośrednio z nimi powiązanych, w tym ścieżek dźwiękowych czy wersji planszowych.

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Frostpunk 2	52 329 004	-
Frostpunk	22 210 806	16 590 138
The Thaumaturge	6 791 077	-
Creatures of Ava	6 006 474	-
INDIKA	4 875 552	-
Pozostałe	14 445 101	17 690 121
Razem	106 658 014	34 280 259

Przychody w podziale na kategorie – kanały dystrybucji

W ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży kwotę 105 697 228 PLN (w I-III kwartale 2023: 33 930 333 PLN) stanowią przychody z tytułu sprzedaży gier i produktów bezpośrednio z nimi powiązanych (m.in. ścieżki dźwiękowe). W I-III kwartale 2024 roku

10 największych partnerów sprzedażowych Spółki odpowiadało łącznie za 95,91 proc. przychodów z gier – są to m.in.: Valve (Steam), Microsoft, Sony, Genba i HeyBox., przy czym przychody z Valve przekraczały poziom 60 proc. przychodów ogółem.

1.2. Koszty działalności operacyjnej

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Amortyzacja	4 956 455	3 333 042
Zużycie surowców i materiałów	758 045	608 323
Usługi obce	28 565 995	20 038 142
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	15 451 599	9 588 136
Podatki i opłaty	1 336 973	320 436
Koszty działalności operacyjnej razem	51 069 068	33 888 079

Amortyzacja

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Koszty amortyzacji poniesione w ciągu roku:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	1 842 087	2 184 521
Amortyzacja aktywów niematerialnych	4 037 684	2 404 534
Razem	5 879 771	4 589 056
Alokacja na koszty projektów	(965 527)	(1 298 225)
Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	42 212	42 212
Razem	4 956 455	3 333 042

Wzrost kosztów amortyzacji w I-III kwartale bieżącego roku o 48,71 proc., do 4 956 455 PLN, w porównaniu z poprzednim rokiem wynikał przede wszystkim z wyższej, o 67,92 proc. (4 037 684 PLN wobec 2 404 534 rok wcześniej), amortyzacji aktywów niematerialnych, czyli wydatków poniesionych na stworzenie gier własnych i z wydawnictwa. Wynikało to z rozpoczęcia amortyzacji produktów z wydawnictwa, które trafiły do sprzedaży w ostatnich kwartałach, przede wszystkim "The Thaumaturge" oraz "Creatures

Usługi obce

Wzrost w I-III kwartale 2024 roku o 42,56 proc., do 28 565 995 PLN kosztów usług obcych, w porównaniu z I-III kwartałem 2024 roku, był przede wszystkim konsekwencją wyższych (5 194 774 PLN wobec 3 372 404 PLN rok wcześniej) nakładów marketingowych co było związane z przygotowaniami do premier gier własnych i z wydawnictwa. Największą pozycją usług obcych pozostawały jednak, tak jak we wcześniejszych okresach, tantiemy ze sprzedaży gier tworzonych of Ava". Amortyzacja gry "Frostpunk 2", która zadebiutowała 23 września 2024 roku, rozpocznie się od pierwszego dnia kolejnego miesiąca po premierze, czyli od 1 października 2024 roku. Spadek o 15,67 proc. rok do roku, do 1 842 087 PLN, zanotowała z kolei amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych co było pochodną mniejszych wydatków na sprzęt IT. Znacząca część wydatków (965 527 PLN w I-III kwartale 2024 roku wobec 1 298 225 PLN rok wcześniej) została alokowana na koszty projektów.

przez zewnętrznych deweloperów. Od przychodów ze sprzedaży tych produktów, spółka wypłaca ich twórcom stosowne sumy. W okresie sprawozdawczym łączna kwota należnych tantiem wyniosła 11 766 222 PLN wobec 7 231 401 PLN rok wcześniej.

Istotnymi pozycjami usług obcych w I-III kwartale 2024 roku były też usługi zarządzania,

informatyczne, prawne, doradcze oraz nakłady na szkolenia i konferencje.

Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte w pozycji usługi obce, ale zostały skapitalizowane

Wynagrodzenie i świadczenia pracownicze

Znaczący, 61,15-proc. (do 15 451 599 PLN z 9 588 136 PLN w okresie porównawczym) wzrost kosztów wynagrodzeń wynikał przede wszystkim z wyższych rezerw utworzonych przez Spółkę na poczet premii rocznych dla pracowników i współpracowników oraz Zarządu (ich bazą jest zysk netto Spółki). Na koniec września 2024 roku łączne saldo rezerw z tego tytułu wynosiło 5 966 727 PLN (więcej Nota 2.14) wobec 5 999 152 PLN na koniec czerwca 2024 roku i 703 840 PLN rok na koniec września 2023 roku. Warto przypomnieć, że pozycję wynagrodzenia obciążają też niegotówkowe rezerwy tworzone w związku z funkcjonującym w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025. Na dzień bilansowy Spółka, z uwagi na malejące prawdopodobieństwo realizacji założeń w aktywach w trakcie I-III kwartału 2024 roku wyniosły 14 600 334 PLN wobec 12 797 550 PLN w okresie porównawczym.

Programu (z powodu przesunięć premier gier, w tym "The Alters") zmniejszyła, w porównaniu z 30 czerwca 2024 roku rezerwę na koszty Programu. Na 30 września 2024 rok miała ona wartość 2 882 089 PLN podczas gdy na koniec czerwca 2024 roku było to 3 872 356 PLN. W okresie porównawczym kwota rezerw utworzonych na poczet Programu wynosiła 2 013 368 PLN (stan na 30 września 2023 roku).

Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte w pozycji wynagrodzenia, ale zostały skapitalizowane w aktywach w trakcie I-III kwartału 2024 roku wyniosły 15 346 926 PLN wobec 12 593 683 PLN w okresie porównawczym.

1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Otrzymane odszkodowania	1 799	32 292
Oczekiwana strata kredytowa	-	28 841
Pozostałe	4 009	3 731
Pozostałe przychody operacyjne razem	5 808	64 864

Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Odpisy aktualizujące wartość należności ECL	26 107	-
Darowizny przekazane	1 012 935	290 911
Podatek nie do odzyskania	-	396 076
Pozostałe, w tym:	1 475 702	1 443 155
- podróże służbowe	415 727	779 194
- koszty reklamy	911 743	503 764
- koszty ubezpieczeń	104 706	89 546
- znak towarowy	42 416	65 298
- inne	1 111	5 353
Pozostałe koszty operacyjne razem	2 514 745	2 130 142

1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Odsetki od lokat bankowych	631 524	1 359 887
Odsetki od udzielonych pożyczek	7 405	37 170
IRS kredytu	165 359	237 653
Przychody z tytułu odsetek od obligacji	-	861 795
Odsetki od należności budżetowych	4 611	-
Wycena IRS	-	-
Wycena instrumentów finansowych (Starward Industries S.A.)	-	1 167 864
Odpis ECL instrumentów finansowych	6 579	6 646
Różnice kursowe	-	607 033
Pozostałe	-	26 251
Przychody finansowe razem	815 478	4 304 299

Koszty finansowe

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Odsetki od należności budżetowych	-	51 853
Odsetki inne	148	58
Koszty odsetek od kredytów	334 808	423 810
Wycena instrumentów finansowych (Starward Industries S.A)	440 287	-
Odsetki od leasingu	20 626	20 675
Wycena IRS	95 940	435 875
Różnice kursowe	1 889 374	-
Koszty finansowe razem	2 781 184	932 271

1.5. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	6 912 541	3 527 068
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	(739 909)	(163 921)
Efekt podatkowy ujęty w roku bieżącym	6 172 632	3 363 147

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Efektywna stopa podatkowa:

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Zysk przed opodatkowaniem	53 719 743	1 660 363
Koszt podatku dochodowego wg stawki 19% (2023: 19%)	10 206 751	315 469
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami wg przepisów podatkowych	(16 932)	-
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) wg przepisów podatkowych	1 011 218	607 162
Wpływ rozliczenia ulgi podatkowej IP Box wg stawki podatkowej 5%	(5 777 783)	(678 967)
Pozostałe zmiany – wpływ IP Box na podatek odroczony	884 400	65 961
Razem	6 172 632	309 625

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2024 i 2023 wynosi 19 proc. i stanowi ona podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi w Polsce. Efektywna stawka podatkowa wynosiła odpowiednio: 11,49 proc. (w I-III kwartale 2024 roku) i 18,65 proc. (w I-III kwartale 2023 roku).

W obszarze przychodów ze sprzedaży gier własnych Spółka korzysta z ulgi IP Box, która została wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje od 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z nią przychody Spółki ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik nexus, zostały opodatkowane preferencyjną stawką

Bieżące należności i zobowiązania podatkowe

CIT (5 proc.). W I-III kwartale 2024 roku ulga IP Box wyniosła 5 777 783 PLN, w I-III kwartale 2023 roku było to 678 967 PLN.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w Sprawozdaniu Finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Zarząd, według swojej najlepszej wiedzy, nie jest świadomy, aby na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania istniały jakiekolwiek okoliczności powodujące konieczność utworzenia rezerw na przyszłe zobowiązania wobec urzędu skarbowego.

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Należny zwrot podatku z tytułu VAT	1 431 417	1 866 281
Należny zwrot podatku z tytułu CIT	-	804 451
Bieżące należności i zobowiązania podatkowe	1 431 417	2 670 732

Na należności podatkowe w okresie porównawczym składała się, m.in. ulga podatkowa IP Box opisana w Nocie 1.5 (678 96783 PLN), podatek pozostały

do odliczenia po otrzymaniu deklaracji od kontrahentów oraz nieodliczony podatek u źródła.

1.6. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej	19,67	0,37
Podstawowy zysk na akcję ogółem	19,67	0,37
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	19,67	0,37
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	19,67	0,37

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom	47 547 111	1 350 738
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem	47 547 111	1 350 738
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	47 547 111	1 350 738

	30.09.2024 (niebadane)	30.09.2023 (niebadane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.)	2 417 199	2 412 308

Rozwodniony zysk na akcję

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom	47 547 111	1 350 738
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na akcję ogółem	47 547 111	1 350 738
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	47 547 111	1 350 738

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczenia zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	30.09.2024 (niebadane)	30.09.2023 (niebadane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję	2 417 199	2 412 308
Akcje jakie zakłada się, że zostaną wyemitowane:
Opcje pracownicze	0	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję	2 417 199	2 423 947

Do kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję nie brano pod uwagę akcji serii H, które mogą być wyemitowane na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 z uwagi

na niespełnienie, na dzień bilansowy, celów finansowych zapisanych we wspomnianym Programie.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Rzeczowe aktywa trwałe

	Budynki i lokale	Środki trwałe w budowie	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na 01.01.2024	24 499 942	56 466	6 005 121	1 002 778	3 617 187	35 181 493
Zwiększenia	-	148 548	285 080	-	28 825	462 453
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Reklasyfikacja	-	(108 118)	105 118	-	-	-
Wartość brutto na 30.09.2024	24 499 942	96 895	6 398 319	1 002 778	3 646 012	35 643 946
Umorzenie na dzień 01.01.2024	2 840 932	-	4 916 788	509 352	2 711 860	10 978 931
Koszty amortyzacji	575 193	-	682 571	94 489	489 834	1 842 087
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30.09.2024	3 416 124	-	5 599 359	603 841	3 201 694	12 821 018
Wartość netto na 01.01.2024	21 659 010	56 466	1 088 333	493 425	905 327	24 202 561
Wartość netto na dzień 30.09.2024	21 083 818	96 895	798 960	398 937	444 317	22 822 928

	Budynki i lokale	Środki trwałe w budowie	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na 01.01.2023	24 394 906	130 950	4 333 078	688 042	3 508 540	33 055 516
Zwiększenia	59 525	1 343 024	528 206	-	107 590	2 038 345
Zmniejszenia	-	-	(32 131)	-	-	(32 131)
Reklasyfikacja	-	(1 365 495)	1 050 760	314 735	-	-
Wartość brutto na 30.09.2023	24 454 431	108 479	5 879 913	1 002 777	3 616 130	35 061 730
Umorzenie na dzień 01.01.2023	2 076 426	-	3 642 937	388 613	2 052 818	8 160 794
Koszty amortyzacji	573 111	-	1 026 658	89 243	495 509	2 184 521
Zmniejszenia	-	-	(32 131)	-	-	(32 131)
Umorzenie na dzień 30.09.2023	2 649 537	-	4 637 464	477 856	2 548 326	10 313 184
Wartość netto na 01.01.2023	22 318 480	130 950	690 141	299 429	1 455 722	24 894 722
Wartość netto na dzień 30.09.2023	21 804 894	108 479	1 242 449	524 921	1 067 803	24 748 546

2.2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

Spółka, na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania, posiada jedną umowę dotyczącą prawa wieczystego użytkowania gruntów. Dotyczy nieruchomości zabudowanej, przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku z przeznaczeniem na nową siedzibę. Począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawo do wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie jest ujawniane w bilansie Spółki (w pozycjach aktywa oraz zobowiązania leasingowe.) Prawo podlega amortyzacji przez okres trwania umowy użytkowania wieczystego, czyli do 27 października 2099 roku.

Opłaty leasingowe są dyskontowane przy użyciu stopy krańcowej stopy oprocentowania długu leasingobiorcy. Krańcowa stopa została oszacowana przez Spółkę jako stopa procentowa na dzień rozpoczęcia leasingu, przy jakiej leasingobiorca (Spółka) musiałaby pożyczyć środki niezbędne do zakupu danego składnika aktywów na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach. Krańcowa stopa oprocentowania przyjęta do wyceny zobowiązania leasingowego wynosi 3,4 proc.

	30.09.2024	31.12.2023
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans otwarcia	4 168 798	4 225 080
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	-	-
Amortyzacja	(42 212)	(56 282)
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans zamknięcia	4 126 586	4 168 798

2.3. Aktywa niematerialne

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:

Zakończone prace rozwojowe:

Na zakończoną produkcję gier komputerowych według stanu na dzień 30 września 2024 roku (97 979 685 PLN) składały się gry, które miały swoją premierę we wcześniejszych okresach i okresie

Niezakończone prace rozwojowe:

Nakłady na niezakończone prace rozwojowe na dzień 30 września 2024 roku (98 548 433 PLN) obejmowały głównie nakłady na gry komputerowe, w tym: "The Alters" oraz "Projekt 8" a także tytuły sprawozdawczym, w tym: "South of The Circle" "The Invincible", "The Thaumaturge", "INDIKA", "Creatures of Ava" oraz "Frostpunk 2".

zewnętrzne z wydawnictwa. Nakłady na największy z projektów wyniosły 50 proc. łącznych nakładów na niezakończone prace rozwojowe.

.Analiza potencjalnej utraty wartości niezakończonych prac rozwojowych:

Kluczowe założenia zastosowane przez spółkę do wyliczenia wartości użytkowej istotnych prac w toku budowy opartej na modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych:

Spółka prognozuje przychody i koszty w horyzoncie czasowym do pięciu lat od daty sprawozdania, a następnie dyskontuje je średnim ważonym kosztem kapitału (WACC). Zastosowana stopa dyskonta to 11,2 proc. w przypadku niniejszego Sprawozdania.

Średni ważony koszt kapitału Spółki, został ustalony za pomocą kapitałowego modelu wyceny,

wg wzoru: WACC = koszt długu x waga długu + koszt kapitału własnego x waga kapitału własnego. Koszt długu oszacowano w oparciu o zaciągnięte zobowiązania finansowe, tj. kredyt inwestycyjny na kwotę 12 600 000 PLN zawarty z PKO BP S.A.

Przychody zostały oszacowane na podstawie szczegółowej analizy różnych obszarów rynku gier w oparciu o wieloletnie doświadczenie Spółki oraz wyniki sprzedażowe gier z bieżącego portfela 11 bit studios S.A.

Koszty zostały oszacowane na podstawie kosztów już poniesionych oraz prognozy kosztów

do poniesienia do momentu prognozowanej daty premiery.

Przeprowadzona na 30 czerwca 2024 roku analiza wrażliwości wykazała, że nie istnieje ryzyko utraty wartości przez posiadane aktywa niematerialne w postaci wartości niezakończonych prac rozwojowych. W szczególności hipotetyczne obniżenie prognozowanych wpływów ze sprzedaży gier o 20 proc. nie wskazałoby na konieczność dokonania odpisu z tytułu utraty wartości.

	Zakończone prace rozwojowe (Game Engine)	Zakończone prace rozwojowe (Gry)	Licencje	Niezakończone prace rozwojowe	Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2024	6 813 631	45 032 214	1 388 211	149 621 045	202 855 101
Zwiększenia	-	-	-	45 337 238	45 337 238
Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych	-	96 312 605	-	(96 312 605)	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Aktualizacja wyceny	-	-	-	(97 245)	(97 245)
Wartość brutto na dzień 30.09.2024	6 813 631	141 344 820	1 388 211	98 548 433	248 095 096
Umorzenie na dzień 01.01.2024	6 813 631	39 589 739	1 083 992	-	47 487 362
Koszty amortyzacji	-	3 960 025	77 661	-	4 037 686
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30.09.2024	6 813 631	43 549 764	1 161 653	-	51 525 047
Wartość netto na dzień 01.01.2024	0	5 442 475	304 218	149 621 045	155 367 739
Wartość netto na dzień 30.09.2024	0	97 795 056	226 559	98 548 433	196 570 048

	Zakończone prace rozwojowe (Game Engine)	Zakończone prace rozwojowe (Gry)	Licencje	Niezakończone prace rozwojowe	Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2023	6 813 631	40 207 994	1 378 211	96 206 815	144 606 651
Zwiększenia	-	-	10 000	41 993 820	42 003 820
Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	(4 341)	(4 341)
Wartość brutto na dzień 30.09.2023	6 813 631	40 207 994	1 388 211	138 196 294	186 606 130
Umorzenie na dzień 01.01.2023	5 789 342	37 946 933	892 916	-	44 629 191
Koszty amortyzacji	1 023 880	1 227 193	153 462	-	2 404 535
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30.09.2023	6 813 222	39 174 126	1 046 378	-	47 033 726
Wartość netto na dzień 01.01.2023	1 024 289	2 261 061	485 295	96 206 815	99 977 460
Wartość netto na dzień 30.09.2023	409	1 033 868	341 833	138 196 294	139 572 404

Koszty prac badawczych oraz rozwojowych, które nie spełniły kryterium kapitalizacji przy początkowym ujęciu nie wystąpiły w okresie badanym oraz okresach porównawczych.

2.4. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku/ zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 244 810	2 147 489
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	(465 429)	(108 017)
Razem	2 779 381	2 039 472

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie sprawozdawczym

	01.01.2024	Ujęte w wyniku	30.09.2024
Aktywa
Rezerwy	304 353	472 391	776 744
Zobowiązania z tytułu tantiem	613 285	617 750	1 231 035
Zobowiązania	47 704	2 463	50 167
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	1 168 562	(4 686)	1 163 876
Amortyzacja	13 585	9 403	22 988
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	(59 290)	(389 713)	(449 003)
Wycena inwestycji finansowych	(48 727)	32 301	(16 426)
Razem	2 039 472	739 909	2 779 381

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie porównawczym

	01.01.2023	Ujęte w wyniku	30.09.2023
Aktywa
Rezerwy	110 807	75 187	185 994
Zobowiązania z tytułu tantiem	770 768	(125 545)	645 223
Zobowiązania	25 284	8 149	33 433
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	60 907	6 065	66 972
Amortyzacja	1 569	8 881	10 450
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	(433 493)	(42 680)	(476 173)
Wycena inwestycji finansowych	(18 223)	(57 330)	(75 553)
Razem	517 619	(127 273)	390 346

2.5. Inwestycja w jednostki stowarzyszone

	Informacje o jednostce stowarzyszonej, w której dokonano inwestycji
Nazwa jednostki	Fool's Theory Sp. z o.o.
Główne miejsce prowadzenia działalności	Bielsko-Biała
Kraj rejestracji jednostki	Polska
Wielkość posiadanego udziału własnościowego	40%
Wielkość udziału w prawach głosu	40%
Metoda ujmowania inwestycji	metoda praw własności

W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła umowę zakupu 40 udziałów spółki Fool's Theory Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących łącznie 40 proc. w kapitale zakładowym tego podmiotu. Daje to 11 bit studios S.A. znaczący wpływ na spółkę Fool's Theory Sp. z o.o.

Płatność 11 bit studios S.A. za nabywane udziały została rozłożona na dwie transze. Pierwsza transza, o wartości 2 619 216 PLN, została uregulowana w dniu 9 marca 2022 roku. Zgodnie z aneksem z 29 września 2023 roku kwotę drugiej transzy ustalono na 1 571 529 PLN. Miała być uregulowana w terminie siedmiu miesięcy od premiery gry "The Thaumaturge", której producentem jest Fool's Theory Sp. z o.o. 11 bit studios S.A. jest wydawcą tego tytułu.

9 lutego 2024 roku, Spółka podpisała aneks nr.2, na podstawie którego druga transza płatności zostanie uregulowana w terminie sześciu miesięcy po przekroczeniu przez 11 bit studios S.A. progu 45 mln PLN przychodów netto ze sprzedaży gry "The Thaumaturge". Próg ten musi być przekroczony przed 20 lutego 2028 roku. Premiera "The Thaumaturge" miała miejsce 4 marca 2024 roku. Wysokość drugiej transzy, zgodnie z aneksem nr.2, zależała będzie od wysokości przychodów netto osiągniętych przez Spółkę ze sprzedaży "Thaumaturge" w ciągu sześciu miesięcy od premiery gry oraz odsetka pozytywnych ocen w systemie Steam Reviews uzyskanych przez "Thaumaturge" w tym okresie. Zgodnie z aneksem nr.2, wysokość drugiej transzy będzie mieściła się w przedziale 1 571 529 PLN do 3 666 901 PLN.

Na dzień 30 września 2024 roku wartość drugiej transzy, zgodnie z nowym szacunkiem, wyznaczono na kwotę 0 PLN na bazie założenia, że przychody

11 bit studios S.A. ze sprzedaży "The Thamaturge" nie przekroczą 45 mln PLN.

Wycena inwestycji w Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.09.2024 roku

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Koszt nabycia udziałów - pierwsza transza	2 619 216	2 619 216
Koszt nabycia udziałów - druga transza (szacunek)	0	1 465 670
Udział w zysku (stracie) jednostki stowarzyszonej	2 147 063	(458 376)
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej Fool's Theory Sp. z o.o.	4 766 279	3 626 510

Ponadto, w dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła z Jakubem Rokoszem i Krzysztofem Mąką umowę wspólników spółki Fool's Theory Sp. z o.o. dotyczącą szczegółowych zasad prowadzenia spraw spółki Fool's Theory oraz wzajemnych praw i obowiązków jako wspólników tego podmiotu. Wspólnicy zobowiązali się do opracowania programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Fool's Theory Sp. z o.o. Program, nad którego założeniami prace nadal trwają, będzie obejmował lata 2024-2027.

W przypadku realizacji przez Fool's Theory Sp. z o.o. celów programu motywacyjnego, 11 bit studios S.A. wypłaci na rzecz Jakuba Rokosza i Krzysztofa Mąki premię w łącznej wysokości 1 000 000 PLN. W ocenie Spółki powyższa warunkowa zapłata stanowi wynagrodzenie za usługi i będzie ujmowana w wynagrodzeniach i kosztach pracowniczych liniowo przez okres ich pracy zgodnie z MSR 19. Koszt tego wynagrodzenia będzie rozpoznawany liniowo do końca 2027 roku. Na dzień bilansowy Spółka nie rozpoczęła jeszcze rozpoznawania kosztów z tego tytułu.

Wybrane dane finansowe Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.09.2024 roku

	30.09.2024
Aktywa trwałe	22 206 473
Aktywa obrotowe, w tym	3 647 325
Środki pieniężne	90 362
Kapitał własny	12 635 878
Zobowiązania krótkoterminowe	5 383 486
Zobowiązania długoterminowe	1 035 565
Rozliczenia międzyokresowe	6 805 314
Wynik netto	13 450 003

2.6. Inwestycje długoterminowe

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Akcje spółki Starward Industries S.A.	1 212 249	1 652 536
Inwestycje długoterminowe razem	1 212 249	1 652 536

11 bit studios S.A. posiada 116 787 sztuk akcji Starward Industries S.A., których kurs giełdowy na zamknięciu sesji 30 września 2024 roku wynosił 10,38 PLN za sztukę.

2.7. Pozostałe aktywa

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Ubezpieczenia	36 379	100 879
Domeny, licencje, prenumerata	830 622	759 026
Koszty następnego okresu	66 208	92 844
Gwarancje	22 500	-
Znak towarowy	50 329	59 520
Podatek od nieruchomości	34 281	-
Użytkowanie wieczyste gruntu	7 368	-
Tantiemy do rozliczenia w następnym okresie	67 844	-
Pozostałe	50 878	12 255
Pozostałe aktywa razem	1 166 409	1 024 524
w tym:
- krótkoterminowe	1 093 398	939 838
- długoterminowe	73 011	84 685

Na pozostałe aktywa krótkoterminowe składają się czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym: uiszczone z góry opłaty związane z obsługą imprez branżowych (targów), w których spółka będzie brała udział w kolejnych okresach, opłaty za domeny internetowe, licencje, ubezpieczenia majątkowe, prenumeraty oraz opłaty giełdowe

2.8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Należności z tytułu dostaw i usług	48 458 431	8 857 404
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych	1 424 687	1 866 281
Pozostałe	3 650	24 406
Odpis aktualizujący należności handlowe	(32 671)	(6 584)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem	49 854 097	10 741 528

Należności z tytułu dostaw i usług

Spółka utworzyła odpisy aktualizujące na należności przeterminowane powyżej 360 dni na podstawie historycznych stóp strat kredytowych uzyskanych dzięki analizie spłat należności.

Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w księgach w wartości odpowiadającej cenom transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu strat oczekiwanych.

Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje z tymi samymi partnerami handlowymi o bardzo wysokim standingu finansowym oraz że nigdy nie miała problemów z płatnościami z ich strony, stosuje uproszczone metody wyceny należności według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu spłaty należności nie jest długi. Historycznie, lista partnerów handlowych, za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry, podlega nieznaczącym zmianom.

Wykazane poniżej salda należności na 30 września 2024 roku obejmują należności od największych odbiorców Spółki, od których należności przekroczyły 5 proc. ogólnej wartości należności z tytułu dostaw i usług.

Wykazane salda należności obejmują należności od:

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Spółka A	34 238 095	3 961 574
Spółka B	4 684 707	548 942
Spółka C	1 229 092	1 087 955
Spółka D	1 047 525	-

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług:

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Bieżące	47 598 412	8 123 979
1-30 dni	492 456	725 775
31-60 dni	3 309	4 025
61-90 dni	12 056	887
91-120 dni	11 734	461
121-360 dni	340 464	2 277
Powyżej 360 dni	-	-
Razem	48 458 431	8 857 404

2.9. Aktywa finansowe krótkoterminowe

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Pożyczki dla pracowników	90 350	612 047
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mscy	-	16 218 444
Aktywa finansowe krótkoterminowe razem	90 350	16 830 492

Pożyczki dla pracowników wycenione wg zamortyzowanego kosztu. Oprocentowanie pożyczek wynosi WIBOR 12M plus 0,5 pkt. proc. marży w skali rocznej. Pożyczki udzielane są na okres

12 miesięcy. Pożyczki dla pracowników prezentowane są jako aktywa krótkoterminowe ze względu na okres pozostały do spłaty.

2.10.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Środki pieniężne na rachunkach i w kasie	19 806 941	25 764 898
Lokaty krótkoterminowe (na okres do 3 miesięcy)	16 109 909	11 805 000
Odpisy aktualizujące wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(13 627)	(13 924)
Razem	35 903 223	37 555 974

Na dzień 30 września 2024 roku 53,26 proc. środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Spółki było ulokowane w Powszechnej Kasie Oszczędności Banku Polskim S.A.

Według stanu na 30 września 2024 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie prezentowała się następująco:

1 255 308 PLN,
4 595 652 USD (równowartość 17 552 173 PLN),
230 348 EUR (równowartość 985 681 PLN),
280 CNY (równowartość 152 PLN).

Spółka, wyceniając na dzień 30 września 2024 roku posiadane środki pieniężne, w tym w walutach obcych, poddała je stosownej wycenie

2.11. Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy Spółki na dzień 30 września 2024 roku składał się z 2 417 199 akcji zwykłych Według stanu na 31 grudnia 2023 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie prezentowała się następująco:

2 610 497 PLN,
5 444 959 USD (równowartość 21 425 915 PLN),
1 714 407 EUR (równowartość 394 298 PLN),
280 CNY (równowartość 155 PLN).

(ECL – oczekiwana strata kredytowa), ale wpływ ten nie okazał się istotny.

mających pełne pokrycie w kapitale w wysokości 241 719,9 PLN.

Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji
Stan na 31 grudnia 2023roku	2 417 199	241 720	18 232 710
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-	-
Stan na 30 września 2024 roku	2 417 199	241 720	18 232 710

W pełni pokryte akcje zwykłe, o wartości nominalnej 0,10 PLN, są równoważne pojedynczemu głosowi

2.12.Informacje o wypłaconej dywidendzie

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku jak i przez cały 2023 Spółka nie wypłaciła dywidendy.

na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają prawo do dywidendy.

Zysk netto w kwocie 525 609 PLN. wypracowany przez Spółkę w 2023 roku, decyzją akcjonariuszy obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 czerwca 2024 roku, został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.

2.13.Kredyt

	30.09.2024	31.12.2023
Stan na bilans otwarcia	6 405 000	7 665 000
Zwiększenia kapitału	-	-
Spłata kapitału	(1 050 000)	(1 260 000)
Naliczenie odsetek	334 808	541 479
Spłata odsetek	(334 808)	(541 479)
Stan na bilans zamknięcia	5 355 000	6 405 000
w tym:
- krótkoterminowe	1 260 000	1 260 000
- długoterminowe	4 095 000	5 145 000

19 grudnia 2018 roku Spółka poinformowała o zawarciu z PKO BP S.A. umowy kredytu inwestycyjnego na kwotę 12 600 000 PLN na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości zabudowanej położonej w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin spłaty kredytu mija 11 grudnia 2028 roku. Kredyt regulowany jest w comiesięcznych ratach. Spółka na dzień 30 czerwca 2024 roku nie miała żadnych opóźnień i zaległości w jego spłacie. Kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 1M powiększonej o stałą marżę banku w wysokości 0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS (Interest Rate Swap) zabezpieczyła wspomniany kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie kredytu wynosi 3,4 proc. Zabezpieczeniem kredytu jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Dnia 26 czerwca 2023 Spółka podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. na kwotę 20 000 000 PLN. Limit udzielony jest na okres do 25 czerwca 2025 roku. Kredyt może być wykorzystany w walucie PLN lub EUR na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Na dzień sprawozdawczy Spółka nie korzystała ze wspomnianego kredytu.

Zobowiązania finansowe (kredytowe) 11 bit studios S.A.

Pożyczkodawca	Wartość kredytu	Waluta	Saldo na dzień 30.09.2024	Saldo na dzień 31.12.2023	Stopa procentowa	Data spłaty
PKO BP S.A.	12 600 000	PLN	5 355 000	6 405 000	WIBOR 1M+0,9 proc.	11.12.2028
Razem	12 600 000		5 355 000	6 405 000

2.14.Rezerwy pracownicze i pozostałe

	Rezerwa emerytalna i rentowa	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na premie dla Członków Zarządu	Rezerwy na wynagrodzenia i premie B2B	Razem
Stan na dzień 01.01.2024	30 214	903 528	766 449	791 317	2 491 508
Zwiększenia:
Utworzenie	8 787	1 063 155	2 227 723	2 264 413	5 564 078
Zmniejszenie:
Wykorzystanie	-	(695 884)	-	(17 501)	(749 908)
Rozwiązanie	(7 245)	-	(29 020)	(36 386)	(72 651)
Stan na dzień 30.09.2024	31 756	1 270 799	2 965 152	3 001 575	7 269 282
w tym:
- krótkoterminowe	1 285	1 270 799	2 965 152	3 001 575	7 238 811
- długoterminowe	30 471	-	-	-	30 471

	Rezerwa emerytalna i rentowa	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na premie dla Członków Zarządu	Rezerwy na wynagrodzenia i premie B2B	Razem
Stan na dzień 01.01.2023	23 061	590 205	83 315	167 431	864 012
Zwiększenia:
Utworzenie	16 407	733 686	146 186	307 708	1 203 987
Zmniejszenie:
Wykorzystanie	-	(473 849)	-	(800)	(474 649)
Rozwiązanie	(499)	-	-	-	(499)
Stan na dzień 30.09.2023	38 969	850 042	229 501	474 339	1 592 851
w tym:
- krótkoterminowe	1 281	850 042	229 501	474 339	1 555 163
- długoterminowe	37 688	-	-	-	37 688

2.15.Zobowiązania z tytułu leasingu

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans otwarcia	766 130	766 130
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	-	-
Opłaty z tyt. PWUG	(3 392)	(1 915)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans zamknięcia	762 738	764 215
w tym:
- krótkoterminowy	15 254	15 253
- długoterminowy	747 484	748 962

2.16.Przychody przyszłych okresów

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Dotacje rządowe	635 710	635 710
Razem	635 710	635 710
w tym:
- krótkoterminowe	-	-
- długoterminowe	635 710	635 710

Kwota powstała w wyniku świadczenia uzyskanego w postaci dotacji rządowej (środki z programów unijnych) otrzymanej w 2017 roku na realizację programu Creative Media - rozwój programów innowacyjnych "Projekt 8". Przychód nie był jeszcze rozliczany. Zostanie kalkulowany z kosztami amortyzacji, które będą poniesione w kolejnych latach.

2.17.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 014 206	1 113 891
Zobowiązania z tytułu rezerwy na zwroty sprzedaży	1 405 939	98 804
Kaucje gwarancyjne – Brzeska 2	5 600	11 600
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	1 276 708	1 238 923
Rozliczenia międzyokresowe bierne (rezerwa na audyt i pozostałe faktury)	562 409	407 031
Rozrachunki z pracownikami	7 787	5 956
Pozostałe	41 795	41 795
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania razem	5 314 444	2 918 000

Analiza wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Bieżące	857 968	922 151
1-30 dni	1 087 807	187 714
31-60 dni	61 072	280
61-90 dni	-	345
91-120 dni	7 359	3 401
121-360 dni	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem	2 014 206	1 113 891

Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie

2.18.Umowne terminy wymagalności zobowiązań

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 30.09.2024

	Do 1 miesiąca	Powyżej miesiąca do 3 miesięcy	Powyżej 3 miesięcy do 1 roku	Powyżej 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Wartość nominalna (niezdyskontowana)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 002 859	11 347	-	-	-	2 014 206
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 456	4 912	22 104	117 888	2 217 777	2 365 137
Zobowiązania z tytułu tantiem	-	2 875 673	3 603 460	-	-	6 479 133
Kredyt	105 000	210 000	945 000	4 095 000	-	5 355 000

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 31.12.2023

Wartość nominalna (niezdyskontowana)	Powyżej 5 lat	Powyżej 1 roku do 5 lat	Powyżej 3 miesięcy do 1 roku	Powyżej miesiąca do 3 miesięcy	Do 1 miesiąca
1 113 891	-	-	-	54 066	1 059 825	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
2 234 969	2 087 609	117 888	22 104	4 912	2 456	Zobowiązania z tytułu leasingu
3 227 816	-	-	1 288 390	1 939 426	-	Zobowiązania z tytułu tantiem
6 405 000	105 000	5 040 000	945 000	210 000	105 000	Kredyt
1 465 671	-	1 465 671	-	-	-	Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej

2.19.Zobowiązania z tytułu umów z klientami

	30.09.2024 (niebadane)	31.12.2023 (badane)
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	11 162 123	13 355 194
Razem	11 162 123	13 355 194

Na zobowiązania Spółki z tytułu umów z klientami na dzień sprawozdawczy składają się zaliczki otrzymane od partnerów biznesowych (przede wszystkim od Microsoft Corporation) z tytułu przyszłej sprzedaży gier własnych Spółki i z wydawnictwa.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

3.1. Instrumenty finansowe

Spółka na dzień sprawozdawczy dokonała analizy posiadanych aktywów finansowych. Na jej podstawie, w przypadku instrumentów wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, stwierdzono, że wartość bilansowa instrumentów nie odbiega od ich wartości godziwej zarówno na dzień 30 września 2024 roku jak i 31 grudnia 2023 roku. W przypadku instrumentów wycenianych wg wartości godziwej bazą do wyceny była ich wartość rynkowa na dzień sprawozdawczy.

Aktywa i zobowiązania finansowe

Klasy instrumentów finansowych 30.09.2024	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena wg wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Razem
Aktywa finansowe
Środki pieniężne	35 903 223	-	-	35 903 223
Inwestycja w jednostki stowarzyszone	-	4 766 279	-	4 766 279
Inwestycje długoterminowe	-	1 212 249	-	1 212 249
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	49 854 097	-	-	49 854 097
Pożyczki dla pracowników	90 350	-	-	90 350
IRS	-	216 113	-	216 113
Razem	85 847 674	4 638 239	-	92 042 312
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	5 314 444	-	-	5 314 444
Zobowiązania z tytułu tantiem	6 479 134	-	-	6 479 134
Kredyt	5 355 000	-	-	5 335 000
Razem	17 148 577	-	-	17 148 577

Klasy instrumentów finansowych 31.12.2023	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena wg wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Razem
Aktywa finansowe
Środki pieniężne	37 555 974	-	-	37 555 974
Inwestycje długoterminowe	-	1 652 536	-	1 652 536
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mcy	16 218 444	-	-	16 218 444
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 741 528	-	-	10 741 528
Pożyczki dla pracowników	612 047	-	-	612 047
IRS	-	312 053	-	312 053
Razem	65 127 994	1 964 589	-	67 092 583
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 679 077	-	-	1 679 077
Zobowiązania z tytułu tantiem	3 227 816	-	-	3 227 816
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	1 465 671	-	1 465 671
Kredyt	6 405 000	-	-	6 405 000
Razem	11 311 893	1 465 671	-	12 777 564

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Spółki, które nie są wyceniane w wartości godziwej

Zdaniem Zarządu Spółki, wartości bilansowe należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych ujętych w sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.

Metody wyceny do wartości godziwej

W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Spółka nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach, wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).

Wartość godziwa pożyczek dla pracowników ustalana jest na podstawie przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą stopą procentową od pożyczek

Aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej:

	30.09.2024	31.12.2023	Hierarchia wartości godziwej
Akcje Starward Industries S.A.	1 212 249	1 652 536	Poziom 1
Wycena IRS	216 113	312 053	Poziom 3

3.2. Płatności realizowane na bazie akcji

Plan pracowniczych opcji na akcje na lata 2021-2025

Spółka, na podstawie uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 21 stycznia 2021 roku, prowadzi Program Motywacyjny dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników. Osoby, które podpisały ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C wymiennych na akcje serii H pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2021-2025. Osoby, które posiadają prawo do objęcia warrantów będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii H do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 05/01/2021 z dnia 21 stycznia 2021 roku Spółka może wyemitować na potrzeby Programu Motywacyjnego do 125 000 akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 12 500 PLN. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki, niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, podejmie uchwałę o przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii C w liczbie określonej we wniosku Zarządu.

Przyznanie warrantów jest uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę poniższych celów finansowych (w PLN):

Łączny przychód 11 bit studios S.A., 2021-2025	656 000 000
Łączny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2021-2025	328 000 000

Jeśli cele finansowe nie zostaną w pełni zrealizowane, pula akcji oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego zostanie zredukowana o 4 proc. za każde 1 proc. realizacji poniżej wyznaczonego celu. Jeśli cele finansowe zostaną przekroczone o każde kolejne 2 proc., cena emisyjna akcji serii H będzie redukowana o 1 proc. przy czym kwota dyskonta nie może być wyższa niż 10 proc. ceny emisyjnej. Cena emisyjna akcji serii H w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025 została ustalona na kwotę 474,93 PLN.

Sprawozdania finansowego

Rozpoznanie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

Wartość godziwa warrantów przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego oszacowana została przy wykorzystaniu modelu wyceny warrantów Damodarana, biorącego pod uwagę m. in.: kurs akcji Spółki na dzień podpisania umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (dzień przyznania) oraz zmienność kursu akcji Spółki w stosunku rocznym. Koszty Programu Motywacyjnego są rozpoznawane w rachunku zysków i strat w trakcie całego okresu jego trwania a drugostronnie ujmowana jest w kapitale rezerwowym. Warunki realizacji Programu Motywacyjnego opierają się na realizacji celów ogólnofirmowych i nie dotyczą pojedynczych osób (uczestników Programu). Dlatego w związku z brakiem spełnienia warunku bezpośredniego przypisania do aktywa, koszty te nie spełniają wymogu kapitalizacji i są ujmowane w wyniku Spółki. Podstawowe parametry modelu służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu realizacji Programu Motywacyjnego oraz koszty do uwzględnienia w sprawozdaniu całkowitych dochodów za dany okres, zostały przedstawione poniżej

Liczba warrantów (w szt.)	125 000
Dzień rozpoczęcia Programu	01.01.2021
Dzień nabycia praw (vesting date)	31.12.2025

	I transza	II transza	Razem
Dzień przyznania	10.03.2021	22.09.2023	-
Kurs akcji 11 bit studios S.A. w dniu przyznania (PLN)	517	697	-
Zmienność kursu akcji 11 bit studios S.A. w stosunku 6-miesięcznym (w proc)	34,43	29,40	-
Stopa wolna od ryzyka (w proc.)	0,86	5,25	-
Liczba warrantów w Programie przyznanych na dzień 30.09.2024 (w szt.)	74 550	32 171	106 721
Wycena warrantów (PLN)	199,84	336,30	-
Wycena Programu na dzień 30.09.2024 (PLN)	6 614 856	4 803 748	11 418 604
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2021 roku (PLN)	-	-	3 347 377
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2022 roku (PLN	-	-	2 955 683
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2023 roku (PLN)	-	-	(1 817 900)
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2024 roku (PLN)	-	-	2 882 089
Łączny koszt Programu do 31 grudnia 2025 roku pozostały do rozliczenia (PLN)	-	-	4 051 355
Razem	-	-	11 418 604

Na dzień sprawozdawczy Spółka rozpoznała koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przy założeniu, że Program Motywacyjny na lata 2021-2025 może nie zostać zrealizowany w całości.

Na dzień sprawozdawczy Spółka dokonała rewaluacji łącznych kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 do 11 418 604 PLN w porównaniu z 12 242 390 PLN na koniec 2023 roku. Skutkowało to zmniejszeniem kosztów Programu Motywacyjnego rozpoznanych w wyniku za I-III kwartał 2024 roku.

Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 są rozpoznawane w trakcie całego okresu jego trwania. Cele finansowe zawarte w Programie mają charakter ogólnofirmowy i nie dotyczą pojedynczych osób (uczestników Programu). Wszystkie koszty Programu są rozpoznawane na bieżąco przez sprawozdanie całkowitych dochodów a nie są częściowo aktywowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

4.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Do podmiotów powiązanych zaliczani są Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (kluczowy personel):

Przemysław Marszał, Prezes Zarządu,
Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu,
Michał Drozdowski, Członek Zarządu,
Paweł Feldman, Członek Zarządu,
Marek Ziemak, Członek Zarządu,
Radosław Marter, Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Jako podmiot powiązany klasyfikowana jest Spółka Fool's Theory Sp. z o. o.

Transakcje handlowe

Poza usługami świadczonymi przez Członków Zarządu Spółki opisanymi w rozdziale II.4. Spółka zawarła następujące transakcje z pozostałymi ▪ Jacek Czykiel, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Marcin Kuciapski, Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Wierzbicki, Członek Rady Nadzorczej,
Milena Olszewska-Miszuris, Członek Rady Nadzorczej.

Ponadto, do podmiotów powiązanych za pośrednictwem kluczowego kierownictwa, zaliczani są:

▪ Paweł Miechowski, PR Expert, brat Grzegorza Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki

podmiotami powiązanymi w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku oraz od 1 stycznia 2023 do 30 września 2023 roku:

	30.09.2024	30.09.2023
Arkona - Paweł Miechowski*	211 503	180 111
Marek Ziemak*	237 882	53 766
Paweł Feldman*	238 907	56 212
Fool's Theory Sp. z o. o.	765 397	1 478 949
Razem	1 453 688	1 769 038

* Podmiot świadczy usługi B2B na rzecz Spółki i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tego tytułu.

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

Dnia 5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało Umowę poręczenia z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie której Spółka poręczyła umowę jednorocznego kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN zawartą przez PKO BP S.A. z Fool's Theory Sp. z o.o. w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje, zgodnie z podpisanym 4 czerwca 2024 roku aneksem, do 4 czerwca 2028 roku. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych. W ocenie Spółki, na dzień sprawozdawczy, nie zaszły przesłanki do zawiązania rezerw z tytułu wykorzystania tej gwarancji.

Pożyczki od podmiotów powiązanych

Spółka nie otrzymała pożyczek od podmiotów powiązanych w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku oraz w 2023 roku.

Dnia 5 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła, zgodnie z art. 245 § 1, 4 oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie uchwały nr 21/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku, umowę pożyczki z Przemysławem Marszałem, Prezesem Zarządu Spółki, z przeznaczeniem na bezpośrednie sfinansowanie objęcia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Jej kwota wynosiła 800 000 PLN. Pożyczka, wraz z odsetkami, została spłacona w całości 26 lutego 2024 roku.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających, kluczowego personelu oraz organów nadzorujących

Kluczowy personel kierowniczy Spółki stanowi jej Zarząd i Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej w I-III kwartale 2024 roku i w okresie porównawczym z tytułu pełnienia funkcji zarządzających i nadzorujących:

Wynagrodzenie Zarządu do 30 września 2024 roku – łącznie:

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	471 947	473 110	467 280	299 439	298 020
Rezerwa na premię roczną	598 834	598 834	598 834	598 834	598 834
Umowy cywilnoprawne	53 896	53 100	53 100	-	-
Umowy współpracy	-	-	-	238 907	237 882
Razem	1 124 677	1 125 044	1 119 214	1 137 180	1 134 736

Wynagrodzenie Zarządu do 30 września 2023 roku – łącznie:

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	472 006	473 790	467 280	482 148	482 015
Rezerwa na premię roczną	34 171	34 171	34 171	34 171	34 171
Umowy cywilnoprawne	53 883	53 100	53 100	-	-
Umowy współpracy	-	-	-	56 212	53 766
Razem	560 060	561 061	554 551	572 531	569 952

Dodatkowo Członkowie Zarządu Spółki pobierali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług na podstawie umów cywilno-prawnych oraz umów o współpracy.

Członkom Zarządu Spółki za okres I-III kwartału 2024 roku jak i w okresie porównawczym nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu Spółki uczestniczą w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, które zostały szczegółowo opisane (wraz z wyceną) w Nocie 3.2. niniejszego Sprawozdania.

Na dzień 30 września 2024 roku Przemysław Marszał (Prezes Zarządu), Grzegorz Miechowski (Członek Zarządu) i Michał Drozdowski (Członek Zarządu) na podstawie podpisanych umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, będą mieć prawo do objęcia po 6 500 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy. W przypadku Pawła Feldmana i Marka Ziemaka (Członków Zarządu) będzie to po 5 500 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy. Łączna liczba warrantów, które będą mogły objąć osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, z którymi Spółka podpisała stosowne umowy uczestnictwa, według stanu na 30 września 2024 roku, to 74 550.

Świadczenia krótkoterminowe – Rada Nadzorcza:

	01.01.2024 -30.09.2024	01.01.2023 -30.09.2023
Radosław Marter (Przewodniczący RN)	85 500	85 500
Jacek Czykiel (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)	82 570	78 801
Marcin Kuciapski (Członek RN)	54 810	54 796
Piotr Wierzbicki (Członek RN)	59 310	56 797
Milena Olszewska-Miszuris (Członek RN)	59 310	56 797
Razem	341 500	332 691

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W dniu 9 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę (nr 17/06/2024) w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Pełna treść Polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza opisanymi powyżej transakcjami Spółka nie zawierała innych transakcji z podmiotami powiązanymi.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku, jak i w okresie porównawczym, nie wystąpiły transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółki przysługuje premia roczna, której wysokość jest zależna od zysku netto wypracowanego przez

Spółkę w danym okresie.

4.2. Zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków

Na dzień publikacji Raportu kwartalnego za I-III kwartał 2024 rok Spółka posiadała zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków (w całości dotyczyły wartości niematerialnych) na kwoty 1 458 405 EUR,

4.3. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Zobowiązania warunkowe

Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego, który Spółka zaciągnęła w PKO BP S.A. w grudniu 2018 roku na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Zabezpieczeniem jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Zabezpieczenie Umowy limitu kredytu wielocelowego, którą to umowę Spółka podpisała z PKO BP S.A. w czerwcu 2023 roku na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, gwarancja spłaty Umowy limitu udzielona przez Bank Gospodarstw Krajowego w kwocie 16 000 000 PLN, hipoteka umowna do kwoty 30 000 000 PLN (zastąpi hipotekę umowną do kredytu inwestycyjnego z grudnia 2018 roku) ustanowiona na prawie 670 849 PLN i 440 441 USD. Wymienione zobowiązania wynikają z umów wydawniczych, które Spółka zawarła z zewnętrznymi studiami deweloperskimi.

użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Umowa poręczenia z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie której Spółka poręczyła umowę jednorocznego kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN zawartą przez PKO BP S.A. z Fool's Theory Sp. z o.o. w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje, zgodnie z podpisanym 4 czerwca 2024 roku aneksem, do 4 czerwca 2028 roku. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych. W ocenie Spółki, na dzień sprawozdawczy, nie zaszły przesłanki do zawiązania rezerw z tytułu wykorzystania tej gwarancji.

Deklaracja wekslowa (weksel in blanco) na rzecz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy na dofinansowanie POIR.01.01.01-00-0231/20-00.

Aktywa warunkowe

Na dzień 30 września 2024 roku oraz we wcześniejszym okresie porównawczym Spółka nie posiadała aktywów warunkowych.

4.4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do działalności Spółki

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku nie wystąpiły nietypowe wahania sezonowe ani cykliczne.

4.5. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 1 października 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że premiera gry "The Alters", pierwotnie planowana na IV kwartał 2024 roku, została przesunięta na I kwartał 2025 roku. Powodem przesunięcia debiutu "The Alters" (gra zostanie wydana w wersji na komputery PC oraz konsole) była potrzeba lepszego dopracowania gry, zaadresowania uwag graczy zgłaszanych do tytułu oraz zwiększenia rozpoznawalności produkcji.

W dniu 29 października 2024 roku miała miejsce premiera mobilnej wersji "Frostpunka" – "Frostpunk: Beyond the Ice". Jej producentem jest chiński NetEase a wydawcą koreański Com2Us. Gra dostępna jest bezpłatnie (zawiera mikropłatności) w sklepach Google Play oraz App Store.

W dniu 13 listopada 2024 roku, Spółka poinformowała, że 4 grudnia 2024 roku swoją

premierę będzie miała konsolowa wersja gry "The Thaumaturge", której producentem jest Fool's Theory, sp. z o.o (spółka stowarzyszona 11 bit studios S.A. ) The Thaumaturge" w wersji na komputery PC trafił do sprzedaży 4 marca 2024 roku.

W dniu 14 listopada 2024 roku, w 10. rocznicę premiery gry "This War of Mine" Spółka zapowiedziała wydanie kolejnego dodatku do tej produkcji pod tytułem "Forget Celebrations". Środki ze sprzedaży tego DLC, którego premiera planowana jest jeszcze na ten rok, zostaną przeznaczone na cele charytatywne.

Poza wyżej wymienionym zdarzeniami, nie wystąpiły inne które miałyby istotny wpływ na śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe.

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO

5.1. Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku

W okresie sprawozdawczym 11 bit studios S.A. miało 106 658 014 PLN przychodów ze sprzedaży, czyli 211,14 proc. więcej niż rok wcześniej (34 280 259 PLN). Z tej kwoty 26 proc. stanowiły przychody ze sprzedaży gier tworzonych przez deweloperów zewnętrznych, dla których to produktów Spółka świadczyła usługi wydawnicze. W okresie porównawczym wskaźnik sięgał 39 proc. W pojedynczym III kwartale sprzedaż miała wartość 75 897 446 PLN co oznaczało wzrost o 698,52 proc. wobec analogicznego okresu 2023 roku.

Skokowy wzrost sprzedaży, szczególnie w okresie lipiec-wrzesień 2024 roku, to konsekwencja premiery gry "Frostpunk 2", która w wersji na komputery PC zadebiutowała 20 września 2024 roku. Do końca III kwartału nabywców znalazło prawie 441 tys. kopii gry (netto). Aż 53,7 proc. (do 30 września 2024 roku) kupujących zdecydowało się nabyć wersję Deluxe (kosztowała 74,99 USD wobec 44,99 USD wersja podstawowa), która zawiera również trzy płatne DLC. Premiery tych dodatków planowane są w kolejnych kwartałach. Do końca III kwartału 2024 roku 24,8 proc. kupujących "Frostpunka 2" pochodziło z Chin. Fani ze Stanów Zjednoczonych stanowili 18,2 proc. kupujących. Kolejne miejsca w takim zestawieniu zajmowały Niemcy (7,1 proc.), Rosja (5,6 proc.) i Korea Południowa (3,9 proc.). Fani z Polski kupili 2,9 proc. kopii "Frostpunka 2". Łączne przychody Spółki ze sprzedaży "Frostpunka 2" w okresie sprawozdawczym, uwzględniające również część płatności z tytułu udostępnienia gry w usłudze GamePass prowadzonej przez Microsoft, wyniosły 52 329 004 PLN, czyli odpowiadały za 49,06 proc. przychodów Spółki ogółem.

Ważnym źródłem przychodów Spółki w okresie I-III kwartału 2024 roku pozostawała sprzedaż gry 'Frostpunk" na różne platformy sprzętowe oraz dodatków do gry i produktów towarzyszących (ścieżka dźwiękowa, gra planszowa, itp.). Przychody Spółki ze sprzedaży z tego źródła wyniosły w okresie sprawozdawczym 22 210 806 PLN, czyli były o 33,88 proc. większe niż rok wcześniej i stanowiły 20,82 proc. przychodów Spółki ogółem (rok wcześniej wskaźnik sięgał 48,39 proc.). Wzrost przychodów ze sprzedaży "Frostpunka" to pochodna dobrej ekspozycji gier na najważniejszych platformach sprzedażowych możliwej dzięki budowanym od szeregu lat relacjom z najważniejszymi partnerami biznesowymi Spółki.

Zauważalnym uzupełnieniem przychodów 11 bit studios S.A. w I-III kwartale były też przychody ze sprzedaży gier z wydawnictwa, które zadebiutowały na rynku w ostatnich kwartałach. Wśród tytułów z wydawnictwa największe przychody Spółce, łącznie 6 791 077 PLN, przyniosła sprzedaż gry "The Thaumaturge", która w wersji na komputery PC zadebiutowała 4 marca 2024 roku (premiera wersji konsolowej planowana jest 4 grudnia bieżącego roku). Producentem "The Thaumaturge" jest Fool's Theory sp. z o.o (spółka stowarzyszona 11 bit studios S.A.). Nieco mniej przychodów, bo 6 006 474 PLN zapewniła sprzedaż gry "Creatures of Ava", która swoją premierę, w wersji na komputery PC oraz konsolę Xbox, miała miejsce 7 sierpnia 2024 roku. Gros z tej kwoty pochodziła od Microsoftu z tytułu udostępnienia gry, za którą stoją hiszpańskie studia Chibig i Inverge Studio, w usłudze GamePass. Kolejną liczącą się premierą z wydawnictwa, która miała miejsce w okresie sprawozdawczym (2 maja) i stanowiła istotne źródło przychodów 11 bit studios S.A. w tym okresie, była "INDIKA", za którą stoi kazachskie studio Odd Meter. Sprzedaż gry zapewniła Spółce w okresie I-III kwartału 2024 roku 4 875 552 PLN przychodów. Uzupełnieniem przychodów 11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym pozostawała sprzedaż gier z tzw. back catalogue, w tym przede wszystkim gry "This War of Mine" a także pozycji z wydawnictwa na czele z "The Invincible", "Moonlighterem" i Children of Morta". Łączne przychody Spółki z tego źródła sięgnęły 14 445 101 PLN wobec 17 690 121 PLN w okresie porównawczym.

Koszty operacyjne Spółki w I-III kwartale 2024 roku sięgnęły 53 583 812 PLN czyli były o 48,77 proc. większe niż rok wcześniej (36 018 221 PLN). Największą pozycją kosztów operacyjnych 11 bit studios S.A. w pierwszych dziewięciu miesiącach 2024 roku, podobnie zresztą jak i w okresie porównawczym, były usługi obce (28 565 995 wobec 20 038 142 PLN wcześniej). Powyższa pozycja zawiera m.in. tantiemy należne producentom "The Invincible", "INDIKI", "Moonlightera" i "Children of Morta" z tytułu sprzedaży gry. Wynagrodzenia naliczone twórcom gier z wydawnictwa w okresie sprawozdawczym sięgnęły 11 766 222 PLN. Rok wcześniej wartość tantiem wynosiła 7 231 401 PLN. Ważną składową usług obcych Spółki w okresie sprawozdawczym były też koszty marketingu. Ich wzrost do 5 194 744 PLN wobec 3 372 404 PLN przed rokiem) był pochodną rosnących wydatków ponoszonych w związku z przygotowaniami do premier gier własnych i z wydawnictwa (np. koszty produkcji trailerów filmowych, tłumaczeń, testów czy udziału w targach branżowych), które miały miejsce w ostatnich kwartałach. W okresie I-III kwartału 2024 roku Spółka wydała też 15 451 599 PLN (9 588 136 PLN rok wcześniej) na wynagrodzenia. Należy jednak podkreślić, że pozycja ta zawiera niegotówkową rezerwę (2 882 089 PLN wobec 2 013 368 PLN przed rokiem) tworzoną co kwartał (do IV kwartału 2025 roku włącznie) na poczet kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 roku. Kolejną niegotówkową rezerwą tworzoną przez Spółkę i księgowaną w pozycji Wynagrodzenia są rezerwy na poczet premii rocznych dla pracowników i współpracowników (w tym Zarządu), których bazą jest wynik netto Spółki. Na koniec września 2024 roku łączne saldo rezerw z tego tytułu wynosiło

5 966 727 PLN (więcej Nota 2.14) wobec 703 840 PLN rok wcześniej.

Liczącą się pozycją kosztów operacyjnych Spółki w I-III kwartale 2024 roku, wynoszącą 4 956 455 PLN (wyższą o 48,71 proc. niż rok wcześniej), była też amortyzacja. Jej wzrost wynikał z rozpoczęcia amortyzacji nakładów poniesionych na gry z wydawnictwa, których premiery miały miejsce w ostatnich kwartałach. Pozycja nie obejmowała jeszcze amortyzacji nakładów poniesionych na stworzenie "Frostpunka 2", która to amortyzacja rozpocznie się od 1 października 2024 roku.

Rosnące rok do roku przychody ze sprzedaży, którym towarzyszył wolniejszy wzrost kosztów operacyjnych sprawiły, że 11 bit studios S.A. w I-III kwartale 2024 roku wykazało 53 080 009 PLN zysku operacyjnego w porównaniu do 1 673 098 PLN straty operacyjnej rok wcześniej. Wynik EBITDA w okresie sprawozdawczym wzrósł do 58 036 465 PLN z 1 659 944 PLN rok temu.

Niewielki, ale pozytywny wpływ na wyniki Spółki w okresie I-III kwartału 2024 roku miały operacje finansowe. Ich saldo wyniosło 639 734 PLN wobec aż 3 372 028 PLN w okresie porównawczym. Na dodatnie saldo operacji finansowych w pierwszych dziewięciu miesiącach tego roku składały się m.in. przychody z zarządzania nadwyżkami gotówkowymi (odsetki z lokat bankowych) oraz rozpoznanie przypadającego na Spółkę udziału w zyskach wypracowanych przez Fool's Theory sp. z o.o. (podmiot stowarzyszony). Negatywnie na saldo operacji finansowych wpływały straty kursowe z tytułu przeszacowania wartości posiadanych przez Spółkę aktywów finansowych denominowanych w walutach obcych (w III kwartale PLN tracił na wartości do USD i EUR). Spółka ponosiła też koszty obsługi kredytu w PKO BP S.A. zaciągniętego w grudniu 2018 roku na zakup biurowca przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie (obecnej siedziby Spółki).

Dodatnie saldo operacji finansowych sprawiło, że zysk brutto 11 bit studios S.A. w I-III kwartale 2024 roku sięgnął 53 719 743 PLN podczas gdy rok wcześniej wynosił 1 660 363 PLN. Na poziomie netto Spółka, uwzględniając 6 172 632 PLN podatku dochodowego (309 625 PLN przed rokiem) wykazała 47 547 111 PLN zarobku, tj. 3420,1 proc. więcej niż w okresie porównawczym (1 350 738 PLN). Rentowność na tym poziomie wyniosła zatem 44,57 proc. wobec tylko 3,94 proc. przed rokiem.

W obszarze produkcji gier własnych 11 bit studios S.A. w I-III kwartale 2024 roku kontynuowało produkcję: "Frostpunka 2" (zadebiutował 20 września 2024 roku), "The Alters" (zadebiutuje w I kwartale 2025 roku) i Projektu 8" (ostatni z tytułów nosi nadal nazwę kodową). Zespoły odpowiadające za ich stworzenie, na dzień sprawozdawczy liczyły odpowiednio: 84, 56 i 37 osób. W okresie I-III kwartału 2024 roku nakłady Spółki na produkcję gier, w tym tytułów z wydawnictwa sięgnęły 45 337 238 PLN wobec 41 993 820 PLN w okresie porównawczym.

W obszarze wydawniczym działalność 11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym skupiała się, oprócz monetyzacji tytułów, które miały premiery we wcześniejszych kwartałach, na produkcji i przygotowaniu do premier kolejnych gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie oraz pozyskiwaniu nowych tytułów do portfela wydawniczego. W okresie I-III kwartału 2024 roku do sprzedaży trafiły gry "The Thaumaturge" (luty 2024 roku), "INDIKA" (maj 2024 roku) oraz "Creatures of Ava" (sierpień 2024 roku). Na dzień publikacji Sprawozdania na portfel wydawniczy 11 bit studios S.A. składał się jeden projekt (oficjalnie ujawniony), czyli gra "Botin" (tytuł roboczy), za którym stoi hiszpańskie studio Digital Sun (twórca gry "Moonlighter"). Łączne zobowiązania Spółki z tytułu podpisanych umów wydawniczych, na 30 września 2024 roku wynosiły: 1 458 405 EUR, 670 849 PLN i 440 441 USD.

5.2. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mają istotny wpływ na śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na niniejsze Sprawozdanie.

5.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania

	Liczba akcji	% udział	Liczba głosów	% udział głosów
Podmiot	(w szt.)	w kapitale zakładowym	(w szt.)	na walne zgromadzenie
Grzegorz Miechowski	168 413	6,97	168 413	6,97
N-N PTE*	137 000	5,67	137 000	5,67
Esaliens TFI**	120 965	5,00	120 965	5,00
Przemysław Marszał	120 003	4,96	120 003	4,96
Michał Drozdowski	98 844	4,09	98 844	4,09
Paweł Feldman	9 336	0,39	9 336	0,39
Marek Ziemak	1 002	0,04	1 002	0,04
Pozostali Akcjonariusze	1 761 636	72,88	1 761 636	72,88
Razem	2 417 199	100,00	2 417 199	100,00

* - liczba akcji zarejestrowanych na ZWZA, które odbyło się 6 czerwca 2024 roku

** - liczba akcji zarejestrowanych na NWZA, które odbyło się 9 lutego 2023 roku

W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie 11 bit studios S.A.

W raporcie bieżącym nr 4/2024 z 20 lutego 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 20 lutego 2024 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa Zarządu Spółki oraz Michała Drozdowskiego i Pawła Feldmana (Członków Zarządu Spółki) dotyczące zbycia akcji 11 bit studios S.A. Przemysław Marszał sprzedał łącznie 860 akcji 11 bit studios S.A., Michał Drozdowski sprzedał 1 200 akcji 11 bit studios S.A. a Paweł Feldman zbył 1 100 akcji Spółki. We wszystkich transakcjach, które zawierane były na sesji giełdowej (w tzw. pakietówkach) w dniu 19 lutego 2024 roku, nabywcy płacili po 600 PLN za każdy walor Spółki.

Po transakcji opisanej powyżej zaangażowanie Przemysława Marszała zmalało do 120 003 akcji Spółki stanowiących 4,96 proc. jej kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Stosowne zawiadomienie, o zejściu poniżej progu 5 proc. kapitału i głosów, wpłynęło do 11 bit studios S.A. w dniu 20 lutego 2024 roku i zostało przekazane komunikatem bieżącym nr 5/2024 z dnia 20 lutego 2024 roku.

W raporcie bieżącym nr 6/2024 z 22 lutego 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 22 lutego 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 12 kwietnia 2023 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 250 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 569,60 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 18/2024 z 12 lipca 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 12 lipca 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 11 lipca 2024 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 80 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 632 PLN za sztukę, natomiast w dniu 12 lipca 2024 roku, również w transakcjach na GPW, 40 akcji po średniej cenie 640 PLN za sztukę.

Po okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w akcjonariacie 11 bit studios S.A.

W raporcie bieżącym nr 21/2024 z 26 września 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 26 września 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Piotra Wierzbickiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Piotr Wierzbicki w dniu 23 września 2024 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 550 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 364,17 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 22/2024 z 30 września 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 30 września 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 27 września 2024 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 420 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 324 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 23/2024 z 2 października 2024 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 2 października 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie złożone przez TFI Allianz Polska S.A.,

że fundusze zarządzane przez TFI Allianz Polska S.A. w wyniku sprzedaży akcji Spółki w dniu 30 września 2024 roku zmniejszyły zaangażowanie w akcjonariacie Spółki poniżej 5 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Przed sprzedażą fundusze zarządzane przez TFI Allianz Polska S.A. posiadały 121 790 akcji Spółki stanowiących 5,04 proc. kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Po sprzedaży fundusze posiadają 110 000 akcji Spółki stanowiących 4,55 proc. kapitału i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

5.4. Akcje Spółki posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania

		Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji
	Funkcja	na dzień przekazania Raportu (w szt.)	na dzień 30.09.2024 (w szt.)	na dzień 31.12.2023 (w szt.)
Przemysław Marszał	Prezes Zarządu	120 003	120 003	120 863
Grzegorz Miechowski	Członek Zarządu	168 413	168 413	170 413
Michał Drozdowski	Członek Zarządu	98 844	98 844	100 044
Paweł Feldman	Członek Zarządu	9 336	9 336	10 436
Marek Ziemak	Członek Zarządu	1 002	1 002	1 002
Marcin Kuciapski	Członek RN	2290	2290	1750
Piotr Wierzbicki	Członek RN	550	550	-

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, poza Marcinem Kuciapskim i Piotrem Wierzbickim, nie posiadają akcji 11 bit studios S.A.

W okresie sprawozdawczym miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A., które zostały opisane szczegółowo na Nocie 5.3. powyżej.

5.5. Istotne postępowania toczące się przed sądem

Spółka nie jest przedmiotem ani stroną żadnych istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

5.6. Udzielenie przez Spółkę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje, zgodnie z podpisanym 4 czerwca 2024 roku aneksem, do 4 czerwca 2028 roku. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych. W ocenie Spółki, na dzień sprawozdawczy, nie zaszły przesłanki do zawiązania rezerw z tytułu wykorzystania tej gwarancji.

6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie najbliższych miesięcy, w tym do końca 2024 roku, o wynikach 11 bit studios S.A. decydować będzie przede wszystkim dalsza sprzedaż gry "Frostpunk 2", która w wersji na komputery PC zadebiutowała 23 września bieżącego roku. Spółka pracuje również nad konsolowymi wersjami tytułu, które trafią do sprzedaży w perspektywie kilku miesięcy. Podobnie, Spółka pracuje nad dodatkami do "Frostpunka 2". Zgodnie z zapowiedziami, fani otrzymają trzy płatne DLC. Nabywcy wersji Deluxe "Frostpunka 2" otrzymają wspomniane DLC bezpłatnie. Harmonogram premier DLC (tzw. road mapa) zostanie zaprezentowany w terminie późniejszym.

4 grudnia 2024 roku do sprzedaży trafi konsolowa wersja gry z wydawnictwa "The Thaumaturge", której producentem jest Fool's Theory Sp. z o.o. "The Thaumaturge" w wersji na komputery PC zadebiutował 4 marca bieżącego roku.

Również jeszcze w tym roku (dokładny termin zostanie ujawniony w terminie późniejszym) fani "This War of Mine" będą mogli zagrać w dodatek "Forget Celebrations" przygotowany z okazji

10.rocznicy premiery "This War of Mine" (miała miejsce 14 listopada 2014 roku). Środki ze sprzedaży tego DLC zostaną przeznaczone na cele charytatywne.

Uzupełnieniem przychodów z "Frostpunka 2" w najbliższych miesiącach będzie też sprzedaż gier z wydawnictwa, których premiery miały miejsce w ostatnich kwartałach, czyli "The Invincible", który to tytuł zadebiutował w listopadzie 2023 roku, "The Thaumaturge" (marzec 2024 roku), "INDIKA" (maj 2024 roku) oraz "Creatures of Ava" (sierpień 2024 roku).

Ważnym źródłem przychodów pozostanie też sprzedaż innych produkcji własnych z tzw. back catalogue, czyli m.in. gry "This War of Mine" oraz "Frostpunk" oraz płatnych dodatków do tego tytułu wydanych w ramach Season Pass. Tytuł, który w wersji na komputery PC zadebiutował w kwietniu 2018 roku, wciąż cieszy się dużym zainteresowaniem fanów czego przykładem mogą być wyniki sprzedażowe "Frostpunka" za pierwsze dziewięć miesięcy tego roku (lepsze niż w analogicznym okresie 2023 roku). Uzupełnieniem przychodów z back cataloque będzie dalsza sprzedaż tytułów z wydawnictwa, na czele z "Moonlighterem" i "Children of Morta". Należy jednak liczyć się z tym, że podobnie jak w przypadku gier własnych, przychody z tego źródła, mimo podejmowanych przez Spółkę działań będą wolno wyczerpywały się z uwagi na naturalne starzenie się produkcji.

W dłuższej, kilkuletniej perspektywie o wynikach finansowych 11 bit studios S.A. będą decydowały przede wszystkim premiery kolejnych tytułów własnych, czyli m.in. "The Alters". Tytuł w wersji na komputery PC oraz konsole Xbox X/S i PS5 zadebiutuje w I kwartale 2025 roku. Spółka pracuje też nad "Projektem 8" (nazwa kodowa), którego data premiery nie została ujawniona. Zespoły stojące za tymi tytułami liczą odpowiednio: 56 i 37 osób. Nad dalszym rozwojem "Frostpunka 2", w tym produkcją DLC i wersji konsolowych, pracują aktualnie 84 osoby.

Zauważalny wkład do wyników Spółka w kolejnych kwartałach i latach będzie też miał pion wydawniczy. Portfel wydawniczy 11 bit studios S.A. (ujawniony publicznie) składał się, na dzień sprawozdawczy, z jednej pozycji czyli gry o kodowej nazwie "Botin". Tytuł jest tworzony przez pochodzące z Hiszpanii, studio Digital Sun Games, które odpowiadało za produkcję gry "Moonlighter". Na dzień sprawozdawczy łączna wartość zobowiązań Spółki z tytułu umów wydawniczych to kwoty: 1 458 405 EUR, 670 849 PLN i 440 441 USD.

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do udostępnienia przez Zarząd Spółki dnia 14 listopada 2024 roku.

Podpisy: Przemysław Marszał Prezes Zarządu Grzegorz Miechowski Członek Zarządu Michał Drozdowski Członek Zarządu

Marek Ziemak Członek Zarządu

Warszawa, 14 listopada 2024 roku

Paweł Feldman Członek Zarządu Docusign Envelope ID: FB1600C0-D8B3-4256-BA03-534D32705D07

AI Terminal

11 BIT Studios S.A.

5481_rns_2024-11-14_953524ba-b858-441a-9edd-7fae40efc7b3.pdf

RAPORT KWARTALNY

11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I-III KWARTAŁ 2024 ROKU

PISMO ZARZĄDU

SZANOWNI AKCJONARIUSZE I INWESTORZY

WYBRANE DANE FINANSOWE

SPIS TREŚCI

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I-III KWARTAŁ 2024 ROKU

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

I.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd w rachunkowości

Niepewność szacunków

SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

1.1. Przychody ze sprzedaży

Przychody w podziale na kategorie – regiony geograficzne

Przychody w podziale na kategorie – IP produktów

Przychody w podziale na kategorie – kanały dystrybucji

1.2. Koszty działalności operacyjnej

Amortyzacja

Usługi obce

Wynagrodzenie i świadczenia pracownicze

1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

Koszty finansowe

1.5. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

Efektywna stopa podatkowa:

Bieżące należności i zobowiązania podatkowe

1.6. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję

Rozwodniony zysk na akcję

2.1. Rzeczowe aktywa trwałe

2.2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

2.3. Aktywa niematerialne

Zakończone prace rozwojowe:

Niezakończone prace rozwojowe:

.Analiza potencjalnej utraty wartości niezakończonych prac rozwojowych:

2.4. Saldo podatku odroczonego

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie sprawozdawczym

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie porównawczym

2.5. Inwestycja w jednostki stowarzyszone

Wycena inwestycji w Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.09.2024 roku

Wybrane dane finansowe Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.09.2024 roku

2.6. Inwestycje długoterminowe

2.7. Pozostałe aktywa

2.8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług

Wykazane salda należności obejmują należności od:

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług:

2.9. Aktywa finansowe krótkoterminowe

2.10.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2.11. Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

2.12.Informacje o wypłaconej dywidendzie

2.13.Kredyt

Zobowiązania finansowe (kredytowe) 11 bit studios S.A.

2.14.Rezerwy pracownicze i pozostałe

2.15.Zobowiązania z tytułu leasingu

2.16.Przychody przyszłych okresów

2.17.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Analiza wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:

2.18.Umowne terminy wymagalności zobowiązań

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 30.09.2024