11 BIT Studios S.A.

Quarterly Report • Nov 17, 2023

Warszawa, 17/11/2023

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I-III KWARTAŁ 2023 ROKU

PISMO ZARZĄDU

Warszawa, 17 listopada 2023 roku

SZANOWNI AKCJONARIUSZE I INWESTORZY

Zapraszamy Państwa do zapoznania się z Raportem kwartalnym 11 bit studios S.A. za I-III kwartał 2023 roku. W tym okresie nasza Spółka miała 34,28 mln PLN przychodów ze sprzedaży. Wynik EBITDA wyniósł 1,66 mln PLN a zysk netto zamknął się kwotą 1,35 mln PLN. W samym III kwartale 2023 roku sprzedaż Spółki wyniosła 9,5 mln PLN. EBITDA to minus 1,28 mln PLN. W tym kwartale ponieśliśmy też stratę netto w wysokości 2,66 mln PLN na co kluczowy wpływ miało przeszacowanie wartości (niegotówkowe) posiadanych przez nas akcji Starward Industries S.A., dla których to papierów wakacyjny kwartał, jeśli chodzi o notowania giełdowe, był bardzo słaby.

Malejące przychody to pochodna słabnącej sprzedaży gier z naszego portfolio wynikająca z ich naturalnego starzenia się (od ostatniej ważnej premiery, czyli gry "Children of Morta" minęło już ponad cztery lata). Równocześnie inwestujemy coraz więcej w nowe gry, zarówno własne, jak i z naszego wydawnictwa, co skutkuje rosnącymi kosztami operacyjnymi. Tylko w pierwszych dziewięciu miesiącach tego roku na inwestycje growe przeznaczyliśmy aż 41,99 mln PLN.

Mocno wierzymy, że w kolejnych okresach odwrócimy negatywny trend pogarszania się wyników finansowych Spółki. Mamy ku temu mocne podstawy. Po kilku latach "posuchy", począwszy od IV kwartału, ruszyliśmy z zapowiadanymi premierami nowych gier. Co prawda sprzedaż "The Invincible", stworzonego przez Starward Industries S.A., która ruszyła 6 listopada 2023 roku, w okresie okołopremierowym wypadła poniżej oczekiwań, to jednak pozytywne recenzje zbierane przez ten tytuł, w tym zwłaszcza od graczy i bardzo duża lista życzeń (wishlista) na Steam (liczy ponad 550 tys. pozycji) pozwalają zakładać, że "The Invincible" będzie skutecznie monetyzował się w długim horyzoncie.

W IV kwartale zdecydowaliśmy o przesunięciu, na 20 lutego 2024 roku, premiery gry "The Thaumaturge", która początkowo planowana była na 5 grudnia 2023 roku. Zyskany w ten sposób dodatkowy czas pozwoli deweloperowi (nasza spółka stowarzyszona Fool's Theory, w której kontrolujemy 40 proc. udziałów) na lepsze dopracowanie tytułu co powinno wzmocnić jego potencjał komercyjny i sprzedażowy. Nasz dział marketingu Spółki wykorzysta dodatkowe tygodnie na skuteczniejsze wypromowanie "The Thaumaturge", który należy do popularnego gatunku RPG.

Pierwsza połowa 2024 roku, zgodnie z tym co obiecaliśmy na Konferencji Inwestorskiej w czerwca tego roku, będzie obfitowała w premiery gier z portfolio 11 bit studios S.A. W tym okresie do fanów, oprócz "The Thaumaturge, trafi "INDIKA", bardzo ambitny projekt growy, za którym stoi kazachskie studio Odd Meter. Kolejne dwie premiery będą już tytułami własnymi Spółki. Mowa tu oczywiście o grach "Frostpunk 2" i "The Alters". Ich debiuty rynkowe będą miały kluczowy wpływ na wyniki finansowe 11 bit studios S.A. nie tylko w przyszłym roku, ale i przez kolejne lata. Obie produkcje prezentowane były na zamkniętych pokazach mediom w trakcie sierpniowych targów Gamescom w niemieckiej Kolonii i spotkały się z nadzwyczaj pozytywnym przyjęciem. Mocno wierzymy, że podobnie pozytywnie zostaną przyjęte przez graczy, którzy na razie bardzo licznie dopisują oba tytuły do swoich wishlist na Steam.

Nieco w tle prowadzone są produkcje "Projektu 8" (nazwa robocza), czyli kolejnej pozycji własnej 11 bit studios S.A. a także gier z wydawnictwa: "Botin" i "Ava". Zamierzeniem Spółki jest, żeby w 2024 roku ruszyć z ich promocją gdyż, zgodnie z planem wydawniczym, ich premiery planowane są w 2025 roku.

Jeszcze raz dziękujemy za zaufanie, którym obdarzają Państwo naszą Spółkę i zapraszamy do lektury Raportu.

Podpisy:

Przemysław Marszał Prezes Zarządu

Grzegorz Miechowski Członek Zarządu

Paweł Feldman Członek Zarządu

Michał Drozdowski Członek Zarządu

Marek Ziemak Członek Zarządu

WYBRANE DANE FINANSOWE

	PLN		EUR
	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	34 280 259	59 582 490	7 489 188	12 709 575
Amortyzacja	(3 333 042)	(4 567 347)	(728 168)	(974 263)
Zysk z działalności operacyjnej	(1 673 098)	15 996 697	(365 521)	3 412 265
EBITDA	1 659 944	20 564 044	362 647	4 386 528
Zysk (strata) brutto	1 660 363	23 328 225	362 738	4 976 157
Zysk (strata) netto	1 350 738	19 965 078	295 095	4 258 762
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto	23 948 128	36 789 655	5 231 933	7 847 623
z działalności inwestycyjnej	(13 866 265)	(40 905 637)	(3 029 355)	(8 725 605)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 461 936	62 323	537 858	13 294
Przepływy pieniężne netto razem	12 543 799	(4 053 659)	2 740 436	(864 688)

		PLN	EUR
	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa razem	264 146 703	244 197 441	56 982 204	52 068 795
Aktywa trwałe	182 330 782	142 547 147	39 332 725	30 394 496
Aktywa obrotowe	81 815 921	101 650 294	17 649 478	21 674 299
Kapitał własny	231 721 429	224 543 680	49 987 365	47 878 138
Zobowiązania długoterminowe	8 335 263	9 457 456	1 798 098	2 016 558
Zobowiązania krótkoterminowe	24 090 014	10 196 305	5 196 741	2 174 099

Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały przeliczone na EUR według poniższych zasad:

• Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Kurs te wyniosły odpowiednio, od 1 stycznia do 30 września 2023 roku, 4,5773 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 września 2022 roku 4,6880 EUR/PLN.
• Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego. Kursy te wyniosły odpowiednio, na dzień 30 września 2023 roku, 4,6356 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku 4,6899 EUR/PLN.

RAPORT KWARTALNY 6
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW7
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ8
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM9
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO11
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 17

RAPORT KWARTALNY

11 BIT STUDIOS S.A. ZA I-III KWARTAŁ 2023 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I-III KWARTAŁ 2023 ROKU (wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej) Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2022 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2023 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2022 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1.1.	34 280 259	59 582 490	9 504 805	13 812 684
Pozostałe przychody operacyjne	1.3.	64 864	78 990	33 392	26 038
Razem przychody z działalności operacyjnej		34 345 123	59 661 480	9 538 197	13 838 722
Amortyzacja		(3 333 042)	(4 567 347)	(1 020 947)	(1 494 587)
Zużycie surowców i materiałów		(608 323)	(475 875)	(218 219)	(154 561)
Usługi obce		(20 038 142)	(23 803 073)	(6 415 578)	(5 742 171)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze		(9 588 136)	(9 999 334)	(3 112 942)	(3 235 943)
Podatki i opłaty		(320 436)	(261 861)	(204 116)	(92 675)
Pozostałe koszty operacyjne	1.3.	(2 130 142)	(4 557 293)	(868 361)	(539 234)
Razem koszty działalności operacyjnej		(36 018 221)	(43 664 783)	(11 840 163)	(11 259 171)
Zysk na działalności operacyjnej		(1 673 098)	15 996 697	(2 301 966)	2 579 551
Przychody finansowe	1.4	4 304 299	7 865 604	(2 280 754)	3 185 110
Koszty finansowe	1.4	(932 271)	(377 599)	1 596 589	(162 435)
Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej		(38 567)	(156 477)	(117 584)	(79 918)
Zysk przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy	1.5	1 660 363	23 328 225	(3 103 715)	5 522 308
ZYSK NETTO		(309 625)	(3 363 147)	441 248	(641 004)
		1 350 738	19 965 078	(2 662 467) -	4 881 304 -
Zysk netto na akcję:				-	-
Zwykły	1.6.	0,37	8,40	(1,30)	2,04
Rozwodniony	1.6.	0,37	8,29	(1,29)	2,03
ZYSK NETTO		1 350 738	19 965 078	(2 662 467)	4 881 304
Pozostałe całkowite dochody		-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		1 350 738	19 965 078	(2 662 467)	4 881 304

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe		182 330 782	142 547 147
Rzeczowe aktywa trwałe	2.1.	24 748 546	24 894 722
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	2.2.	4 182 868	4 225 080
Aktywa niematerialne	2.3.	139 572 404	99 977 460
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2.4.	390 346	517 619
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	2.5.	3 745 961	3 975 734
Pozostałe aktywa		104 036	166 170
Inwestycje długoterminowe	2.6.	9 319 603	8 151 523
Instrumenty finansowe (IRS)		267 018	638 839
Aktywa obrotowe		81 815 921	101 650 294
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.7.	5 655 025	9 471 751
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 460 125	2 980 694
Pozostałe aktywa		1 508 517	1 787 640
Instrumenty finansowe (IRS)		61 619	125 673
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.9.	43 129 790	30 585 991
Aktywa finansowe	2.8.	30 000 845	56 698 545
AKTYWA RAZEM		264 146 703	244 197 441

	Nota	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
PASYWA
Kapitał własny	2.10.	231 721 429	224 543 680
Kapitał podstawowy		241 720	238 014
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną		18 232 710	14 422 772
Kapitał zapasowy		172 043 090	149 153 274
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach		40 061 257	38 047 889
Zyski zatrzymane		1 142 652	22 681 731
Zobowiązania długoterminowe		8 335 263	9 457 456
Kredyty	2.13.	5 460 000	6 405 000
Rezerwy	2.14.	37 688	22 245
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.15.	749 446	750 876
Przychody przyszłych okresów		635 711	635 711
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	2.5.	1 452 418	1 643 624
Zobowiązania krótkoterminowe		24 090 011	10 196 305
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2.16.	4 063 563	2 893 912
Zobowiązania z tytułu tantiem		3 395 910	4 056 672
Kredyty	2.13.	1 260 000	1 260 000
Rezerwy	2.14.	1 555 163	841 767
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.15.	15 257	15 254
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		13 800 118	1 128 700
Zobowiązania razem		32 425 274	19 653 761
PASYWA RAZEM		264 146 703	244 197 441

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał z nadwyżki emisyjnej ponad wartość nominalną	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku (badane)	238 014	14 422 772	149 153 274	38 047 889	22 681 731	224 543 680
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	1 350 738	1 350 738
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	1 350 738	1 350 738
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy	-	-	22 889 816	-	(22 889 816)	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G	3 706	3 809 938	-	-	-	3 813 644
Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	-	-	-	2 013 368	-	2 013 368
Stan na 30 września 2023 roku (niebadane)	241 720	18 232 710	172 043 090	40 061 257	1 142 652	231 721 429

	Kapitał podstawowy	Kapitał z nadwyżki emisyjnej ponad wartość nominalną	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku (badane)	236 692	13 063 204	120 467 692	35 092 206	28 477 497	197 337 291
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	19 965 078	19 965 078
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	19 965 078	19 965 078
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy	-	-	28 685 582	-	(28 685 582)	-
Utworzenie kapitału rezerwowego	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G	1 322	1 359 568	-	-	-	1 360 890
Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	-	-	-	2 213 262	-	2 213 262
Stan na 30 września 2022 roku (niebadane)	238 014	14 422 772	149 153 274	37 305 468	19 756 993	220 876 521

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy		1 350 738	19 965 078
Korekty:
Amortyzacja		3 333 042	4 567 347
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku		309 625	3 363 147
Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych		62 133	87 642
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych (podatek odroczony)		-	593 393
Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025		2 013 368	2 213 262
Wycena instrumentów finansowych i udziałów w jednostce stowarzyszonej		(1 603 740)	-
Udział w (zysku)/stracie spółek stowarzyszonych		38 567	-
Przychody odsetkowe		(1 804 364)	-
Inne korekty		(146 644)	712 462
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności		3 816 726	4 528 185
Zmiana salda pozostałych aktywów		468 529	(783 617)
Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		507 464	1 654 681
Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami		12 671 418	(2 756 006)
Zmiana salda rezerw		728 840	3 494 600
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		21 745 702	37 640 147
Zapłacony podatek dochodowy		2 202 426	(850 519)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		23 948 128	36 789 655
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki dla pracowników		592 481	(1 118 220)
Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		30 075 175	-
Nabycie aktywów finansowych		(7 751 897)	(95 361 571)
Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		(43 000 000)	(14 000 000)
Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych		49 000 000	112 500 000
Wpływy z tytułu nabycia udziałów w spółce stowarzyszonej		-	-
Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów finansowych (udziały w Starward Industries S.A.)		(214)	(8 794 216)
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP		(42 781 810)	(34 131 631)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(13 866 265)	(40 905 638)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych		3 830 746	1 366 994
Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu		(945 000)	(945 000)
Spłata odsetek od kredytu		(423 810)	(359 671)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		2 461 936	62 323
Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych		12 543 799	(4 053 660)
Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego		30 585 991	26 748 530
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO		43 129 790	22 694 870

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE12
PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO13
ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ 13
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI16
ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH16
SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA16

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I-III KWARTAŁ 2023 ROKU (wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej) Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

INFORMACJE OGÓLNE

Spółka 11 bit studios S.A. (dalej także "Spółka") została utworzona na podstawie umowy z dnia 7 grudnia 2009 roku w kancelarii notarialnej Pawła Andrzeja Kani w Warszawie (Rep. Nr 16069/2009). Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie.

Firma:	11 bit studios Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:	11 bit studios S.A.
Siedziba Spółki:	Warszawa, Polska
Adres siedziby:	03-737 Warszawa, ul. Brzeska 2
Podstawowy przedmiot działalności:	zgodnie z PKD – działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z
Właściwy Sąd prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Numer KRS:	0000350888
NIP:	1182017282
Regon:	142118036

Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:

▪ produkcja multiplatformowych gier wideo,

▪ sprzedaż multiplatformowych gier wideo.

Spółka nie posiada podmiotów zależnych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, natomiast posiada podmioty stowarzyszone.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) i przedstawia sytuację finansową Spółki 11 bit studios S. A. na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym Sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w polskich złotych (PLN). Zarząd Spółki uznał, że polski złoty jest walutą funkcjonalną i prezentacyjną Spółki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi działalność jednostka jest decyzją subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Spółki.

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane

według kursu obowiązującego na ten dzień. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wyniku okresu, w którym powstają.

W ramach działalności Spółki różnice kursowe w przeważającej większości związane są z przychodami z realizowanej sprzedaży eksportowej i wynikającymi z niej należnościami handlowymi. Spółka prezentuje różnice kursowe w kosztach lub przychodach finansowych, co pozwala na pełniejszą analizę wyników spółki oraz źródeł i przyczyn powstawania przychodów i kosztów.

ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ

Zmiany do istniejących standardów zastosowanych po raz pierwszy w niniejszym śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym Spółki

W niniejszym śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2023 roku:

▪ Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz zmiany do MSSF 17

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 maja 2017 roku, natomiast zmiany do MSSF 17 opublikowano 25 czerwca 2020 roku.

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastąpił obowiązujący dotychczas MSSF 4, który zezwalał na różnorodną praktykę w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. Nowy standard zasadniczo zmienia rachunkowość wszystkich podmiotów, które zajmują się umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi; niemniej jednak zakres standardu nie jest ograniczony jedynie do firm ubezpieczeniowych, a umowy zawierane przez podmioty inne niż firmy ubezpieczeniowe mogą także zawierać element spełniający definicję umowy ubezpieczeniowej (jak zdefiniowano w MSSF 17).

▪ Zmiana do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

Zmiana dotyczy wymogów przejściowych w związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Celem zmiany jest zapewnienie użyteczności informacji finansowych dla inwestorów w okresie pierwszego zastosowania nowego standardu wprowadzając określone uproszczenia w odniesieniu do prezentacji danych porównawczych.

Zmiana dotyczy wyłącznie zastosowania nowego standardu MSSF 17 i nie ma wpływu na żadne inne wymogi zawarte w MSSF 17.

▪ Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce

Zmiana do MSR 1 wprowadza wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości, które zostały zdefiniowane w standardzie. Zmiana wyjaśnia, że informacje na temat polityk rachunkowości są istotne, jeżeli w przypadku ich braku, użytkownicy sprawozdania

finansowego nie byliby w stanie zrozumieć innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, dokonano również zmian wytycznych Rady w zakresie stosowania koncepcji istotności w praktyce, aby zapewnić wytyczne dotyczące stosowania pojęcia istotności do ujawnień dotyczących zasad rachunkowości.

▪ Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiana wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

W lutym 2021 roku Rada opublikowała zmianę do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" w zakresie definicji wartości szacunkowych. Zmiana do MSR 8 wyjaśnia, w jaki sposób jednostki powinny odróżniać zmiany zasad rachunkowości od zmian wartości szacunkowych.

▪ Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy"

Opublikowane w 2021 roku zmiany do standardu precyzują, w jaki sposób rozliczać podatek odroczony od transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Przed zmianą do standardu istniały niejasności co do tego, czy ujęcie równych kwot aktywa i zobowiązania dla celów księgowych (np. początkowe ujęcie leasingu) pozostające bez wpływu na bieżące rozliczenia podatkowe powoduje konieczność ujęcia sald podatku odroczonego czy też zastosowanie ma tzw. zwolnienie z początkowego ujęcia (ang. initial recognition exemption), które mówi, że nie ujmuje się sald

podatku odroczonego, jeśli ujęcie składnika aktywów lub zobowiązań nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy na moment tego ujęcia. Zmieniony MSR 12 reguluje tę kwestię wymagając ujęcia podatku odroczonego w powyższej sytuacji poprzez wprowadzenie dodatkowego zapisu, że zwolnienie z początkowego ujęcia nie ma zastosowania, jeżeli jednostka jednocześnie rozpoznaje składnik aktywów i równoznaczny składnik zobowiązań i każdy z nich tworzy różnice przejściowe.

▪ Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy"

W maju 2023 roku. Rada opublikowała kolejne zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" w odpowiedzi na globalne regulacje w zakresie minimalnego podatku dochodowego Filar II (ang."Pillar Two") wydanych przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) w związku z międzynarodową reformą podatkową. Zmiana do MSR 12 przewiduje czasowe zwolnienie z wymogu ujmowania podatku odroczonego wynikającego z uchwalonego prawa podatkowego, które implementuje modelowe zasady Filaru II. Spółki mogą zastosować wytyczne zmienionego standardu MSR 12 od razu, natomiast dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później wymagane jest zamieszczenie określonych ujawnień. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę

W niniejszym śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

▪ MSSF 16 "Leasing"

We wrześniu 2022 roku Rada zmieniła standard MSSF 16 "Leasing" uzupełniając wymogi dotyczące późniejszej wyceny obowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcję należy ująć jako sprzedaż.

Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, gdyż opłaty te są wyłączone z "płatności leasingowych" w myśl MSSF 16. Zmieniony standard zawiera nowy przykład, który ilustruje zastosowanie nowego wymogu w tym zakresie. Zmiana obowiązuje począwszy od 1 stycznia 2024 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

▪ Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

W 2020 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 1, które wyjaśniają kwestię prezentacji zobowiązań jako długo- i krótkoterminowe. W październiku 2022 roku Rada wydała kolejne poprawki do standardu MSR 1, które adresują kwestię klasyfikacji zobowiązań jako długo-

i krótkoterminowe, w odniesieniu do których jednostka zobowiązana jest spełniać określone wymogi umowne tzw. kowenanty. Zmieniony standard MSR 1 stanowi, że zobowiązania są klasyfikowane jako krótko- lub długoterminowe w zależności od praw istniejących na koniec okresu sprawozdawczego. Na klasyfikację nie mają wpływu ani oczekiwania jednostki ani zdarzenia po dniu sprawozdawczym (na przykład rezygnacja z kowenantu lub jego naruszenie).

Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

▪ Zmiana do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnienie informacji" – ujawnianie informacji na temat umów finansowych z dostawcami ("supplier finance arrangement")

W maju 2023 roku. Rada opublikowała zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji. Zmiany do standardów wprowadzają wymogi w zakresie ujawnień w odniesieniu do umów finansowania zobowiązań wobec dostawców (tzw. faktoring odwrotny). Zmiany te wymagają ujawnienia specyficznych informacji dotyczących umów tego rodzaju, aby umożliwić użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę wpływu tych umów na zobowiązania i przepływy pieniężne oraz ekspozycję jednostki na ryzyko płynności. Niniejsze zmiany mają na celu zwiększenie przejrzystości ujawnianych informacji na temat umów dotyczących finansowania zobowiązań, lecz nie wpływają na zasady ujmowania i wyceny. Nowe obowiązki informacyjne będą obowiązywać dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

▪ Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut"

W sierpniu 2023 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych". Wprowadzone zmiany mają ułatwić jednostkom ustalenie, czy dana waluta jest wymienialna na inną walutę oraz oszacowanie natychmiastowego kursu wymiany, w przypadku braku wymienialności danej waluty. Ponadto, zmiany do standardu wprowadzają dodatkowe ujawnienia w przypadku braku wymienialności walut na temat sposobu ustalenia alternatywnego kursu wymiany.

Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

▪ MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe"

Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności, z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

Decyzją Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony.

▪ Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami

Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. Business).

W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykazuje pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę tylko w zakresie części stanowiącej udziały innych inwestorów.

Zmiany zostały opublikowane 11 września 2014 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską.

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

W niniejszym śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym zastosowane przez Spółkę istotne zasady rachunkowości oraz istotne

wartości oparte na osądach i szacunkach były takie same jak opisane w poszczególnych notach do Sprawozdania finansowego za rok 2022.

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Wykorzystując stosowane zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki

Profesjonalny osąd w rachunkowości

Podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości

Niepewność szacunków

Podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym

i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym są takie same jak te, które zostały opisane w Sprawozdaniu finansowym za 2022 rok.

Sprawozdaniu finansowym są takie samej jak te, które zostały opisane w Sprawozdaniu finansowym za 2022 rok.

SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty na poziomie części składowych Spółki:

• które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
• których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy

decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz

▪ w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd 11 bit studios S. A.

Spółka zidentyfikowała jeden segment operacyjny: produkcja i wydawanie gier.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW19
1.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY20
1.2.	KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 20
1.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 21
1.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 21
1.5.	PODATEK DOCHODOWY DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 22
1.6.	ZYSK NA AKCJĘ 23
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 25
2.1.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE26
2.2.	PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW 27
2.3.	AKTYWA NIEMATERIALNE 27

	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
2.4.	SALDO PODATKU ODROCZONEGO29
2.5.	INWESTYCJA W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 30
2.6.	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE30
2.7.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 31
2.8.	AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE 32
2.9.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 32
2.10.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 33
2.11.	INFORMACJE O WYPŁACONEJ DYWIDENDZIE 33
2.12.	PRZEZNACZENIE ZYSKU WYPRACOWANEGO W 2022 ROKU 33
2.13.	KREDYT 33
2.14.	REZERWY 34
2.15.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 35
2.16.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 35
2.17.	UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI ZOBOWIĄZAŃ 35
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 37
3.1.	INSTRUMENTY FINANSOWE38
3.2.	PŁATNOŚCI REALIZOWANE NA BAZIE AKCJI 39
	POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE42
4.1.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI43
4.2.	ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE DO PONIESIENIA WYDATKÓW 44
4.3.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE 45
4.4.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI45
4.5.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM45
	POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO 46
5.1.	ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU 47
5.2.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE48
5.3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5 PROC. OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA48
5.4.	AKCJE EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA49
5.5.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM50
5.6.	UDZIELENIE PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI50
5.7.	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU50

1.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.1. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	34 280 259	59 582 490
Przychody ze sprzedaży razem	34 280 259	59 582 490

W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 34 280 259 PLN, czyli były o 42 proc. niższe niż w analogicznym okresie 2022 roku, kiedy zamknęły się kwotą 59 582 490 PLN Głównym źródłem przychodów Spółki

w I-III kwartale 2023 roku, podobnie jak we wcześniejszych okresach, były przychody ze sprzedaży gier własnych oraz gier tworzonych przez zewnętrznych deweloperów i wydawanych przez Spółkę w ramach usługi wydawniczej.

Przychody w podziale na kategorie – regiony geograficzne

Spółka działa w siedmiu głównych obszarach geograficznych: w Polsce będącej krajem jej siedziby, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, USA, Japonii, Chinach i pozostałych krajach (w tym m.in. Kanada, Korea, Brazylia).

Poniżej przedstawiono przychody Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne. Podział został dokonany zgodnie z miejscem rejestracji klientów zewnętrznych (głównie platform internetowych).

	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Polska	2 240 958	1 325 252
Unia Europejska	688 338	1 655 918
Wielka Brytania	1 744 585	2 408 303
USA	24 908 031	46 365 417
Japonia	3 660 775	6 847 259
Chiny	277 238	306 972
Pozostałe	760 334	673 369
Razem	34 280 259	59 582 490

Przychody w podziale na kategorie – kanały dystrybucji

W ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży kwotę 33 930 333 PLN (w I-III kwartale 2022: 59 340 939 PLN) stanowią przychody z tytułu sprzedaży gier i produktów bezpośrednio z nimi powiązanych (m.in. ścieżki dźwiękowe). W I-III kwartale 2023 roku 10 największych partnerów sprzedażowych Spółki

odpowiadało łącznie za 92,92 proc. przychodów z gier – są to m.in.: Valve (Steam), Glass Cannon, Nintendo, Sony i Microsoft., przy czym przychody z Valve przekraczały poziom 50 proc. przychodów ogółem.

1.2. Koszty działalności operacyjnej

	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Amortyzacja	3 333 042	4 567 347
Zużycie surowców i materiałów	608 323	475 875
Usługi obce	20 038 142	23 803 073
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	9 588 136	9 999 334
Podatki i opłaty	320 436	261 861
Koszty działalności operacyjnej razem	33 888 079	39 107 490

1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Otrzymane odszkodowania	32 292	8 499
Oczekiwana strata kredytowa	28 841	57 402
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	12 026
Pozostałe	3 731	1 063
Pozostałe przychody operacyjne razem	64 864	78 990

Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Darowizny przekazane	290 911	4 005 992
Spisane rozrachunki z tytułu VAT	396 076	62 896
Pozostałe	1 443 155	488 405
Pozostałe koszty operacyjne razem	2 130 142	4 557 293

W I-III kwartale 2023 roku główną pozostałych kosztów operacyjnych były pozostałe koszty rodzajowe, na które głównie składały się koszty podróży służbowych i reklam (1 282 958 PLN). Natomiast w I-III kwartale 2022 roku główną pozycją pozostałych kosztów operacyjnych były darowizny,

w tym darowizna (3 664 435 PLN) przekazana na rzecz Ukraińskiego Czerwonego Krzyża. Pieniądze na ten cel pochodziły ze sprzedaży gry "This War of Mine" w okresie 24 lutego – 2 marca 2022 roku.

1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Odsetki od lokat bankowych	1 359 887	200 070
Odsetki od udzielonych pożyczek	37 170	9 859
IRS kredytu	237 653	146 890
Przychody z tytułu odsetek od obligacji	861 795	753 196
Wycena TFI	-	719 511
Wycena IRS	-	645 396
Wycena instrumentów finansowych (Starward Industries S.A.)	1 167 864	-
Oczekiwana strata kredytowa	6 646	-
Różnice kursowe	607 033	5 390 681
Pozostałe	26 251	-
Przychody finansowe razem	4 304 299	7 865 604

Koszty finansowe

	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Odsetki od należności budżetowych	51 911	271
Koszty odsetek od kredytów	423 810	357 648
IRS kredytu	-	2 023
Wycena IRS	435 875	-
Odsetki od leasingu	20 675	17 657
Koszty finansowe razem	932 271	377 599

1.5. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	182 352	3 527 068
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	127 273	(163 921)
Koszt podatkowy ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	309 625	3 363 147

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Efektywna stopa podatkowa:

	od 01.01.2023 do 30.09.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.09.2022 (niebadane)
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	1 660 363	23 328 225
Koszt podatku dochodowego wg stawki 19% (2022: 19%)	315 469	4 432 363
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) wg przepisów podatkowych	607 162	(189 285)
Wpływ rozliczenia ulgi podatkowej IP Box wg stawki podatkowej 5%	(678 967)	(805 784)
Wpływ rozliczeń z 2021 roku	-	(1 451 376)
Pozostałe zmiany – wpływ IP BOX na podatek odroczony	65 961	680 987
Razem	309 625	2 666 905

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2023 i 2022 wynosi 19 proc. i stanowi ona podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi w Polsce. Efektywna stawka podatkowa wynosiła odpowiednio: 18,65 proc. (w I-III kwartale 2023 roku) i 11,43 proc. (w I-III kwartale 2022 roku).

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W obszarze przychodów ze sprzedaży gier własnych Spółka korzysta z ulgi IP Box, która została wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje od 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z nią przychody Spółki ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik nexus, został opodatkowane preferencyjną stawką CIT (5 proc.). W I-III kwartale 2023 roku ulga IP Box wyniosła 678 967 PLN, w I-III kwartale 2022 roku było to 805 784 PLN.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w Sprawozdaniu Finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Zarząd, według swojej najlepszej wiedzy, nie jest świadomy, aby na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania istniały jakiekolwiek okoliczności powodujące konieczność utworzenia rezerw na przyszłe zobowiązania wobec urzędu skarbowego.

Bieżące należności i zobowiązania podatkowe

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Należny zwrot podatku z tytułu VAT	2 024 519	1 893 585
Należny zwrot podatku z tytułu CIT	1 460 125	2 980 694
Bieżące należności i zobowiązania podatkowe	3 484 644	4874 279

Na należności podatkowe składała się, m.in. ulgi podatkowa IP Box opisana w tej nocie (678 967 PLN), podatek pozostały do odliczenia po otrzymaniu deklaracji od kontrahentów oraz nieodliczony podatek u źródła.

1.6. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję

	30.09.2023 (niebadane)	30.09.2022 (niebadane)
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej	0,37	8,40
Podstawowy zysk na akcję ogółem	0,37	8,40
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	0,37	8,29
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	0,37	8,29

^NNOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

	30.09.2023 (niebadane)	30.09.2022 (niebadane)
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom	1 350 738	19 965 078
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem	1 350 738	19 965 078
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku
na akcję z działalności kontynuowanej	1 350 738	19 965 078

	30.09.2023 (niebadane)	30.09.2022 (niebadane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.)	2 412 308	2 375 488

Rozwodniony zysk na akcję

	30.09.2023 (niebadane)	30.09.2022 (niebadane)
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom	1 350 738	19 965 078
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na akcję ogółem	1 350 738	19 965 078
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	1 350 738	19 965 078

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczenia zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	30.09.2023 (niebadane)	30.09.2022 (niebadane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję	2 412 308	2 375 488
Akcje jakie zakłada się, że zostaną wyemitowane:
Opcje pracownicze	-	37 055
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję*	2 423 947	2 412 543

*W dniu 12 kwietnia 2023 roku miało miejsce objęcie przez uprawnione osoby ostatnich 37 055 sztuk akcji serii G wyemitowanych w związku z Programem Motywacyjnym na lata 2017-2019, co wpływa na różnicę pomiędzy średnioważoną liczbą akcji w okresie sprawozdawczym, a liczbą akcji na koniec okresu sprawozdawczego.

Do kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję nie brano pod uwagę akcji serii H, które mogą być wyemitowane na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 z uwagi

na niespełnienie, na dzień bilansowy, celów finansowych zapisanych we wspomnianym Programie.

sprawozdania finansowego

2.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Rzeczowe aktywa trwałe

	Budynki i lokale	Środki trwałe w budowie	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na 01.01.2023	24 394 906	130 950	4 333 078	688 042	3 508 540	33 055 516
Zwiększenia	59 525	1 343 024	528 206	-	107 590	2 038 345
Zmniejszenia	-	-	(32 131)	-	-	(32 131)
Reklasyfikacja	-	(1 365 495)	1 050 760	314 735	-	-
Wartość brutto na 30.09.2023	24 454 431	108 479	5 879 913	1 002 777	3 616 130	35 061 730
Umorzenie na dzień 01.01.2023	2 076 426	-	3 642 937	388 613	2 052 818	8 160 794
Koszty amortyzacji	573 111	-	1 026 658	89 243	495 509	2 184 521
Zmniejszenia	-	-	(32 131)	-	-	(32 131)
Umorzenie na dzień 30.09.2023	2 649 537	-	4 637 464	477 856	2 548 326	10 313 184
Wartość netto na 01.01.2023	22 318 480	130 950	690 141	299 429	1 455 722	24 894 722
Wartość netto na dzień 30.09.2023	21 804 894	108 479	1 242 449	524 921	1 067 803	24 748 546

	Budynki i lokale	Środki trwałe w budowie	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na 01.01.2022	24 305 970	374 316	2 894 560	372 854	3 459 479	31 407 179
Zwiększenia	51 500	661 492	555 499	-	8 228	1 276 719
Zmniejszenia	-	-	(15 770)	-	-	(15 770)
Reklasyfikacja	-	(960 158)	637 167	315 189	7 802	-
Wartość brutto na 30.09.2022	24 357 470	75 648	4 071 456	688 043	3 475 509	32 668 126
Umorzenie na dzień 01.01.2022	1 314 700	-	2 379 879	372 854	1 393 267	5 460 700
Koszty amortyzacji	571 107	-	995 037	-	487 052	2 053 196
Zmniejszenia	-	-	(15 770)	-	-	(15 770)
Umorzenie na dzień 30.09.2022	1 885 808	-	3 359 145	372 854	1 880 320	7 498 127
Wartość netto na 01.01.2022	22 991 270	374 316	514 681	-	2 066 212	25 946 479
Wartość netto na dzień 30.09.2022	22 471 663	75 648	712 311	315 189	1 595 189	25 170 000

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I KWARTAŁ 2023 ROKU

2.2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

Spółka, na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania, posiada jedną umowę dotyczącą prawa wieczystego użytkowania gruntów. Dotyczy nieruchomości zabudowanej, przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku z przeznaczeniem na nową siedzibę. Począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawo do wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie jest ujawniane w bilansie Spółki (w pozycjach aktywa oraz zobowiązania leasingowe.) Prawo podlega amortyzacji przez okres trwania umowy użytkowania wieczystego, czyli do 27 października 2099 roku.

Opłaty leasingowe są dyskontowane przy użyciu stopy krańcowej stopy oprocentowania długu leasingobiorcy. Krańcowa stopa została oszacowana przez Spółkę jako stopa procentowa na dzień rozpoczęcia leasingu, przy jakiej leasingobiorca (Spółka) musiałaby pożyczyć środki niezbędne do zakupu danego składnika aktywów na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach. Krańcowa stopa oprocentowania przyjęta do wyceny zobowiązania leasingowego wynosi 3,4 proc.

	2023	2022
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans otwarcia	4 225 080	4 281 361
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	-	-
Amortyzacja	(42 211)	(56 281)
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans zamknięcia	4 182 868	4 225 080

2.3. Aktywa niematerialne

	Zakończone prace rozwojowe (Game Engine)	Zakończone prace rozwojowe (Gry)	Licencje	Niezakończone prace rozwojowe	Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2023	6 813 631	40 207 994	1 378 211	96 206 815	144 606 651
Zwiększenia	-	-	10 000	41 993 820	42 003 820
Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	(4 341)	(4 341)
Spisanie zaniechanych prac	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30.09.2023	6 813 631	40 207 994	1 388 211	138 196 294	186 606 130
Umorzenie na dzień 01.01.2023	5 789 342	37 946 933	892 916	-	44 629 191
Koszty amortyzacji	1 023 880	1 227 193	153 462	-	2 404 535
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30.09.2023	6 813 222	39 174 126	1 046 378	-	47 033 726
Wartość netto na dzień 01.01.2023	1 024 289	2 261 061	485 295	96 206 815	99 977 460
Wartość netto na dzień 30.09.2023	409	1 033 868	341 833	138 196 294	139 572 404

	Zakończone prace rozwojowe (Game Engine)	Zakończone prace rozwojowe (Gry)	Licencje	Niezakończone prace rozwojowe	Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2022	6 813 631	38 056 770	934 772	52 926 025	98 731 198
Zwiększenia	-	-	76 085	34 262 688	34 338 773
Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych	-	2 151 224	-	(2 151 224)	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Spisanie zaniechanych prac	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30.09.2022	6 813 631	40 207 994	1 010 857	85 037 488	133 069 970
Umorzenie na dzień 01.01.2022	4 424 169	34 556 533	612 859	-	39 593 561
Koszty amortyzacji	1 023 880	2 765 771	208 358	-	3 998 011
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30.09.2022	5 448 049	37 322 304	821 217	-	43 591 570
Wartość netto na dzień 01.01.2022	2 389 462	3 500 237	321 913	52 926 025	59 137 637
Wartość netto na dzień 30.09.2022	1 365 582	2 885 688	189 641	85 037 488	89 478 400

Koszty prac badawczych oraz rozwojowych, które nie spełniły kryterium kapitalizacji przy

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:

Zakończone prace rozwojowe:

Na zakończone prace rozwojowe Game Engine według stanu na dzień 30 września 2023 roku składały się prace skapitalizowane w ramach czwartego i piątego etapu prac.

Na zakończoną produkcję gier komputerowych według stanu na dzień 30 września 2023 roku składały się gry, które miały swoją premierę we wcześniejszych okresach.

Niezakończone prace rozwojowe:

Nakłady na niezakończone prace rozwojowe na dzień 30 września 2023 roku obejmowały głównie nakłady na gry komputerowe, w tym "Frostpunk 2", "The Alters" "Projekt 8" a także tytuły zewnętrzne z wydawnictwa.

Analiza potencjalnej utraty wartości niezakończonych prac rozwojowych:

Kluczowe założenia zastosowane przez spółkę do wyliczenia wartości użytkowej istotnych prac w toku budowy opartej na modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych:

Spółka prognozuje przychody i koszty w horyzoncie czasowym do pięciu lat od daty sprawozdania,

początkowym ujęciu nie wystąpiły w okresie badanym oraz okresach porównawczych.

a następnie dyskontuje je średnim ważonym kosztem kapitału (WACC). Zastosowana stopa dyskonta to 12,3 proc. w przypadku niniejszego Sprawozdania.

Średni ważony koszt kapitału Spółki, został ustalony za pomocą kapitałowego modelu wyceny, wg wzoru: WACC = koszt długu x waga długu + koszt kapitału własnego x waga kapitału własnego. Koszt długu oszacowano w oparciu o zaciągnięte zobowiązania finansowe, tj. kredyt inwestycyjny na kwotę 12 600 000 PLN zawarty z PKO BP S.A. Koszt zadłużenia przed opodatkowaniem pomniejszony został o efektywną stopę podatkową. Obliczając koszt kapitału własnego Spółka posłużyła się modelem CAPM, zgodnie z którym koszt kapitału własnego został obliczony jako suma: stopy wolnej od ryzyka oraz bety pomnożonej przez wymaganą premię za ryzyko rynku akcji. Do powyżej obliczonych kosztu długu i kosztu kapitału własnego zastosowano wagi, które odpowiadały strukturze finansowania Spółki. Koszt długu Spółki nie różnił się istotnie od kosztu rynkowego.

Przychody zostały oszacowane na podstawie szczegółowej analizy różnych obszarów rynku gier w oparciu o wieloletnie doświadczenie Spółki oraz wyniki sprzedażowe gier z bieżącego portfela 11 bit studios S.A.

Koszty zostały oszacowane na podstawie kosztów już poniesionych oraz prognozy kosztów

do poniesienia do momentu prognozowanej daty premiery.

Przeprowadzona na 30.06.2023 rok analiza potencjalnej utraty wartości wykazała, że nie istnieje ryzyko utraty wartości przez posiadane aktywa niematerialne

w postaci wartości niezakończonych prac rozwojowych.

W wyniku przeprowadzonej analizy w okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała odpisów na zaniechane prace.

2.4. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku/ zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	942 072	969 335
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	(551 726)	(451 716)
Razem	390 346	517 619

Całość aktywów z tytułu podatku odroczonego jest klasyfikowana w części krótkoterminowej z uwagi na fakt, że tytuły, na których liczone jest aktywo są rezerwami na koszty krótkoterminowe,

m.in. tantiemy i rezerwy na premie. Spółka oczekuje, że aktywo zostanie w całości odwrócone w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie sprawozdawczym

	01.01.2023	Ujęte w wyniku	30.09.2023
Aktywa
Rezerwy	110 807	75 187	185 994
Zobowiązania z tytułu tantiem	770 768	(125 545)	645 223
Zobowiązania	25 284	8 149	33 433
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	60 907	6 065	66 972
Amortyzacja	1 569	8 881	10 450
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	(433 493)	(42 680)	(476 173)
Wycena inwestycji finansowych	(18 223)	(57 330)	(75 553)
Razem	517 619	(127 273)	390 346

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie porównawczym

	01.01.2022	Ujęte w wyniku	30.09.2022
Aktywa
Rezerwy	59 849	433 593	493 442
Zobowiązania z tytułu tantiem	953 494	(16 724)	936 770
Zobowiązania	10 580	11 075	21 655
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	-	34 385	34 385
Amortyzacja	-	-	-
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	(43 842)	(297 664)	(341 506)
Wycena inwestycji finansowych	(22 593)	(744)	(23 337)

Razem	957 488	163 921	1 121 409

2.5. Inwestycja w jednostki stowarzyszone

	Informacje o jednostce stowarzyszonej, w której dokonano inwestycji
Nazwa jednostki	Fool's Theory Sp. z o.o.
Główne miejsce prowadzenia działalności	Bielsko-Biała
Kraj rejestracji jednostki	Polska
Wielkość posiadanego udziału własnościowego	40%
Wielkość udziału w prawach głosu	40%
Metoda ujmowania inwestycji	metoda praw własności

Wycena inwestycji w Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.09.2023 roku

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Koszt nabycia udziałów - pierwsza transza	2 619 216	2 619 216
Koszt nabycia udziałów - druga transza (szacunek)	1 452 418	1 643 624
Udział w zysku (stracie) jednostki stowarzyszonej	(325 673)	(287 106)
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej Fool's Theory Sp. z o.o.	3 745 961	3 975 734

5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało Umowę poręczenia z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie której Spółka poręczyła umowę jednorocznego kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN zawartą przez PKO BP S.A. z Fool's Theory Sp. z o.o. w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje do dnia spłaty kredytu przez Fool's Theory Sp. z o.o. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych i nie powoduje powstania kontroli nad tą spółką przez 11 bit studios S.A..

Wybrane dane z bilansu Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.09.2023 roku

	30.09.2023
Aktywa trwałe	21 314 266
Aktywa obrotowe	2 484 198
Zobowiązania krótkoterminowe	5 075 554
Zobowiązania długoterminowe	-
Rozliczenia międzyokresowe	19 517 119

2.6. Inwestycje długoterminowe

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Akcje spółki Starward Industries S.A.	9 319 603	8 151 523
Inwestycje długoterminowe razem	9 319 603	8 151 523

11 bit studios S.A. posiada 116 787 sztuk akcji Starward Industries S.A., których kurs giełdowy na zamknięciu sesji 30 września 2023 roku wynosił 79,80 PLN za sztukę.

2.7. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Należności z tytułu dostaw i usług	3 590 579	7 503 110
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych	2 011 755	1 893 585
Pozostałe	52 691	75 056
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem	5 655 025	9 471 751

Należności z tytułu dostaw i usług

Spółka utworzyła odpisy aktualizujące na podstawie historycznych stóp strat kredytowych uzyskanych dzięki analizie spłat należności.

Spółka tworzy również odpisy na należności przeterminowane powyżej 360 dni, jednak w badanym okresie takie nie wystąpiły

Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w księgach w wartości odpowiadającej cenom transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu strat oczekiwanych.

Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje z tymi samymi partnerami handlowymi o bardzo wysokim standingu finansowym oraz że nigdy nie miała problemów z płatnościami z ich strony, stosuje uproszczone metody wyceny należności według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych sprawozdaniu z sytuacji finansowej w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu spłaty należności nie jest długi. Historycznie, lista partnerów handlowych, za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry, podlega nieznaczącym zmianom.

Wykazane salda należności na 30 września 2023 roku obejmują należności od największych odbiorców Spółki, od których należności przekroczyły 5 proc. ogólnej wartości należności z tytułu dostaw i usług.

Wykazane salda należności obejmują należności od:

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Spółka A	1 561 794	3 764 433
Spółka B	304 825	-
Spółka C	288 289	830 636
Spółka D	264 566	989 918
Spółka E	190 606	433 313

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług:

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Bieżące	3 428 758	6 607 694
1-30 dni	59 696	409 450
31-60 dni	111 153	193 778
61-90 dni	1 094	152 122
91-120 dni	-	179 506
121-360 dni	1 171	695
Powyżej 360 dni	-	-
Razem	3 601 872	7 543 245

2.8. Aktywa finansowe krótkoterminowe

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Instrumenty finansowe	7 934 119	48 320 428
Pożyczki dla pracowników	703 131	1 309 430
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mcy	21 363 595	7 068 688
Aktywa finansowe krótkoterminowe razem	30 000 845	56 698 545

Na instrumenty finansowe składały się:

	Data nabycia	Wycena na dzień nabycia	Oprocentowanie (proc.)	Wycena na 30.09.2023	Termin zapadalności
Obligacje PKO Banku Hipotecznego S.A.	23.05.2023	7 751 897	6,6	7 934 119	16.11.2023
Razem		7 751 897		7 934 119

* - Obligacje PKO Leasing i PKO Banku Hipotecznego mają charakter dyskontowy. Zostaną wykupione przez Emitentów po cenie nominalnej.

Spółka klasyfikuje posiadane instrumenty finansowe jako aktywa finansowe krótkoterminowe, gdyż służą one do zarządzania bieżącą płynnością Spółki.

Pożyczki dla pracowników wycenione wg zamortyzowanego kosztu. Oprocentowanie pożyczek wynosi WIBOR12M+0,5 pkt. proc. w skali rocznej. Oprocentowanie pożyczki dla Przemysława Marszała, Prezesa Zarządu Spółki wynosi 6 proc.

2.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Środki pieniężne na rachunkach i w kasie	30 020 690	13 983 291
Lokaty krótkoterminowe (na okres do 3 miesięcy)	13 109 100	16 602 700
Razem	43 129 790	30 585 991

Według stanu na 30 września 2023 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie prezentowała się następująco:

• 3 919 340 PLN,
• 5 517 396 USD (równowartość 24 109 363 PLN),
• 429 679 EUR (równowartość 1 991 819 PLN),
• 280 CNY (równowartość 168 PLN).

Spółka, wyceniając na dzień 30 września 2023 roku posiadane środki pieniężne, w tym w walutach obcych, poddała je stosownej wycenie

Według stanu na 31 grudnia 2022 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie prezentowała się następująco:

• 2 268 995 PLN,
• 2 208 132 USD (równowartość 9 719 754 PLN),
• 425 247 EUR (równowartość 1 994 364 PLN),
• 280 CNY (równowartość 178 PLN).

(ECL – oczekiwana strata kredytowa), ale wpływ ten nie okazał się istotny.

2.10.Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy Spółki na dzień 30 września 2023 roku składał się z 2 417 199 akcji zwykłych mających pełne pokrycie w kapitale w wysokości 241 719,9 PLN.

Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji
Stan na 31 grudnia 2022 roku	2 380 144	238 014	14 422 772
Zwiększenia / zmniejszenia	37 055	3 706	3 809 938
Stan na 30 września 2023 roku	2 417 199	241 720	18 232 710

W pełni pokryte akcje zwykłe, o wartości nominalnej 0,10 PLN, są równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają prawo do dywidendy.

Zmiana kapitału podstawowego w I-III kwartale 2023 roku, była konsekwencją emisji 37 055 akcji serii G.

2.11. Informacje o wypłaconej dywidendzie

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku jak i przez cały 2022 Spółka nie wypłaciła dywidendy.

2.12.Przeznaczenie zysku wypracowanego w 2022 roku

Zysk netto w kwocie 22 889 816 PLN wypracowany przez Spółkę w 2022 roku, decyzją akcjonariuszy obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółki w dniu 31 maja 2023 roku, został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.

2.13.Kredyt

	2023	2022
Stan na bilans otwarcia	7 665 000	8 820 000
Zwiększenia kapitału		-
Spłata kapitału	(945 000)	(1 155 000)
Naliczenie odsetek	423 810	462 606
Spłata odsetek	(423 810)	(462 606)
Stan na bilans zamknięcia	6 720 000	7 665 000
w tym:
- krótkoterminowe	1 260 000	1 260 000
- długoterminowe	5 460 000	6 405 000

19 grudnia 2018 roku Spółka poinformowała o zawarciu z PKO BP S.A. umowy kredytu inwestycyjnego na kwotę 12 600 000 PLN na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości zabudowanej położonej w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin spłaty kredytu mija 11 grudnia 2028 roku. Kredyt regulowany jest w comiesięcznych ratach. Spółka na dzień 30 września 2023 roku nie miała żadnych opóźnień i zaległości w jego spłacie. Kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 1M powiększonej o stałą marżę banku w wysokości 0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS (Interest Rate Swap) zabezpieczyła wspomniany

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SRAWOZDANIA FINANSOWEGO

kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie kredytu wynosi 3,4 proc. Zabezpieczeniem kredytu jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty

20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Zobowiązania finansowe (kredytowe) 11 bit studios S.A.

Pożyczkodawca	Wartość kredytu	Waluta	Saldo na dzień 30.09.2023	Saldo na dzień 31.12.2022	Stopa procentowa	Data spłaty
PKO BP S.A.	12 600 000	PLN	6 720 000	7 665 000	WIBOR 1M+0,9 proc.	11.12.2028
Razem	12 600 000		6 720 000	7 665 000

2.14.Rezerwy

	Rezerwa emerytalna i rentowa	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na premie dla Członków Zarządu i pracowników	Rezerwy na wynagrodzenia i premie B2B	Razem
Stan na dzień 01.01.2023	23 061	590 205	83 315	167 431	864 012
Zwiększenia:
Utworzenie	16 407	733 686	146 186	307 708	1 203 987
Zmniejszenie:
Wykorzystanie	-	(473 849)	-	(800)	(474 649)
Rozwiązanie	(499)	-	-	-	(499)
Stan na dzień 30.09.2023	38 969	850 042	229 501	474 339	1 592 851
w tym:
- krótkoterminowe	1 281	850 042	229 501	474 339	1 555 163
- długoterminowe	37 688	-	-	-	37 688

	Rezerwa emerytalna i rentowa	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na premie dla Członków Zarządu i pracowników	Rezerwy na wynagrodzenia i premie B2B	Razem
Stan na dzień 01.01.2022	10 891	398 378	57 524	194 629	661 422
Zwiększenia:
Utworzenie	1 530	520 709	1 668 832	1 824 475	4 015 546
Zmniejszenie:
Wykorzystanie	-	(318 329)	-	(200 550)	(518 879)
Rozwiązanie	(1 753)	-	-	(314)	(2 067)
Stan na dzień 30.09.2022	10 668	600 758	1 726 356	1 818 240	4 156 022
w tym:
- krótkoterminowe	671	600 758	1 726 356	1 818 240	4 146 015
- długoterminowe	9 997	-	-	-	9 997

2.15.Zobowiązania z tytułu leasingu

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans otwarcia	766 130	769 979
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	-	-
Opłaty z tyt. PWUG	(1 427)	(3 849)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans zamknięcia	764 703	766 130
w tym:
- krótkoterminowy	15 257	15 254
- długoterminowy	749 446	750 876

2.16.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30.09.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 730 420	549 958
Zobowiązania z tytułu rezerwy na zwroty sprzedaży	41 811	64 461
Kaucje gwarancyjne – Brzeska 2	11 900	9 650
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	926 179	1 988 841
Rozliczenia międzyokresowe bierne (rezerwa na audyt i pozostałe faktury)	295 871	221 014
Rozrachunki z pracownikami	15 591	18 195
Pozostałe	41 791	41 793
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania razem	4 063 563	2 893 912

Średni termin zapłaty za zakup towarów i usług w Polsce wynosi średnio 14 dni. Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.

2.17.Umowne terminy wymagalności zobowiązań

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 30.09.2023

	Do 1 miesiąca	Powyżej miesiąca do 3 miesięcy	Powyżej 3 miesięcy do 1 roku	Powyżej 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Wartość nominalna (niezdyskontowana)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 870 427	859 786	207	-	-	2 730 420
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 456	4 912	22 104	147 360	2 065 505	2 242 337
Zobowiązania z tytułu tantiem	-	-	3 395 910	-	-	3 395 910
Kredyt Zobowiązania z tytułu	105 000	210 000	945 000	5 040 000	420 000	6 720 000
nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	1 452 418	-	1 452 418

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 31.12.2022

	Do 1 miesiąca	Powyżej miesiąca do 3 miesięcy	Powyżej 3 miesięcy do 1 roku	Powyżej 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Wartość nominalna (niezdyskontowana)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	189 501	305 186	55 271	-	-	549 958
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 456	4 912	22 104	147 360	2 087 609	2 264 441
Zobowiązania z tytułu tantiem	-	-	4 056 672	-	-	4 056 672
Kredyt	105 000	210 000	945 000	5 040 000	1 365 000	7 665 000
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	1 643 624	-	1 643 624

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

3.1. Instrumenty finansowe

Spółka na dzień sprawozdawczy dokonała analizy posiadanych aktywów finansowych. Na jej podstawie, w przypadku instrumentów wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, stwierdzono, że wartość bilansowa instrumentów nie odbiega od ich wartości godziwej zarówno na dzień 30 września 2023 roku jak i 31 grudnia 2022 roku. W przypadku instrumentów wycenianych wg wartości godziwej bazą do wyceny była ich wartość rynkowa na dzień sprawozdawczy.

Aktywa i zobowiązania finansowe

Klasy instrumentów finansowych 30.09.2023	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena wg wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Razem
Aktywa finansowe
Obligacje PKO Leasing i PKO Banku Hipotecznego	7 934 119	-	-	7 934 119
Środki pieniężne	43 129 790	-	-	43 129 790
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	-	3 745 961	-	3 745 961
Inwestycje długoterminowe	-	9 319 603	-	9 319 603
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mcy	21 363 595	-	-	21 363 595
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	5 655 025	-	-	5 655 025
Pożyczki dla pracowników	703 131	-	-	703 131
IRS	-	328 637	-	328 637
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 063 563	-	-	4 063 563
Zobowiązania z tytułu tantiem	3 395 910	-	-	3 395 910
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	1 452 418	-	1 452 418
Kredyt	6 720 000	-	-	6 720 000
Zobowiązanie z tytułu leasingu	764 703	-	-	764 703
Razem	93 729 836	14 846 619	-	108 576 455

Klasy instrumentów finansowych 31.12.2022	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena wg wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Razem
Aktywa finansowe
Obligacje PKO Leasing i PKO Banku Hipotecznego	48 320 428	-	-	48 320 428
Środki pieniężne	30 585 991	-	-	30 585 991
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	-	3 975 734	-	3 975 734
Inwestycje długoterminowe	-	8 151 523	-	8 151 523
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mcy	7 068 687	-	-	7 068 687
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 471 751	-	-	9 471 751
Pożyczki dla pracowników	1 309 430	-	-	1 309 430
IRS	-	764 512	-	764 512
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 893 912	-	-	2 893 912
Zobowiązania z tytułu tantiem	4 056 672	-	-	4 056 672
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	1 643 624	-	1 643 624
Kredyt	7 665 000	-	-	7 665 000
Zobowiązanie z tytułu leasingu	766 130	-	-	766 130
Razem	112 138 001	14 535 393	-	126 673 394

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Spółki, które nie są wyceniane w wartości godziwej

Zdaniem Zarządu Spółki, wartości bilansowe należności i zobowiązań handlowych oraz środków

Metody wyceny do wartości godziwej

W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Spółka nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach, wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).

Wartość godziwa obligacji ustalana jest na podstawie informacji o wartości bieżącej

Aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej:

W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Spółka nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach, wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych pieniężnych ujętych w sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.

uzyskiwanej od PKO BP S.A., który pełni rolę agenta kalkulacyjnego dla instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty z grupy PKO BP S.A. Na wysokości ceny nabycia powiększonej o kwotę należnych odsetek i dyskonta ustaloną z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym jest ustalana na podstawie notowań rynkowych (wyceny dziennej). Wartość godziwa pożyczek dla pracowników ustalana jest na podstawie przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą stopą procentową od pożyczek.

nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3). Wartość godziwa obligacji ustalana jest w wysokości ceny nabycia powiększonej o kwotę należnych odsetek i dyskonta ustaloną z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym jest ustalana na podstawie notowań rynkowych (wyceny dziennej). Wartość godziwa pożyczek dla pracowników ustalana jest na podstawie przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą stopą procentową od pożyczek.

	30.09.2023	31.12.2022	Hierarchia wartości godziwej
Wycena IRS	328 637	764 512	Poziom 3

3.2. Płatności realizowane na bazie akcji

Plan pracowniczych opcji na akcje na lata 2021-2025

Spółka, na podstawie uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 21 stycznia 2021 roku, prowadzi Program Motywacyjny dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników. Osoby, które podpisały ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C wymiennych na akcje serii H pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2021-2025. Osoby, które posiadają prawo do objęcia warrantów będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii H do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 05/01/2021 z dnia 21 stycznia 2021 roku Spółka może wyemitować na potrzeby Programu Motywacyjnego do 125 000 akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 12 500 PLN. Rada

Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki, niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, podejmie uchwałę o przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii C w liczbie określonej we wniosku Zarządu.

Przyznanie warrantów jest uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę poniższych celów finansowych (w PLN):

akcji serii H będzie redukowana o 1 proc. przy czym

Łączny przychód 11 bit studios S.A., 2021-2025	656 000 000
Łączny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2021-2025	328 000 000

Jeśli cele finansowe nie zostaną w pełni zrealizowane, pula akcji oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego zostanie zredukowana o 4 proc. za każde 1 proc. realizacji poniżej wyznaczonego celu. Jeśli cele finansowe zostaną przekroczone o każde kolejne 2 proc., cena emisyjna

kwota dyskonta nie może być wyższa niż 10 proc. ceny emisyjnej. Cena emisyjna akcji serii H w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025 została ustalona na kwotę 474,93 PLN.

Rozpoznanie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

Wartość godziwa warrantów przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego oszacowana została przy wykorzystaniu modelu wyceny warrantów Damodarana, biorącego pod uwagę m. in.: kurs akcji Spółki na dzień podpisania umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (dzień przyznania) oraz zmienność kursu akcji Spółki w stosunku rocznym. Wartość ta odnoszona jest w rachunek zysków i strat proporcjonalnie przez cały okres rozliczenia pięcioletniego programu motywacyjnego a drugostronnie ujmowana jest w kapitale rezerwowym. Warunki realizacji

programu motywacyjnego opierają się na realizacji celów ogólnofirmowych, dlatego w związku z brakiem spełnienia warunku bezpośredniego przypisania do aktywa, koszty te nie spełniają wymogu kapitalizacji i są ujmowane w wyniku Spółki. Podstawowe parametry modelu służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu realizacji Programu Motywacyjnego oraz koszty do uwzględnienia w sprawozdaniu całkowitych dochodów za dany okres, zostały przedstawione poniżej:

Dzień rozpoczęcia Programu	01.01.2021
Dzień przyznania (dzień zawarcia umów uczestnictwa)	10.03.2021
Dzień przyznania 2 (dzień zawarcia umów uczestnictwa)	22.09.2023
Dzień nabycia praw (vesting date)	31.12.2025
Kurs akcji 11 bit studios S.A. w dniu przyznania (w PLN)	517
Kurs akcji 11 bit studios S.A. w dniu przyznania 2 (w PLN)	697
Zmienność kursu akcji 11 bit studios S.A. w stosunku 6-miesięcznym (w %)	34,43
Zmienność kursu akcji 11 bit studios S.A. w stosunku 6-miesięcznym 2 (w %)	29,40
Stopa wolna od ryzyka (w %)	0,86
Stopa wolna od ryzyka 2 (w %)	5,25
Liczba warrantów w Programie (w szt.)	125 000
Liczba warrantów w Programie przyznanych na dzień 10.03.2021 (w szt.)	97 300
Liczba warrantów w Programie przyznanych na dzień 22.09.2023 (w szt.)	34 771
Liczba warrantów w Programie przyznanych na dzień 30.09.2023 (w szt.)	109 921
Wycena warrantów (w PLN)	199,84338
Wycena warrantów 2 (w PLN)	331,62706
Wycena Programu na dzień 30 września 2023 roku (PLN)	26 549 235
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników
w 2021 roku Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników	3 347 377
w 2022 roku	2 955 683
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników
w I-III kwartale 2023 roku	2 013 368
Łączny koszt Programu na 31 grudnia 2025 roku pozostały do rozliczenia (PLN)	18 232 807

Na dzień sprawozdawczy Spółka rozpoznała koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przy założeniu, że Program Motywacyjny na lata 2021-2025 zostanie zrealizowany w całości.

Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 są rozpoznawane w trakcie całego okresu jego trwania. Cele finansowe zawarte w Programie mają charakter ogólnofirmowy i nie dotyczą pojedynczych osób (uczestników Programu). Wszystkie koszty Programu są rozpoznawane na bieżąco przez sprawozdanie całkowitych dochodów a nie są częściowo aktywowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

4.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Do podmiotów powiązanych zaliczani są Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (kluczowy personel):

• Przemysław Marszał, Prezes Zarządu,
• Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu,
• Michał Drozdowski, Członek Zarządu,
• Paweł Feldman, Członek Zarządu,
• Marek Ziemak, Członek Zarządu,
• Radosław Marter, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Czykiel, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Jako podmiot powiązany klasyfikowana jest Spółka Fool's Theory Sp. z o. o.

Transakcje handlowe

Poza usługami świadczonymi przez Członków Zarządu Spółki opisanymi w rozdziale II.4. Spółka zawarła następujące transakcje z pozostałymi

▪ Marcin Kuciapski, Członek Rady Nadzorczej,

• Piotr Wierzbicki, Członek Rady Nadzorczej,
• Milena Olszewska-Miszuris, Członek Rady Nadzorczej.

Ponadto, do podmiotów powiązanych za pośrednictwem kluczowego kierownictwa, zaliczani są:

▪ Paweł Miechowski, PR Expert, brat Grzegorza Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki

podmiotami powiązanymi w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku oraz od 1 stycznia 2022 do 30 września 2022 roku:

	30.09.2023	30.09.2022
Arkona - Paweł Miechowski*	180 111	180 000
Marek Ziemak*	53 766	-
Paweł Feldman*	56 212	-
Fool's Theory Sp. z o. o.	1 478 949	6 482 221
Razem	1 769 038	6 662 221

* Podmiot świadczy usługi B2B na rzecz Spółki i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tego tytułu.

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

Dnia 6 kwietnia 2022 roku Spółka udzieliła pożyczki Pawłowi Feldmanowi w kwocie 1 269 000 PLN. Termin zwrotu pożyczki to 5 kwietnia 2023 roku. Dnia 6 kwietnia został podpisany aneks przedłużający termin spłaty pożyczki do 14 kwietnia 2023 roku. Pożyczka została spłacona w całości.

Dnia 5 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła, zgodnie z art. 245 § 1, 4 oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie uchwały nr 21/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku, umowę pożyczki

Pożyczki od podmiotów powiązanych

Spółka nie otrzymała pożyczek od podmiotów powiązanych w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku oraz w 2022 roku.

z Przemysławem Marszałem, Prezesem Zarządu Spółki, z przeznaczeniem na bezpośrednie sfinansowanie objęcia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Jej kwota wynosiła 800 000 PLN. Na koniec okresu sprawozdawczego wartość pożyczki pozostała do spłaty (wraz z odsetkami) wynosiła 671 495 PLN.

Poza wymienioną pożyczką w okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła innych pożyczek podmiotom powiązanym.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających, kluczowego personelu oraz organów nadzorujących

Kluczowy personel kierowniczy Spółki stanowi jej Zarząd i Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej w I-III kwartale 2023 roku i w okresie porównawczym z tytułu pełnienia funkcji zarządzających i nadzorujących:

	01.01.2023 -30.09.2023	01.01.2022 -30.09.2022
Świadczenia krótkoterminowe - Zarząd	4 093 888	3 073 586
Świadczenia krótkoterminowe – Rada Nadzorcza	332 691	246 906
Razem	4 426 578	3 320 492

W dniu 9 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę (nr 20/06/2020) w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Pełna treść Polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

Członkom Zarządu Spółki za okres I-III kwartału 2023 roku i I-III kwartału 2022 roku nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu Spółki uczestniczą natomiast w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, który został szczegółowo opisany (wraz z wyceną) w Nocie 3.2. niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego.

Dodatkowo Członkowie Zarządu Spółki pobierali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług na podstawie umów cywilno-prawnych w następującej wysokości:

	01.01.2023 -30.09.2023	01.01.2022 -30.09.2022
Świadczenia krótkoterminowe – Zarząd (umowy cywilnoprawne i umowy współpracy)	270 061	152 935
Razem	270 061	152 935

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza opisanymi powyżej transakcjami Spółka nie zawierała innych transakcji z podmiotami powiązanymi.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku, jak i w okresie porównawczym, nie wystąpiły transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

4.2. Zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków

Na dzień publikacji Raportu kwartalnego za I-III kwartał 2023 rok Spółka posiadała zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków (w całości dotyczyły wartości niematerialnych) na kwoty 3 612 993 EUR,

2 397 488 PLN i 44 162 USD. Wymienione zobowiązania wynikają z umów wydawniczych, które Spółka zawarła z zewnętrznymi studiami deweloperskimi.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWODANIA FINANSOWEGO

4.3. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Zobowiązania warunkowe

Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego, który Spółka zaciągnęła w PKO BP S.A. w grudniu 2018 roku na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Zabezpieczeniem jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności

posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Deklaracja wekslowa (weksel in blanco) na rzecz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy na dofinansowanie POIR.01.01.01-00-0231/20-00.

Aktywa warunkowe

Na dzień 30 września 2023 roku oraz we wcześniejszym okresie porównawczym Spółka nie posiadała aktywów warunkowych.

4.4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do działalności Spółki

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku nie wystąpiły nietypowe wahania sezonowe ani cykliczne.

4.5. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 18 października 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, komunikatem bieżącym nr 24/2023, że będzie wydawcą gry "INDIKA", której producentem jest studio Odd Meter (Kazachstan). Gra zostanie wydana w wersji na komputery PC oraz konsole Xbox Series X/S i PlayStation 5. Premiera "INDIKI" planowana jest na I kwartał 2024 roku. "INDIKA" to gra przygodowa z mocno rozbudowaną narracją, której akcja rozgrywa się w alternatywnej wersji XIX-wiecznej Rosji. Zarząd 11 bit studios S.A w porozumieniu z producentem gry zdecydował, że część przychodów ze sprzedaży "INDIKI" trafi na wsparcie dziecięcych ofiar wojny na Ukrainie.

W dniu 6 listopada 2023 roku miała miejsce premiera gry "The Invincible", której producentem jest krakowski Starward Industries S.A. 11 bit studios S.A. jest wydawcą tej gry. Spółka posiada 5,99 proc. kapitału Starward Industries S.A.. "The

Poza wyżej wymienionym zdarzeniami, nie wystąpiły inne które miałyby istotny wpływ na śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe.

Invincible" zadebiutował, w wersji na komputery PC oraz konsole PS5 i Xbox Series S|X.

W dniu 15 listopada 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, komunikatem bieżącym nr 26/2023, o zmianie terminu premiery gry "The Thaumaturge" (wersji na komputery PC) na dzień 20 lutego 2024 roku. Pierwotna data premiery "The Thaumaturge" (wersji na komputery PC) wyznaczona była na 5 grudnia 2023 rok. Premiera wersji konsolowej "The Thaumaturge" na platformy XBOX Series X/S i PlayStation 5 planowana jest w terminie późniejszym. Powodem podjęcia decyzji o zmianie daty premiery "The Thaumaturge" jest chęć dopracowania gry przez dewelopera (Fool's Theory sp. z o.o) co, w ocenie Zarządu Spółki, zwiększy jej potencjał komercyjny i sprzedażowy.

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO

5.1. Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku

W okresie sprawozdawczym 11 bit studios S.A. miało 34 280 259 PLN przychodów ze sprzedaży, czyli 42,47 proc. mniej niż rok wcześniej (59 582 490 PLN). Z tej kwoty 39 proc. stanowiły przychody ze sprzedaży gier tworzonych przez deweloperów zewnętrznych, dla których to produktów Spółka świadczyła usługi wydawnicze. W porównaniu z okresem porównawczym wskaźnik pozostał na tym samym poziomie.

Spadek przychodów w okresie I-III kwartału 2023 roku, wobec analogicznego okresu 2022 roku, wynikał przede wszystkim z wysokiej bazy porównawczej sprzed roku oraz z systematycznego starzenia się portfolio produktowego Spółki co przekłada się negatywnie na wolumeny sprzedaży gier własnych i z wydawnictwa jak i ich ceny detaliczne. 11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym, przy braku premier nowych gier (poza premierą planszowej wersji "Frostpunka" 23 lutego bieżącego roku), skupiało się na skutecznej monetyzacji obecnego portolio produktowego. Spółka przykładała dużą wagę do właściwej ekspozycji gier na najważniejszych platformach sprzedażowych. Działania tego typu, bazujące na budowanych od szeregu lat relacjach z najważniejszymi partnerami biznesowymi Spółki, z uwagi na mocno dojrzałe portfolio, mają strategiczne znaczenie dla wielkości osiąganej sprzedaży, która w I-III kwartale 2023 roku okazała się wyższa od budżetowanej wewnętrznie na ten okres.

Koszty operacyjne Spółki w I-III kwartale 2023 roku sięgnęły 36 018 221 PLN czyli były o 17,51 proc. niższe rok wcześniej. Należy zwrócić uwagę, że w okresie porównawczym koszty operacyjne obciążone były wspominaną już darowizną na rzecz Ukraińskiego Czerwonego Krzyża, która wyniosła 3 676 405 PLN. Największą pozycją kosztów operacyjnych 11 bit studios S.A. w pierwszych dziewięciu miesiącach 2023 roku, podobnie zresztą jak i w okresie porównawczym, były usługi obce (20 038 142 PLN wobec 23 803 073 PLN rok wcześniej). Powyższa pozycja zawiera m.in. tantiemy należne producentom "Moonlightera" i "Children of Morta" z tytułu sprzedaży gry. Wynagrodzenia naliczone twórcom tych gier były w okresie sprawozdawczym blisko połowię mniejsze niż rok temu. Szybko zwyżkującą składową usług obcych były też koszty marketingowe. Wzrost był pochodną rosnących wydatków ponoszonych z przygotowaniami do zbliżających się premier gier własnych i z wydawnictwa (np. koszty produkcji trailerów filmowych, tłumaczeń, testów czy udziału w targach branżowych) Należy liczyć się, że w kolejnych okresach wydatki na ten cel będą nadal rosły. W okresie I-III kwartału 2023 roku Spółka wydała też 9 588 136 PLN (9 999 334 PLN rok wcześniej) na wynagrodzenia, przy czym warto zaznaczyć,

że pozycja ta zawiera niegotówkową rezerwę (2 013 368 PLN wobec 2 213 265 PLN przed rokiem) tworzoną co kwartał (do IV kwartału 2025 roku włącznie) na poczet kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 roku. Zauważalną pozycją kosztów operacyjnych Spółki w I-III kwartale 2023 roku, wynoszącą 3 333 042 PLN (niższą o 27,02 proc. niż rok wcześniej), była też amortyzacja. Jej spadek wynikał z zakończenia amortyzacji nakładów poniesionych na gry własne i z wydawnictwa, których premiery miały miejsce kilka lat, bądź kilka kwartałów temu.

Malejące rok do roku przychody ze sprzedaży, którym towarzyszył wolniejszy spadek kosztów operacyjnych sprawiły, że 11 bit studios S.A. w I-III kwartale 2023 roku wykazało 1 673 098 PLN straty operacyjnej w porównaniu z 15 996 697 PLN zysku operacyjnego rok wcześniej. Wynik EBITDA w okresie sprawozdawczym zmalał do 1 659 944 PLN wobec 20 564 044 PLN rok temu.

Pozytywny wpływ na wyniki Spółki w okresie I-III kwartału 2023 roku miały operacje finansowe. Ich saldo wyniosło 3 372 028 PLN. W okresie porównawczym ten wpływ był jeszcze większy i wynosił aż 7 488 005 PLN. Na dodatnie saldo operacji finansowych w pierwszych dziewięciu miesiącach tego roku składały się przychody z zarządzania nadwyżkami gotówkowymi (odsetki z lokat bankowych i instrumentów finansowych o bezpiecznym profilu) oraz wzrost wartości posiadanego przez 11 bit studios S.A. pakietu Starward Industries S.A. (116 787 akcji stanowiących 5,99 proc. kapitału). Narastająco, po dziewięciu miesiącach, przychód finansowy Spółki z tego tytułu wynosił 1 167 864 PLN aczkolwiek na dzień 30 czerwca 2023 było to aż 4 694 832 PLN. W III kwartale 2023 roku kurs akcji Starward Industries S.A. mocno zniżkował. W IV kwartale 2023 roku, do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, trend ten był kontynuowany. Łączne przychody finansowe 11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym, uwzględniające również dodatnie różnice kursowe, wyniosły 4 304 299 PLN. Z kolei koszty finansowe, na które składały się m.in. koszty obsługi kredytu zaciągniętego w grudniu 2018 roku na zakup biurowca przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie (obecnej siedziby Spółki), wyniosły 932 271 PLN.

Dodatnie saldo operacji finansowych sprawiło, że zysk brutto 11 bit studios S.A. w I-III kwartale 2023 roku sięgnął 1 660 363 PLN podczas gdy rok wcześniej wynosił 23 328 225 PLN. Na poziomie netto Spółka wykazała 1 350 738 PLN zarobku tj. 93,38 proc. mniej niż w okresie porównawczym (20 394 550 PLN). Rentowność na tym poziomie wyniosła zatem 3,94 proc. wobec 34,23 proc. przed rokiem.

W obszarze produkcji gier własnych 11 bit studios S.A. w I-III kwartale 2023 roku kontynuowało produkcję: "Frostpunka 2", "The Alters" i Projektu 8" (ostatni z tytułów nosi nadal nazwę kodową). Zespoły odpowiadające za ich stworzenie, dzięki systematycznej rozbudowie, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania liczyły odpowiednio: ponad 80 osób, blisko 50 osób i prawie 50 osób. Rosnące zasoby produkcyjne przekładały się na wzrost wydatków na produkcję gier. W okresie sprawozdawczym nakłady na ten cel sięgnęły już 41 993 820 PLN wobec 34 107 931 PLN w okresie porównawczym. Wszystkie tytuły wewnętrzne, przede wszystkim "Frostpunk 2" i "The Alters" ze względu na daleko zaawansowany stopień produkcji, przechodziły kolejne rundy testów zewnętrznych, które będą kontynuowane w dalszych okresach. 11 bit studios S.A. nie ujawniło jak dotychczas terminów premier gier wewnętrznych. Na dorocznej Konferencji Inwestorskiej w dniu 14 czerwca 2023 roku Spółka zapowiedziała jednak, że "Frostpunk 2" i "The Alters" trafią do sprzedaży w I półroczu 2024 roku. Zarząd potrzymał też plany, że "Projekt 8" trafi do fanów przed końcem 2025 roku.

W obszarze wydawniczym działalność 11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym skupiała się, oprócz monetyzacji tytułów, które miały premiery

we wcześniejszych kwartałach, na produkcji i przygotowaniu do premier kolejnych gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie oraz pozyskiwaniu nowych tytułów do portfela wydawniczego. Pierwsza z zapowiadanych premier gier zewnętrznych, czyli "The Invincible" miała miejsce po okresie sprawozdawczym, 6 listopada 2023 roku. Kolejna gra, czyli "The Thaumaturge", trafi do sprzedaży 20 lutego 2024 roku. Na dzień publikacji Sprawozdania na portfel wydawniczy 11 bit studios S.A. składały się cztery projekty. Pierwszym jest wspomniany powyżej "The Thaumaturge", którego producentem jest studio Fool's Theory z Bielska-Białej. 11 bit studios S.A. posiada 40 proc. udziałów w tym podmiocie. Portfolio uzupełniają dwie gry tworzone przez hiszpańskich deweloperów o roboczych tytułach: "Botin" i "Ava" oraz "INDIKA" (kazachskiego studio Odd Meter", która dołączyła do portfela w okresie sprawozdawczym.. Łączny budżet inwestycji Spółki w wymienione produkcje szacowany jest na ok. 50 mln PLN.

Intencją 11 bit studios S.A. jest przyspieszenie rozwoju pionu wydawniczego i zwiększenie budżetu na ten cel. Spółka negocjuje nowe umowy wydawnicze, o których będzie informować w kolejnych okresach.

5.2. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mają istotny wpływ na śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na niniejsze Sprawozdanie.

5.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania

Podmiot	Liczba akcji	% udział	Liczba głosów	% udział głosów
	(w szt.)	w kapitale zakładowym	(w szt.)	na walne zgromadzenie
Allianz Polska TFI*	229 878	9,51	229 878	9,51
Grzegorz Miechowski	168 413	6,97	168 413	6,97
N-N PTE*	144 900	5,99	144 900	5,99
Esaliens TFI**	120 965	5,00	120 965	5,00
Przemysław Marszał	120 863	5,00	120 863	5,00
Michał Drozdowski	100 044	4,14	100 044	4,14
Paweł Feldman	10 436	0,43	10 436	0,43
Marek Ziemak	1 002	0,04	1 002	0,04
Pozostali Akcjonariusze	1 520 698	62,92	1 520 698	62,92
Razem	2 417 199	100,00	2 417 199	100,00

* - liczba akcji zarejestrowanych na ZWZA, które odbyło się 31 maja 2023 roku

W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie 11 bit studios S.A.

W raporcie bieżącym nr 7/2023 z 4 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 4 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa Zarządu Spółki oraz Grzegorza Miechowskiego, Michała Drozdowskiego, Pawła Feldmana i Marka Ziemaka (Członków Zarządu Spółki) dotyczące zbycia akcji 11 bit studios S.A. Przemysław Marszał sprzedał łącznie 1 050 akcji 11 bit studios S.A. Grzegorz Miechowski zbył 2 000 akcji 11 bit studios S.A., Michał Drozdowski sprzedał 3 000 akcji 11 bit studios S.A., Paweł Feldman zbył 3 500 akcji Spółki a Marek Ziemak sprzedał 1 540 akcji 11 bit studios S.A. We wszystkich transakcjach, które zawierane były na sesji giełdowej w dniu 4 kwietnia 2023 roku, nabywcy płacili po 635 PLN za każdy walor Spółki.

W raporcie bieżącym nr 8/2023 z 12 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 12 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 12 kwietnia 2023 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 200 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 618,855 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 9/2023 z 12 kwietnia 2023 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało, że zgodnie z informacją otrzymaną z Domu Maklerskiego BOŚ S.A., w dniu 12 kwietnia 2023 roku zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 37 055 akcji serii G 11 bit studios S.A., objętych w ramach publicznej oferty na łączną kwotę 3 830 745,90 PLN. Wspomniane papiery zostały wyemitowane na potrzeby obsługi Programu Motywacyjnego na lata 2017–2019. Jednocześnie Spółka poinformowała, że od dnia 12 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 241 719,9 PLN i dzieli się na 2 417 199 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda.

W raporcie bieżącym nr 10/2023 z 12 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 12 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa Zarządu Spółki oraz Michała Drozdowskiego, Członka Zarządu Spółki dotyczące nabycia akcji Spółki. Przemysław Marszał, z tytułu objęcia akcji w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, nabył w dniu 12 kwietnia 2023 roku 18 413 akcji Spółki po cenie 103,38 PLN za sztukę. Z kolei Michał Drozdowski, również z tytułu objęcia akcji w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, nabył w dniu 12 kwietnia 2023 roku 18 414 akcji 11 bit studios S.A. po cenie 103,38 PLN za sztukę.

Po transakcji opisanej powyżej zaangażowanie Przemysława Marszała wzrosło do 120 863 akcji Spółki stanowiących 5,00 proc. jej kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Stosowne zawiadomienie wpłynęło do 11 bit studios S.A. w dniu 12 kwietnia 2023 roku i zostało przekazane komunikatem bieżącym nr 11/2023 z dnia 12 kwietnia 2023 roku.

		Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji
	Funkcja	na dzień przekazania raportu (w szt.)	na dzień 30.09.2023 (w szt.)	na dzień 31.12.2022 (w szt.)
Przemysław Marszał	Prezes Zarządu	120 863	120 863	103 500
Grzegorz Miechowski	Członek Zarządu	168 413	168 413	170 413
Michał Drozdowski	Członek Zarządu	100 044	100 044	84 630
Paweł Feldman	Członek Zarządu	10 436	10 436	13 936
Marek Ziemak	Członek Zarządu	1 002	1 002	2 542
Marcin Kuciapski	Członek RN	1 500	1 500	1 300

5.4. Akcje emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, poza Marcinem Kuciapskim, nie posiadają akcji 11 bit studios S.A.

W okresie sprawozdawczym miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A., które zostały opisane szczegółowo na Nocie 5.3. powyżej.

5.5. Istotne postępowania toczące się przed sądem

Spółka nie jest przedmiotem ani stroną żadnych istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji państwowej.

5.6. Udzielenie przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

18 kwietnia 2023 roku Spółka udzieliła Fool's Theory sp. z o.o. (podmiot stowarzyszony) jednomiesięcznej pożyczki w kwocie 300 000 PLN. Oprocentowanie pożyczki zostało wyznaczone na poziomie 8,16 proc. (w stosunku rocznym). W dniu 17 maja 2023 roku strony podpisały aneks do opisanej powyżej umowy pożyczki wydłużający okres jej spłaty do dnia 10 czerwca 2023 roku. Ponadto, w dniu 11 maja 2023 roku 11 bit studios S.A. udzieliło Fool's Theory Sp. z o.o. kolejnej, jednomiesięcznej pożyczki w kwocie 400 000 PLN. Jej oprocentowanie również zostało ustalone na poziomie 8,16 proc. (w stosunku rocznym). Obie pożyczki, wraz z należnymi Spółce odsetkami, zostały spłacone 7 czerwca 2023 roku.

5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało Umowę poręczenia z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie której Spółka poręczyła umowę jednorocznego kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN zawartą przez PKO BP S.A. z Fool's Theory Sp. z o.o. w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje do dnia spłaty kredytu przez Fool's Theory Sp. z o.o. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych. W ocenie Spółki, na dzień sprawozdawczy, nie zaszły przesłanki do zawiązania rezerw z tytułu wykorzystania tej gwarancji.

5.7. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie najbliższych miesięcy, w tym do końca 2023 roku, o wynikach 11 bit studios S.A. decydować będą premiery gier z wydawnictwa, czyli "The Invincible" i debiutującego w I kwartale 2024 roku,"The Thaumaturge" oraz dalsza monetyzacja obecnego portfolio produktowego Spółki, na czele z "Frostpunkiem".

Gra "The Invincible", za którą stoi krakowski Starward Industries S.A. (11 bit studios S.A. jest właścicielem 5,99 proc. akcji tego podmiotu) zadebiutowała, w wersji na komputery PC oraz konsole PS5 i Xbox Series S|X, 6 listopada 2023 roku. Bazą gry była książka Stanisława Lema pod tym samym tytułem. W grze bohater wciela się w rolę bystrej astrobiolog o imieniu Yasna, która budzi się na wrogiej powierzchni odległej planety Regis III i zostaje wciągnięta w misję ratunkową odnalezienia zaginionych członków załogi międzygwiezdnej ekspedycji naukowej. "The Invincible", bezpośrednio po premierze zbierał bardzo wysokie noty od graczy. Według serwisu internetowego Metacritic, który agreguje opinie użytkowników, średnia ocen wynosiła ponad 9/10 pkt. Niestety, nie przełożyło się to na równie wysokie wolumeny sprzedaży w okresie okołopremierowym. Dlatego Spółka, we współpracy z producentem gry, zaplanowała szereg działań, w tym marketingowych, żeby pobudzić sprzedaż "The Invincible" w kolejnych okresach i wydłużyć jego monetyzację.

Drugą planowaną na 2023 rok premierą miał być "The Thaumaturge", którego producentem jest Fool's Theory Sp. z o.o.. 11 bit studios S.A. ma 40 proc. udziałów w pochodzącym z Bielsko-Białej podmiocie. Premiera "The Thaumaturge" w wersji na komputery PC zaplanowana pierwotnie na 5 grudnia tego roku, została przesunięta na 20 lutego 2024 roku.. Wersje konsolowe zadebiutują w terminie późniejszym. "The Thaumaturge" to fabularna, izometryczna gra RPG z unikalnym podejściem do turowej walki, sposobów na rozwój postaci czy mechaniki śledztw, która dotyka złożonego tematu wewnętrznych demonów i rozgrywa się w Polsce żyjącej pod jarzmem caratu na początku XX wieku. Kampania promocyjna gry ruszyła w lutym bieżącego roku

Ważną składową wyników 11 bit studios S.A. w perspektywie najbliższych miesięcy, co najmniej do czasu zaplanowanych na I półrocze 2024 roku premier gier własnych, czyli "Frostpunka 2" i "The Alters", pozostanie monetyzacja obecnego portfolio produktowego Spółka nadal skupiać się będzie przede wszystkim na dalszej sprzedaż gry "Frostpunk" oraz trzech płatnych dodatków do tego tytułu (DLC) wydanych w ramach Season Pass. Spółka chce, poprzez aktywne działania promocyjno-marketingowe, podtrzymywać zainteresowanie graczy "Frostpunkiem" a także eksploatować to IP na innych, nie tylko cyfrowych polach. Przykładem tych działań może być powstająca mobilna wersja "Frostpunka" nad którą

pracuje chiński partner 11 bit studios S.A. – firma NetEase, czyli jeden ze światowych liderów segmentu gier na urządzenia mobilne. W przygotowaniu jest też antologia powieści i opowiadań dziejących się w uniwersum "Frostpunka". Nadzór nad projektem sprawuje Jacek Dukaj, jeden z najpopularniejszych w Polsce i znany na całym świecie, pisarzy S-F.

Znaczącym, aczkolwiek malejących z uwagi na naturalne starzenie się produktów, uzupełnieniem przychodów dla 11 bit studios S.A. w perspektywie kolejnych kwartałów będzie też miała dalsza sprzedaż "This War of Mine" czy tytułów z wydawnictwa, na czele z "Moonlighterem" i "Children of Morta". Również w tym przypadku Spółka prowadzi działania, żeby podtrzymać monetyzację gier a koronnym przykładem tego typu działań może być oficjalne wprowadzenie "This War of Mine" na listę lektur uzupełniających w szkołach średnich w Polsce, o co Spółka zabiegała od kilku lat. Nastąpiło to z początkiem roku szkolnego 2023/2024.

W dłuższym, kilkuletnim horyzoncie, o wynikach finansowych 11 bit studios S.A. będą decydowały premiery kolejnych tytułów własnych i z wydawnictwa. Pipeline gier tworzonych przez wewnętrzne zespoły deweloperskie, składa się, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, z trzech pozycji, czyli "Frostpunka 2", "The Alters" i "Projektu 8" (tytuł roboczy). Ich łączny budżet produkcyjny szacowany jest na ok. 150 mln PLN.

Dwie pierwsze z gier,, jak już wspomniano, mają zadebiutować w I półroczu 2024 roku. Trzecia z pozycji trafi do sprzedaży przed końcem 2025 roku, czyli ostatnim rokiem objętym Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025.

Średnioterminowa, kilkuletnia strategia Spółki zakłada, że w jej strukturze będą funkcjonowały trzy, porównywalne wielkością zespoły deweloperskie liczące po ok. 60-80 osób każdy. Dzięki temu, 11 bit studios S.A., przy zachowaniu ok. 3-4 - letniego cyklu produkcyjnego każdej gry, będzie mogło co roku wypuszczać na rynek jeden własny tytuł. Strategia Spółki zakłada też dalszy rozwój działalności wydawniczej i zwiększanie przychodów z tego kanału. W średnim horyzoncie 11 bit studios S.A. chce wydawać 3-4 gry zewnętrzne każdego roku. Spółka prowadzi intensywne działania zmierzające do powiększenia portfela wydawniczego i odpowiednio wzmacniała zasoby, w tym kadrowe zespołu wydawniczego. Obecnie pipeline liczy cztery pozycje. Oprócz "The Thaumaturge", który zadebiutuje 20 lutego 2024 roku, składa się nań m.in. "INDIKA", za którą stoi kazachskie studio Odd Meter (o podpisaniu umowy wydawniczej 11 bit studios S.A. poinformowało 18 października tego roku). Premiera tego produktu planowana jest już w I kwartale 2024 roku. Portfel wydawniczy uzupełniają "Botin" i "Ava" (obie nazwy mają roboczy charakter).

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do udostępnienia przez Zarząd Spółki dnia 17 listopada 2023 roku.

Podpisy: Przemysław Marszał Prezes Zarządu Grzegorz Miechowski Członek Zarządu Paweł Feldman Członek Zarządu Marek Ziemak Członek Zarządu Michał Drozdowski Członek Zarządu Digitally signed by Marek Aleksander Ziemak Date: 2023.11.17 13:19:42 +01'00' Elektronicznie podpisany przez Przemysław Piotr Marszał Data: 2023.11.17 14:10:18 +01'00' Michał Wojciech Drozdowski Elektronicznie podpisany przez Michał Wojciech Drozdowski Data: 2023.11.17 14:21:30 +01'00' Digitally signed by Paweł Feldman Date: 2023.11.17 13:59:39 Z Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Miechowski Data: 2023.11.17 15:09:09 +01'00'

Warszawa, 17 listopada 2023 roku

NOTY OBJASNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

52

RAPORT KWARTALNY 11 BIT STUDIOS ZA I KWARTAŁ 2023 ROK (wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej) Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego