AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

11 BIT Studios S.A.

Quarterly Report Sep 21, 2017

5481_rns_2017-09-21_876df002-07eb-404f-b5c9-e6e6ae75fcf2.pdf

Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI 1
WYBRANE DANE FINANSOWE 3
Bilans 3
Rachunek zysków i strat3
Rachunek przepływów pieniężnych3
SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU4
1. INFORMACJE OGÓLNE 5
1.1. Podstawowe informacje o Spółce Dominującej: 5
1.2. Okresy prezentowane 5
1.3. Skład organów Spółki Dominującej według stanu na 30.06.2017 roku 5
1.4. Biegli rewidenci5
1.5. Akcjonariat spółki Dominującej na dzień publikacji raportu Półrocznego 6
1.6.
1.7.
Akcje Spółki Dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących7
Odniesienie do publikowanych szacunków 7
1.8. Informacje dotyczące liczy osób zatrudnionych7
1.9. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacyjna7
1.10. Oświadczenie Zarządu Spółki Dominującej 7
1.11. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do przeglądu rzetelności sporządzenia
Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego8
1.12. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 8
2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11 BIT STUDIOS S.A9
2.1. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów (PLN) 9
2.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (PLN) 10
2.3.
2.4.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (PLN) 11
Śródroczne skrócone Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (PLN) 13
3. NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11 BIT
3.1. STUDIOS S.A 14
Stosowane zasady rachunkowości 14
3.2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie sprawozdawczym 15
3.3. Przychody (PLN) 16
3.4. Segmenty operacyjne 16
3.5. Przychody finansowe (PLN) 18
3.6. Koszty finansowe (PLN) 18
3.7.
3.8.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne (PLN) 19
Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej (PLN) 19
3.9. Rzeczowe aktywa trwałe (PLN) 20
3.10. Aktywa niematerialne (PLN) 20
3.11. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (PLN) 22
3.12. Sprzedaż spółki zależnej (PLN) 23
3.13. Pozostałe aktywa finansowe (PLN) 24
3.14.
3.15.
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (PLN) 24
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (PLN) 24
3.16. Kapitał podstawowy (PLN) 24
3.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (PLN) 24
3.18. Rozliczenia międzyokresowe bierne z tytułu premii dla pracowników i pozostałe (PLN) 25
3.19. Kategorie instrumentów finansowych (PLN) 25
3.20. Przychody przyszłych okresów (PLN) 26
3.21.
3.22.
Płatności realizowane na bazie akcji (PLN) 26
Transakcje z jednostkami powiązanymi 27
3.23. Informacje o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie 29
3.24. Zobowiązania do poniesienia wydatków 29
3.25. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 29
3.26. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy 29
3.27. Informacja o czynnikach i zdarzeniach w szczególności o nietypowym charakterze mających wpływ na
3.28. osiągnięte wyniki finansowe 29
Zdarzenia po dniu bilansowym 30
3.29. Czynniki mające wpływ na wyniki Grupy w przyszłości 30
3.30. Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej 30
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU 31
4.
4.1.
4.2.
INFORMACJE OGÓLNE 32
Kluczowe czynniki mające wpływ na wyniki Grupy 11 bit studios s.a. w I półroczu 2017 roku oraz do dnia
publikacji sprawozdania 32
Informacje ogólne o prowadzonej działalności gospodarczej w I półroczu 2017 roku 32
5.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 GRUPY BIT STUDIOS S.A 36
Rachunek zysków i strat (PLN) 36
Sprawozdanie z sytuacji finansowej (PLN) 37
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (PLN) 39
Pozostałe informacje 40
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie za I półrocze 2017 roku a
wcześniej publikowanymi prognozami za dany okres 40
6.
6.1.
6.2.
6.3.
OPIS PERSPEKTYW I ROZWOJU GRUPY 11 BIT STUDIOS S.A. 41
Perspektywy rozwoju Spółki Dominującej 41
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Dominującej 42
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 42
7.
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
7.7.
7.8.
7.9.
7.10.
INFORMACJA O ZARZĄDZANIU I NADZOROWANIU GRUPY 11 BIT STUDIOS S.A. 43
Podstawowe informacje o Spółce Dominującej 43
Władze Spółki Dominującej 43
Kapitał zakładowy 43
Akcje Spółki Dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 44
Akcjonariat Spółki Dominującej na dzień przekazania raportu Półrocznego 44
Transakcje z podmiotami powiązanymi 45
Biegli rewidenci 45
Zarządzanie ryzykiem w działalności Grupy 45
Zdarzenia po dniu bilansowym 45
Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji państwowej 45

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały przeliczone na EURO według poniższych zasad:

Pozycje aktywów i pasywów bilansu według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski:

  • Kurs na dzień 30 czerwca 2017 roku 4,2265 PLN,
  • Kurs na dzień 31 grudnia 2016 roku 4,4240 PLN.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie.

  • Kurs za I półrocze 2017 roku 4,2474 PLN,
  • Kurs za I półrocze 2016 roku 4,3805 PLN.

BILANS

30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016
(PLN) (PLN) (EUR) (EUR)
(niebadane) (badane) (niebadane) (badane)
Aktywa razem 45 053 210 45 649 448 10 659 697 10 318 591
Aktywa trwałe 11 522 237 9 489 996 2 726 189 2 145 117
Aktywa niematerialne 10 094 544 7 921 210 2 388 393 1 790 509
Aktywa obrotowe 33 530 972 36 159 452 7 933 508 8 173 475
Pozostałe aktywa finansowe 2 000 000 0 0 0
Środki pieniężne 26 459 246 29 113 971 6 260 321 6 580 916
Pasywa razem 45 053 210 45 649 448 10 659 697 10 318 591
Kapitał własny 43 076 313 42 125 553 10 191 959 9 522 051
Zobowiązania i rezerwy 1 976 897 3 523 895 467 738 796 540

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Okres Okres Okres Okres
zakończony zakończony zakończony zakończony
30.06.2017 30.06.2016 30.06.2017 30.06.2016
(PLN) (PLN) (EUR) (EUR)
(niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Przychody ze sprzedaży 8 703 955 12 283 200 2 049 243 2 804 063
Amortyzacja 938 495 1 461 835 220 957 333 714
Zysk z działalności operacyjnej 2 925 073 7 334 776 688 674 1 674 415
EBITDA 3 863 568 8 796 611 909 631 2 008 129
Zysk brutto 618 555 7 838 217 145 631 1 789 343
Zysk netto 411 394 6 123 799 96 858 1 397 968

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Okres Okres Okres Okres
zakończony zakończony zakończony zakończony
30.06.2017 30.06.2016 30.06.2017 30.06.2016
(PLN) (PLN) (EUR) (EUR)
(niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 506 452 3 809 258 354 676 869 594
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(4 752 517) (2 025 233) (1 118 924) (462 329)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 591 340 (157 107) 139 224 (35 865)
Przepływy pieniężne netto razem (2 654 725) 1 626 918 (625 024) 371 400

SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka Dominująca Grupy Kapitałowej 11 bit studios S.A. (dalej także "Spółka") została utworzona na podstawie umowy z dnia 7 grudnia 2009 roku w kancelarii notarialnej Pawła Andrzeja Kani w Warszawie (Rep. Nr 16069/2009). Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie.

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ:

Firma: 11 bit studios Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona: 11 bit studios S.A.
Siedziba Spółki: Warszawa, Polska
Adres siedziby: 03-472 Warszawa, ul. Bertolta Brechta 7
Numer KRS: 0000350888
NIP: 1182017282
Regon: 142118036

Adres siedziby: 03-472 Warszawa, ul. Bertolta Brechta 7 Podstawowy przedmiot działalności: zgodnie z PKD – działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z Właściwy Sąd prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Czas trwania działalności Spółki Dominującej oraz Jednostki Zależnej jest nieograniczony.

Rokiem obrotowym Spółki Dominującej a także Jednostki Zależnej jest rok kalendarzowy.

Podstawowymi przedmiotami działalności Grupy 11 bit studios S.A. są:

  • produkcja i sprzedaż multiplatformowych gier wideo,
  • globalna cyfrowa dystrybucja gier wideo.

11 bit studios S.A. do 11 kwietnia 2017 roku była Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej 11 bit studios S.A. W jej skład wchodziły: 11 bit studios S.A. oraz spółka zależna Games Republic Limited z siedzibą na Malcie. Przedmiotem działalności Games Republic Limited było prowadzenie elektronicznej platformy globalnej dystrybucji gier wideo. 11 bit studios S.A. posiadało 100 proc. udziałów w Games Republic Limited. Rokiem obrotowym spółki Games Republic Limited był rok kalendarzowy.

11 kwietnia 2017 roku Spółka poinformowała, że podpisała umowę sprzedaży 100 proc. udziałów Games Republic Limited na rzecz Lousva Trading Limited. Z tą datą Grupa Kapitałowa 11 bit studios S.A. przestała istnieć.

1.2. OKRESY PREZENTOWANE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 11 bit studios S.A. zawiera dane za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów, śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

1.3. SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WEDŁUG STANU NA 30.06.2017 ROKU

Zarząd

  • Grzegorz Miechowski Prezes Zarządu,
  • Bartosz Brzostek Członek Zarządu,
  • Przemysław Marszał Członek Zarządu,
  • Michał Drozdowski Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

  • Piotr Sulima Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Radosław Marter Członek Rady Nadzorczej,
  • Agnieszka Maria Kruz Członek Rady Nadzorczej,
  • Wojciech Ozimek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Kadencja Członków Zarządu upływa z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku. Kadencja Członków Rady Nadzorczej mija 9 czerwca 2019 roku.

1.4. BIEGLI REWIDENCI

Deloitte Polska sp. z o.o. Sp.k. ul. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa

W raporcie bieżącym nr 29/2017 z dnia 27 lipca 2017 roku Spółka poinformowała, że zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi podmiot uprawniony, tj. Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 26 lipca 2017 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2017 oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2017 roku. Wybraną do pełnienia tej funkcji została Deloitte Polska sp. z o.o. Sp.k.

1.5. AKCJONARIAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU PÓŁROCZNEGO

Podmiot Liczba akcji % udział
w kapitale
zakładowym
Liczba głosów % udział głosów
na walne
zgromadzenie
Bartosz Brzostek 183 696 8,03 183 696 8,03
Grzegorz Miechowski 162 696 7,11 162 696 7,11
Przemysław Marszał 122 000 5,33 122 000 5,33
Michał Drozdowski 93 630 4,09 93 630 4,09
NN PTE 135 500 5,92 135 500 5,92
Pozostali Akcjonariusze 1 589 677 69,50 1 589 677 69,50
Razem 2 287 199 100,00 2 287 199 100,00

W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie 11 bit studios S.A., w tym w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką.

W raporcie bieżącym nr 21/2017 z 19 maja 2017 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 19 maja 2017 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia złożone w trybie art.19 ust.1 rozporządzenia MAR przez:

    1. Grzegorz Miechowskiego Prezesa Zarządu Spółki;
    1. Bartosza Brzostka Członka Zarządu Spółki;
    1. Przemysława Marszała Członka Zarządu Spółki;
    1. Michała Drozdowskiego Członka Zarządu Spółki;

tj. osoby pełniące obowiązki zarządcze w 11 bit studios S.A. o objęciu, w dniu 18 maja 2017 roku, poza systemem obrotu, akcji Spółki na skutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016. Każdy z wymienionych menedżerów objął po 10 000 akcji serii F. Po objęciu akcji serii F Grzegorz Miechowski, Prezes Spółki posiada łącznie 162 696 akcji 11 bit studios S.A. stanowiących 7,11 proc. kapitału zakładowego i dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu. Bartosz Brzostek, Członek Zarządu Spółki posiada 183 696 akcji 11 bit studios S.A. stanowiących 8,03 proc. kapitału zakładowego i dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu. Przemysław Marszał, Członek Zarządu Spółki posiada 122 000 akcji 11 bit studios S.A. stanowiących 5,33 proc. kapitału zakładowego i dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu. Michał Drozdowski, Członek Zarządu Spółki posiada 93 630 akcji 11 bit studios S.A. stanowiących 4,09 proc. kapitału zakładowego i dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcje serii F (łącznie, na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, Spółka wyemitowała 70 000 akcji serii F) zostały dopuszczone do obrotu giełdowego 22 czerwca 2017 roku o czym Spółka informowała komunikatem bieżącym nr 28/2017 z 22 czerwca 2017 roku. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2 287 199 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich ww. akcji Spółki wynosi 2 287 199.

W raporcie bieżącym nr 23/2017 z 2 czerwca 2017 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 2 czerwca 2017 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie złożone przez NN Investment Partners TFI S.A. (dalej "Towarzystwo"), że fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN Investment Partners TFI S.A posiadają akcje Spółki dające mniej mniej niż 5 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Przyczyną zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki było zbycie jej akcji, w dniu 30 maja 2017 roku przez NN Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji 2, Fundusz Własności Pracowniczej PKP Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz subfundusze NN Parasol Funduszu Inwestycyjnego Otwartego. Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadały 111 740 akcji spółki 11 bit studios S.A. co stanowiło 5,04 proc. kapitału zakładowego Spółki. Przed zmianą udziału akcje będące w posiadaniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo dawały łącznie 111 740 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 11 bit studios S.A., co stanowiło 5,04 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki .

Według stanu na dzień zmniejszenia udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 108 940 akcji 11 bit studios S.A. co stanowiło 4,91 proc. kapitału zakładowego Spółki. Według stanu na dzień zmniejszenia udziału, akcje będące w posiadaniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo dawały 108 940 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 11 bit studios S.A., co stanowiło 4,91 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Po okresie sprawozdawczym, w raporcie bieżącym nr 30/2017 z 3 sierpnia 2017 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 3 sierpnia 2017 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie złożone przez Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, działającej w imieniu funduszy: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (razem "Fundusze"), o zwiększeniu przez Fundusze stanu posiadania akcji Spółki powyżej progu 5 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 11 bit studios S.A. Zwiększenie udziału w głosach w 11 bit studios S.A. nastąpiło na skutek nabycia przez Fundusze akcji Spółki. Transakcja została rozliczona 28 lipca 2017 roku.

Przed transakcją Fundusze posiadały 96 561 akcji Spółki, które dawały 4,22 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz stanowiły 4,22 proc. kapitału zakładowego Spółki. Po transakcji Fundusze posiadają 135 500 akcji Spółki, które dają 5,92 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz stanowią 5,92 proc. kapitału zakładowego Spółki.

1.6. AKCJE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Liczba akcji Liczba akcji Liczba akcji
na dzień na dzień na dzień
Funkcja 31.12.2016 30.06.2017 przekazania
(w szt.) (w szt.) raportu (w szt.)
Grzegorz Miechowski Prezes Zarządu 173 696 183 696 183 696
Bartosz Brzostek Członek Zarządu 152 696 162 696 162 696
Przemysław Marszał Członek Zarządu 112 000 122 000 122 000
Michał Drozdowski Członek Zarządu 83 630 93 630 93 630

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji 11 bit studios S.A.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające 11 bit studios S.A. Zmiany zostały opisane szczegółowo w Nocie 1.5.

1.7. ODNIESIENIE DO PUBLIKOWANYCH SZACUNKÓW

Spółka nie publikowała danych szacunkowych, w tym skonsolidowanych, dotyczących prezentowanego okresu.

1.8. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZY OSÓB ZATRUDNIONYCH

Na dzień publikacji sprawozdania w Grupie pracuje na podstawie umów o pracę lub współpracuje z nią na podstawie innych umów cywilno-prawnych 78 osób.

1.9. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACYJNA

Niniejsze Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w polskich złotych (PLN). Zarząd Spółki Dominującej uznał, że polski złoty jest walutą funkcjonalną i prezentacyjną Grupy. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi działalność jednostka jest decyzją subiektywną. Grupa monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Grupy.

1.10. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi 11 bit studios S.A. zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 czerwca 2017 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 11 bit studios S.A. obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku i zawiera dane porównawcze:

  • Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku,
  • Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku oraz 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku,
  • Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku,
  • Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2016 rok obejmującym noty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

1.11. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd 11 bit studios S.A. oświadcza, że Deloitte Polska sp. z o.o. Sp.k., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania spełnili warunki do wydania raportu z przeglądu sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego oraz normami zawodowymi.

1.12. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 11 bit studios S.A. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd 11 bit studios S.A. w dniu 21 września 2017 roku.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11 BIT STUDIOS S.A.

2.1. ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (PLN)

Nota Okres 3 miesięcy Okres 3 miesięcy Okres 6 miesięcy Okres 6 miesięcy
zakończony
30.06.2017
zakończony
30.06.2016
zakończony
30.06.2017
zakończony
30.06.2016
(niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 3.3. 5 797 360 5 134 148 8 703 955 12 283 200
Pozostałe przychody operacyjne 3.7.1. 31 874 93 252 184 015 439 623
Razem przychody z działalności
operacyjnej
5 829 234 5 227 400 8 887 970 12 722 823
Amortyzacja (452 911) (756 586) (938 495) (1 461 835)
Zużycie surowców i materiałów (41 260) (40 824) (134 661) (57 645)
Usługi obce (1 405 019) (1 667 704) (2 716 044) (2 491 724)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze (741 099) (555 015) (1 272 356) (890 666)
Podatki i opłaty (15 802) (7 066) (31 836) (12 509)
Pozostałe koszty operacyjne 3.7.2. (617 989) (421 874) (869 505) (473 669)
Razem koszty działalności operacyjnej (3 274 080) (3 449 070) (5 962 897) (5 388 048)
Zysk na działalności operacyjnej 2 555 153 1 778 330 2 925 073 7 334 775
Przychody finansowe 3.5. 20 142 475 475 44 199 507 987
Koszty finansowe 3.6. (1 336 847) (3 054) (2 588 261) (4 546)
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części
udziałów jednostek podporządkowanych
3.12.2 237 544 0 237 544
Zysk przed opodatkowaniem 1 475 992 2 250 751 618 555 7 838 216
Podatek dochodowy 3.8.1. (12 084) (715 883) (207 161) (1 714 418)
Zysk netto z działalności kontynuowanej 1 463 908 1 534 868 411 394 6 123 798
Działalność zaniechana 0 0 0
Zysk netto z działalności zaniechanej 0 0 0
ZYSK NETTO 1 463 908 1 534 868 411 394 6 123 798
Zysk na akcję (w PLN na jedną akcję)
z działalności kontynuowanej:
Zwykły 0,65 0,69 0,18 2,76
Rozwodniony 0,64 0,68 0,18 2,71
Nota Okres 3 miesięcy
zakończony
30.06.2017
(niebadane)
Okres 3 miesięcy
zakończony
30.06.2016
(niebadane)
Okres 6 miesięcy
zakończony
30.06.2017
(niebadane)
Okres 6 miesięcy
zakończony
30.06.2016
(niebadane)
ZYSK NETTO 1 463 908 1 534 868 411 394 6 123 799
Pozostałe całkowite dochody 0 0 0
Składniki, które mogą zostać przeniesione
w późniejszych okresach do rachunku
zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych powstałe w bieżącym roku
(36 747) 2 524 (49 295) (2 924)
Pozostałe całkowite dochody netto razem (36 747) 2 524 (49 295) (2 924)
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 1 427 161 1 537 392 362 099 6 120 875
Akcjonariuszom jednostki dominującej 1 427 161 1 537 392 362 099 6 120 875
Udziałom niedającym kontroli 0 0 0 0

2.2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PLN)

AKTYWA

Stan na Stan na
Nota 30.06.2017 31.12.2016
(niebadane) (badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe 3.9. 797 632 779 540
Aktywa niematerialne 3.10. 10 094 544 7 921 210
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 475 767 682 928
Pozostałe aktywa 154 294 106 318
Aktywa trwałe razem 11 522 237 9 489 996
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 3.11. 4 176 457 5 452 603
Należności z tytułu podatku dochodowego 537 518 0
Aktywa przeznaczone do sprzedaży 3.4.3. 0 1 261 233
Pozostałe aktywa krótkoterminowe 3.14. 357 752 331 644
Pozostałe aktywa finansowe 3.13. 2 000 000 0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3.15. 26 459 246 29 113 971
Aktywa obrotowe razem 33 530 973 36 159 452
AKTYWA RAZEM 45 053 210 45 649 448

PASYWA

Nota Stan na
30.06.2017
(niebadane)
Stan na
31.12.2016
(badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 3.16. 228 720 221 720
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną 4 870 274 4 285 934
Kapitał zapasowy 37 914 547 25 405 679
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach 0 627 623
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 0 49 295
Zyski zatrzymane 62 772 11 535 302
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 43 076 313 42 125 553
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli 0 0
Kapitał własny razem 43 076 313 42 125 553
Zobowiązania długoterminowe
Przychody przyszłych okresów 3.20. 444 187 444 187
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0
Zobowiązania długoterminowe razem 444 187 444 187
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 3.17. 843 775 1 928 803
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 3.8.2. 0 398 781
Przychody przyszłych okresów 3.20. 688 935 364 460
Zobowiązania powiązane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 3.4.4. 0 387 664
Zobowiązania krótkoterminowe razem 1 532 710 3 079 708
Zobowiązania razem 1 976 897 3 523 895
PASYWA RAZEM 45 053 210 45 649 448

2.3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (PLN)

Kapitał
podstawowy
Kapitał
z nadwyżki
wartości
emisyjnej
ponad wartość
nominalną
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
płatności
w akcjach
Różnice
kursowe
z przeliczenia
jednostek
zagranicznych
i inne korekty
Zyski
zatrzymane
Przypadające
akcjonariuszom
Jednostki
Dominującej
Przypadające
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku
(badane)
221 720 4 285 934 25 405 679 627 623 49 295 11 535 302 42 125 553 0 42 125 553
Zysk netto za rok obrotowy 0 0 0 0 0 411 394 411 394 0 411 394
Pozostałe całkowite dochody
za rok
obrotowy (netto)
0 0 0 0 (49
295)
0 (49
295)
0 (49
295)
Suma całkowitych dochodów 0 0 0 0 (49
295)
411 394 362 099 0 362 099
Przeniesienie wyniku na kapitał
zapasowy
0 0 11 881 245 0 0 (11 881
245)
0 0 0
Ujęcie płatności dokonywanych na
bazie akcji
7 000 584 340 627 623 (627
623)
0 0 591 340 0 591 340
Pozostałe zmiany 0 0 0 0 0 (2
679)
(2
679)
(2
679)
Stan na 30 czerwca 2017 roku 228 720 4 870 274 37 914 547 0 0 62 772 43 076 313 0 43 076 313

Kapitał
podstawowy
Kapitał
z nadwyżki
wartości
emisyjnej
ponad wartość
nominalną
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
płatności
w akcjach
Różnice
kursowe
z przeliczenia
jednostek
zagranicznych
i inne korekty
Zyski
zatrzymane
Przypadające
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Przypadające
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(badane)
221 720 4 285 934 12 650 309 146 565 10 404 11 361 336 28 676 267 0 28 676 267
Zysk netto za rok obrotowy 0 0 0 0 0 6 123 799 6 123 799 0 6 123 799
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)
0 0 0 0 (2
924)
(2
924)
0 (2
924)
Suma całkowitych dochodów 0 0 0 0 (2
924)
6 123 799 6 120 875 0 6 120 875
Przeniesienie wyniku na kapitał
zapasowy
0 0 12 755 370 0 0 (12 755
370)
0 0 0
Ujęcie płatności dokonywanych na
bazie akcji
0 0 0 139 624 0 0 139 624 0 139 624
Stan na 30 czerwca
2016 roku
(niebadane)
221 720 4 285 934 25 405 679 286 189 7 480 4 729 765 34 936 767 0 34 936 767
Kapitał
podstawowy
Kapitał
z nadwyżki
wartości
emisyjnej
ponad wartość
nominalną
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
płatności
w akcjach
Różnice
kursowe
z przeliczenia
jednostek
zagranicznych
i inne korekty
Zyski
zatrzymane
Przypadające
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Przypadające
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(badane)
221 720 4 285 934 12 650 309 146 565 10 404 11 361 336 28 676 267 0 28 676 267
Zysk netto za rok obrotowy 0 0 0 0 0 12 929 336 12 929 336 0 12 929 336
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)
0 0 0 0 38 891 0 38 891 0 38 891
Suma całkowitych dochodów 0 0 0 0 38 891 12 929 336 12 968 227 0 12 968 227
Przeniesienie wyniku na kapitał
zapasowy
0 0 12 755 370 0 0 (12 755
370)
0 0 0
Ujęcie płatności dokonywanych na
bazie akcji
0 0 0 481 058 0 0 481 058 0 481 058
Stan na 31 grudnia 2016 roku
(badane)
221 720 4 285 934 25 405 679 627 623 49 295 11 535 302 42 125 553 0 42 125 553

2.4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PLN)

Okres
zakończony
30.06.2017
Okres
zakończony
30.06.2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (niebadane) (niebadane)
Zysk za rok obrotowy 411 394 6 123 799
Korekty:
Amortyzacja 938 495 1 487 602
Inne korekty 831 857 137 426
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zwiększenie / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności
1 276 146 (2 560 467)
Zwiększenie / zmniejszenie pozostałych aktywów 133 078 43 416
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (1 085 029) (549 186)
Zwiększenie / zmniejszenie przychodów przyszłych okresów 324 475 (197 318)
Zwiększenie / zmniejszenie pozostałych zobowiązań (387 664) 0
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 2 442 752 4 485 272
Zapłacony podatek dochodowy (936 300) (676 015)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 506 452 3 809 257
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych (2 000 000) 0
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych 392 097 0
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne (3 144 614) (2 025 233)
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną (4 752 517) (2 025 233)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Inne wpływy finansowe 591 340 (157 107)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 591 340 (157 107)
Zwiększenie / zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (2 654 725) 1 626 917
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 29 113 971 22 971 403
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 26 459 246 24 598 320

3. NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11 BIT STUDIOS S.A.

3.1. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

3.1.1. Kontynuacja działalności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 11 bit studios S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11 bit studios S.A. nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

3.1.2. Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzeniu niniejszego Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2017 roku, opisanych poniżej. Niniejsze Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości według MSSF zostały szczegółowo omówione w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy 11 bit studios S.A. sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 roku zatwierdzonym do udostępnienia przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 30 marca 2017 roku.

3.1.3. Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2017 rok

Zatwierdzając niniejsze Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, oraz które miałyby wejść w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2017 rok.

3.1.4. Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

  • MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
  • MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły w życie. Zarząd Spółki Dominującej jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe.

3.1.5. Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 31 sierpnia 2017 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

  • MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
  • MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
  • MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
  • Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
  • Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),

  • Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

  • Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
  • Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
  • Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
  • Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
  • Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
  • Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
  • Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Według szacunków Spółki Dominującej, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

3.1.6. Zmiana danych prezentowanych we wcześniejszych okresach sprawozdawczych, zmiany zasad rachunkowości oraz korekty błędów

Nie wystąpiły zmiany w danych prezentowanych w okresach wcześniejszych, zmiany zasad rachunkowości, czy też korekty błędów.

3.1.7. Zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych prezentowane w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres śródroczny.

W Grupie nie wystąpiły istotne miany wartości szacunkowych kwot prezentowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych, które miały istotny wpływ na bieżący okres śródroczny.

3.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Najważniejszym dokonaniem Grupy 11 bit studios S.A. w I półroczu 2017 roku, które miało wpływ na wyniki finansowe za ten okres, była bardzo udana, czerwcowa akcja wyprzedażowa gry "This War of Mine" w serwisie Steam ("Midweek Madness") poprzedzająca akcję "Summer Sale" w tym samym serwisie. Platforma Steam, według szacunków, odpowiada za ponad 80 proc. światowej sprzedaży gier w wersjach cyfrowych przez Internet. Duże zainteresowanie "TWoM" sprawiło, że gra 11 bit studios S.A. przez kilka dni znajdowała się w pierwszej dziesiątce najchętniej kupowanych gier na Steam co miało znaczący wpływ na przychody Grupy w II kwartale i całym I półroczu 2017 roku.

Drugim z czynników, który miał istotny wpływ na przychody Grupy w I półroczu 2017 roku była premiera gry "Beat Cop" stworzonej przez warszawskie studio Pixel Crow. 11 bit studios S.A., ramach działalności wydawniczej 11 bit publishing, było wydawcą gry. Tytuł, w wersji na komputery PC, trafił do sprzedaży 30 marca 2017 roku.

Zespół zarządzający pionem 11 bit publishing w I półroczu 2017 roku kontynuował prace akwizycyjne nad pozyskiwaniem kolejnych tytułów zewnętrznych do portfolio wydawniczego. Prace przyniosły efekty w postaci umowy z hiszpańskim studiem Digital Sun dotyczącym wydania gry "Moonlighter". Po okresie sprawozdawczym Spółka poinformowała też o podpisaniu umowy ze studiem Dead Mage na wydanie gry "Children of Morta".

11 bit studios S.A. kontynuowało w I półroczu 2017 roku prace nad produkcją gry "Frostpunk", której premiera planowana jest w I kwartale 2018 roku. Równolegle Spółka prowadziła kampanię promocyjno-marketingową gry. "Frostpunk" prezentowany był na szeregu imprez branżowych, m.in.: PAX South w San Antonio, PAX East w Bostonie, GDC w San Francisco, E3 w Los Angeles i, już po okresie sprawozdawczym, na Gamescom w Kolonii oraz PAX West w Seattle. Ważnym wydarzeniem I półrocza 2017 roku, jeśli chodzi o promocję "Frostpunka", była premiera (11 kwietnia) drugiego filmu reklamowego (trailera) przygotowanego przez Platige Image. W ciągu kilku dni od premiery obejrzało go ponad 1 mln fanów.

W I półroczu 2017 roku 11 bit studios S.A. kompletowało też zespół deweloperski, który będzie odpowiadał za produkcję gry o roboczej nazwie "Projekt 8". Zespół, w dniu publikacji Raportu Półrocznego, liczył kilkanaście osób. Prace nad "Projektem 8" przebiegają zgodnie z założonym harmonogramem.

11 kwietnia 2017 roku Spółka sfinalizowała umowę sprzedaży 100 proc. udziałów spółki zależnej Games Republic Limited na rzecz Lousva Trading Limited. Wartość transakcji wyniosła 450 tys. PLN. Częścią umowy zawartej pomiędzy Spółką i Lousva Trading Limited była również umowa dotycząca sprzedaży i przedsprzedaży produktów Spółki na kwotę 300 tys. PLN. Games Republic Limited prowadziła platformę sprzedażową Games Republic. 11 bit studios S.A. w grudniu 2016 roku podjęło decyzję o wycofaniu się z biznesu dystrybucyjnego i wygaszeniu platformy. Z dniem zbycia Games Republic Limited Grupa Kapitałowa 11 bit studios S.A. przestała istnieć.

3.3. PRZYCHODY (PLN)

Analiza przychodów ze sprzedaży Grupy za okres sprawozdawczy dla działalności kontynuowanej przedstawia się następująco:

Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
30.06.2016
Przychody ze sprzedaży 8 703 955 12 283 200

Zmiana przychodów w okresie zakończonym 30 czerwca 2017 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, to w głównej mierze efekt stopniowo kurczącej się sprzedaży gry "This War of Mine". Malejąca sprzedaż wynika z faktu, że gra jest dostępna na rynku już od ponad dwóch lat zatem grono potencjalnych nabywców, zwłaszcza gotowych zapłacić za nią pełną cenę (bez rabatów), zmniejsza się. Spółka stara się podtrzymywać sprzedaż "TWoM" poprzez systematyczny rozwój gry (dodatki) oraz aktywne zarządzanie ceną (okresowe promocje). Warto też w tym miejscu zwrócić uwagę na wysoką bazę porównawczą z I półrocza 2016 roku. W tym okresie miała miejsce premiera konsolowej wersji "TWoM" (na konsole PS4 i Xbox One) oraz chińskojęzycznej wersji gry co miało przełożenie na bardzo dobre wyniki Grupy za I kwartał 2016 roku. Pozytywny wpływ na wielkość przychodów w I półroczu 2017 roku miała z kolei premiera gry "Beat Cop", której producentem jest studio Pixel Art. 11 bit studios S.A. było wydawcą tego tytułu. Premiera miała miejsce 30 marca 2017 roku.

3.4. SEGMENTY OPERACYJNE

Podstawowymi segmentami działalności Grupy 11 bit studios S.A. (z dniem 11 kwietnia 2017 roku 11 bit studios S.A. zbyło spółkę zależną Games Republic Limited. Z tą datą Grupa Kapitałowa 11 bit studios S.A. przestała istnieć) są:

  • Produkcja i sprzedaż gier (tworzenie gier wideo oraz sprzedaż licencji na ich dystrybucję).
  • Globalna cyfrowa dystrybucja gier (sprzedaż detaliczna gier wideo własnych i stron trzecich poprzez własną platformę internetową).

3.4.1. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

Przychody Zysk na działalności operacyjnej
na segmencie
Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
30.06.2016
Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
30.06.2016
Produkcja gier: 8 669 204 11 872 273 3 020 252 7 779 847
w tym sprzedaż klientom zewnętrznym 8 634 454 11 855 926
w tym sprzedaż innym segmentom 34 750 16 347
Globalna cyfrowa dystrybucja gier: 34 750 410 927 (95 179) (445 071)
w tym sprzedaż klientom zewnętrznym 34 750 410 927
w tym sprzedaż innym segmentom 0 0
Wyłączenia miedzy segmentami (34 750) (16 347)
Razem z działalności kontynuowanej 8 703 955 12 283 200 2 925 073 7 334 776
Przychody finansowe 44 199 507 987
Koszty finansowe (2 588 261) (4 546)
Zysk (strata) ze sprzedaży udziałów 237 544 0
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) 618 554 7 838 217

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy opisana w Nocie 3.1. Stosowane w Grupie zasady rachunkowości według MSSF zostały szczegółowo omówione w

Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy 11 bit studios S.A. sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 roku zatwierdzonym do udostępnienia przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 30 marca 2017 roku.

Zysk na działalności operacyjnej kontynuowanej segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentów.

3.4.2. Aktywa i zobowiązania segmentów (PLN)

Aktywa segmentów
Stan na Stan na
30.06.2017 31.12.2016
Produkcja gier 45 053 210 44 388 216
Globalna cyfrowa dystrybucja gier 0 1 261 233
Razem aktywa segmentów 45 053 210 45 649 448
Razem aktywa skonsolidowane 45 053 210 45 649 448
Zobowiązania segmentów
Stan na Stan na
30.06.2017 31.12.2016
Produkcja gier 1 976 897 3 136 231
Globalna cyfrowa dystrybucja gier 0 387 664
Razem zobowiązania segmentów 1 976 897 3 523 894
Razem zobowiązania skonsolidowane 1 976 897 3 523 894

Dla celów monitorowania wyników osiąganych w poszczególnych segmentach oraz dla celów przydziału zasobów:

  • do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przydziela się na podstawie przychodów generowanych przez poszczególne segmenty sprawozdawcze.
  • do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania.

3.4.3. Aktywa przeznaczone do sprzedaży (PLN)

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0 231 759
Należności 0 157 021
Środki pieniężne 0 872 453
Razem 0 1 261 233

Łączna wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiła 0 PLN. Transakcja dotycząca zbycia wspomnianych aktywów została opisana w Nocie 3.12.

3.4.4. Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży (PLN)

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0 109 226
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń 0 19 709
Pozostałe zobowiązania 0 7 481
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe 0 251 248
Razem 0 387 664

Łączna wartość zobowiązań bezpośrednio związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiła 0 PLN.

3.4.5. Pozostałe informacje o segmentach (PLN)

Amortyzacja aktywów trwałych Zwiększenia aktywów trwałych
Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
31.12.2016
Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
31.12.2016
Produkcja gier 938 495 2 268 604 3 144 614 3 554 253
Globalna cyfrowa dystrybucja gier 0 300 369 0 1 174 537
Razem działalność kontynuowana 938 495 2 568 974 3 144 614 4 728 790

3.4.6. Przychody z głównych produktów i usług

Przychody Grupy z tytułu głównych produktów i usług zostały zaprezentowane w Nocie 3.4.1. powyżej.

3.4.7. Informacje geograficzne (PLN)

Grupa działa w pięciu głównych obszarach geograficznych – w Polsce będącej krajem jej siedziby, Unii Europejskiej, USA, Chinach i pozostałych krajach (w tym m.in. Kanada, Japonia, Korea, Brazylia, Australia, itd.)

Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

Przychody od zewnętrznych klientów Aktywa trwałe
Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
30.06.2016
Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
31.12.2016
Polska 63 713 84 346 11 522 237 9 721 755
Unia Europejska 1 192 888 2 551 204 0 0
USA 6 944 147 9 542 507 0 0
Chiny 435 890 0 0 0
Pozostałe 67 318 105 143 0 0
Razem 8 703 955 12 283 200 11 522 237 9 721 755

3.4.8. Informacje o wiodących klientach

W przychodach z tytułu sprzedaży gier komputerowych w wysokości 8 703 955 PLN (12 283 200 – na dzień 30.06.2016 roku) uwzględniono przychody w wysokości 8 253 702 PLN (11 510 509 PLN – na dzień 30.06.2016 roku) z tytułu sprzedaży produktów Spółki sprzedawanych na świecie za pośrednictwem Steam (Valve Corporation), Google, Apple, Entropy - wiodących światowych platform dystrybucji elektronicznej oraz przychody od Koch Media.

3.5. PRZYCHODY FINANSOWE (PLN)

Okres zakończony Okres zakończony
30.06.2017 30.06.2016
Przychody odsetkowe:
Lokaty bankowe 44 199 32 187
Wynik netto z tytułu różnic kursowych, w tym:
a) Środki pieniężne 0 475 800
b) Pożyczki i należności 0 0
c) Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 0 0
Razem 44 199 507 987

3.6. KOSZTY FINANSOWE (PLN)

Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
30.06.2016
Pozostałe koszty odsetkowe:
a) Odsetki on należności budżetowych 168 0
b) Inne 2 899 0
Wynik netto na różnicach kursowych, w tym:
a) Środki pieniężne 2 432 777 0
b) Pożyczki i należności 161 356 4 546
c) Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu (8 939) 0
Razem 2 588 261 4 546

Zrealizowane różnice kursowe na 30.06.2017 roku miały wartość 29 231 PLN. Niezrealizowane różnice kursowe na 30.06.2017 roku wynosiły 2 555 963 PLN.

3.7. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE (PLN)

3.7.1. Pozostałe przychody operacyjne

Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
30.06.2016
Dotacje - otrzymane 128 227 213 281
Nagrody - otrzymane 51 672 0
Odpisy aktualizujące - rozwiązanie 0 225 193
Inne przychody operacyjne 4 116 1 148
Razem 184 015 439 623

3.7.2. Pozostałe koszty operacyjne

Okres zakończony Okres zakończony
30.06.2017 30.06.2016
Utworzone odpisy aktualizujące
Należności handlowe 0 0
Pozostałe koszty operacyjne
Koszty spisanych nakładów na niezakończone prace rozwojowe 0 725
Darowizny przekazane 488 823 299 288
Pozostałe koszty rodzajowe 383 682 173 657
Razem 869 505 473 669

Pozycja Pozostałe koszty rodzajowe zawiera m.in. koszty podróży służbowych, reklamy i ubezpieczeń.

3.8. PODATEK DOCHODOWY DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ (PLN)

3.8.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

Okres zakończony Okres zakończony
30.06.2017 30.06.2016
Bieżący podatek dochodowy
Dotyczący roku bieżącego 0 1 512 746
Odroczony podatek dochodowy
Dotyczący roku bieżącego 207 161 201 672
Koszt podatkowy ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej 207 161 1 714 418

W zakresie podatku dochodowego, Grupa podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Grupa nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej, jak również nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
30.06.2016
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 618 556 7 838 217
Koszt podatku dochodowego wg stawki 19% (2016: 19%) 117 526 1 489 261
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych (451) (42 148)
Efekt podatkowy przychodów będących przychodami według przepisów podatkowych 178 302 36 725
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według
przepisów podatkowych
217 120 163 744
Efekt podatkowy kosztów stanowiących kosztów uzyskania przychodów według przepisów
podatkowych
(851 194) (216 869)
Wpływ zróżnicowanych stawek podatkowych jednostek zależnych działających w innych
systemach prawnych
0 85 121
Pozostałe różnice kursowe z przewalutowania ksiąg USD/EUR w spółce zależnej nie ujęte w
wyniku spółki zależnej
0 (33)
Pozostałe zmiany 0 (3 055)
Razem (338 697) 1 512 746

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2017 i 2016 wynosi 19 proc. i stanowi ono podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi w Polsce.

3.8.2. Bieżące należności i zobowiązania podatkowe

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Bieżące należności podatkowe (537 518) 0
Należny zwrot podatku (art. 21 i art. 22 ustawy o CIT) (256 951) (69 874)
Należny zwrot podatku (280 567) 468 656
Bieżące zobowiązania podatkowe 0 398 781

3.9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (PLN)

Wartość bilansowa:

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Inwestycja w obcym środku trwałym (budynki i budowle) 252 801 224 647
Maszyny i urządzenia 120 589 93 655
Środki transportu 394 411 450 282
Pozostałe środki trwałe 29 831 10 956
Razem 797 632 779 540

W I półroczu 2017 roku Grupa nabyła środki trwałe w grupach maszyny i urządzenia na kwotę 90 932 PLN, środki transportu na kwotę 0 PLN oraz pozostałe środki trwałe na kwotę 31 076 PLN. Grupa wydała też 40 402 PLN na modernizację i adaptację powierzchni biurowych w nowej siedzibie przy ul. Brechta 7 w Warszawie. W analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa nabyła maszyny i urządzenia na kwotę 50 613 PLN, środki transportu na kwotę 188 956 PLN oraz pozostałe środki trwałe na kwotę 8 702 PLN.

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w I półroczu 2017 roku wyniosła 144 318 PLN a w I półroczu 2016 roku 76 587 PLN.

Nie nastąpiła utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych w I półroczu 2017 roku ani w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Gripa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych w I półroczu 2017 roku ani w analogicznym okresie roku poprzedniego.

3.10. AKTYWA NIEMATERIALNE (PLN)

Koszty prac badawczych oraz rozwojowych, które nie spełniły kryterium kapitalizacji przy początkowym ujęciu nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym.

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:

Zakończone prace rozwojowe:

Na zakończone prace rozwojowe Game Engine według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku składają się prace skapitalizowane w ramach dwóch etapów prac, dla których pozostały średnioważony okres amortyzacji wynosi 18 miesięcy.

Na zakończoną produkcję gier komputerowych według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku składają się gry, dla których pozostały średnioważony okres amortyzacji wynosi 6 miesięcy.

Niezakończone prace rozwojowe:

Nakłady na niezakończone prace rozwojowe na dzień 30 czerwca 2017 roku obejmowały głównie nakłady na gry komputerowe i nakłady na prace rozwojowe Game Engine (czwarty etap).

Analiza potencjalnej utraty wartości niezakończonych prac rozwojowych.

Spółka na każdy dzień bilansowy dokonuje analizy pod kątem utraty wartości niezakończonych prac rozwojowych. W wyniku przeprowadzenia takiej analizy na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka nie zidentyfikowała prac rozwojowych, dla których zidentyfikowano by ryzyko utraty wartości. W analogicznym okresie roku poprzedniego Spółka spisała niezakończone prace rozwojowe na kwotę 725 PLN.

Wartość bilansowa:
Stan na Stan na
30.06.2017 31.12.2016
Zakończone prace rozwojowe (Game Engine) 40 538 94 990
Zakończone prace rozwojowe (Gry) 1 266 102 1 170 861
Niezakończone prace rozwojowe 8 713 762 6 577 350
Licencje 74 142 78 010
Razem 10 094 544 7 921 210

Wartość brutto:

Zakończone prace
rozwojowe
(Game Engine)
Zakończone prace
rozwojowe
(Gry)
Licencje Niezakończone
prace rozwojowe
Razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku 918 342 10 233 021 274 522 6 577 350 18 003 234
Zwiększenia w wyniku odrębnych
nabyć
0 0 41 908 2 940 296 2 982 204
Przeniesienie zakończonych prac
rozwojowych
0 803 883 0 (803 883) 0
Inne zmniejszenia 0 0 0 0 0
Aktualizacja wyceny 0 0 0 0 0
Reklasyfikacja 0 0 0 0 0
Spisanie zaniechanych prac 0 0 0 0 0
Stan na 30 czerwca 2017 roku 918 342 11 036 904 316 430 8 713 762 20 985 438

Skumulowane umorzenie i utrata wartości:

Zakończone prace
rozwojowe
(Game Engine)
Zakończone prace
rozwojowe
(Gry)
Licencje Niezakończone
prace rozwojowe
Razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku 823 351 9 062 160 196 513 0 10 082 024
Koszty amortyzacji 54 453 708 642 45 775 0 808 870
Zmniejszenia 0 0 0 0 0
Reklasyfikacja 0 0 0 0 0
Stan na 30 czerwca 2017 roku 877 804 9 770 802 242 288 0 10 890 894

Dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku

Wartość brutto:

Zakończone prace
rozwojowe
(Game Engine)
Zakończone prace
rozwojowe
(Gry)
Licencje Niezakończone
prace rozwojowe
Razem
Stan na 1 stycznia 2016 roku 918 342 8 447 131 185 924 4 918 360 14 469 757
Zwiększenia w wyniku odrębnych
nabyć
0 (48) 66 118 1 710 891 1 776 961
Przeniesienie zakończonych prac
rozwojowych
0 2 485 591 0 (2 485 591) 0
Zmniejszenia 0 0 0 0 0
Reklasyfikacja 0 0 0 0 0
Spisanie zaniechanych prac 0 0 0 (725) (725)
Stan na 30 czerwca 2016 roku 918 342 10 932 674 252 043 4 142 935 16 245 994

Skumulowane umorzenie i utrata wartości:

Zakończone prace
rozwojowe
(Game Engine)
Zakończone prace
rozwojowe
(Gry)
Licencje Niezakończone
prace rozwojowe
Razem
Stan na 1 stycznia 2016 roku 656 595 7 281 077 144 034 0 8 081 706
Koszty amortyzacji 112 303 1 274 583 24 130 0 1 411 016
Zmniejszenia 0 0 0 0 0
Reklasyfikacja 0 0 0 0 0
Stan na 30 czerwca 2016 roku 768 898 8 555 660 168 164 0 9 492 722

3.11. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI (PLN)

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Należności z tytułu dostawi u usług i pozostałe należności, w tym: 3 955 784 5 253 539
z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych 296 401 312 092
inne 116 113 107 646
Odpis aktualizujący należności handlowe (220 673) (220 673)
Razem 4 176 457 5 452 603

3.11.1.Należności z tytułu dostaw i usług (PLN)

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 14 dni. Grupa utworzyła odpisy aktualizujące w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 120 dni, ponieważ z doświadczeń historycznych wynika, że takie należności są w zasadzie nieściągalne.

Wykazane salda należności na dzień 30 czerwca 2017 roku obejmują 4 176 457 PLN (5 452 603 PLN na dzień 31 grudnia 2016 roku). Główni klienci, których saldo należności na dzień 30 czerwca 2017 roku przekracza 5 proc. ogólnej wartości należności z tytułu dostaw i usług są wymienieni w tabeli poniżej:

Kontrahent:

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Koch Media GmbH 127 236 362 768
Apple Inc 651 969 341 817
Valve Corporation 2 769 499 1 639 180
ENTROPY GAME GLOBAL LIMITED 0 1 107 322
AMAZON CORPORATE LLC 0 1 253 790

Poniżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyła odpisów aktualizujących ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

Stan na Stan na
30.06.2017 31.12.2016
60-90 dni 0 0
91-120 dni 0 0
121-360 dni 0 0
powyżej 360 dni 7 179 4 844
Razem 7 179 4 844

Zmiany stanu odpisów aktualizujących na należności zagrożone:

Okres zakończony Okres zakończony
30.06.2017 31.12.2016
Stan na początek okresu sprawozdawczego 220 673 395 279
Utworzenie odpisów aktualizujących 0 56 808
Rozwiązanie odpisów aktualizujących 0 (214 242)
Wykorzystanie odpisów aktualizujących 0 (17 173)
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 220 673 220 673

W kwocie odpisu na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość na 30 czerwca 2017 roku w wysokości 220 672 PLN (220 672 PLN na dzień 31 grudnia 2016 roku). Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

Stan na Stan na
30.06.2017 31.12.2016
60-90 dni 0 56 808
91-120 dni 0 0
121-360 dni 56 808 0
powyżej 360 dni 163 865 163 865
Razem 220 673 220 673

3.12. SPRZEDAŻ SPÓŁKI ZALEŻNEJ (PLN)

W związku z decyzjami podjętymi w roku 2016 i opisanymi w Nocie 5.21. Raportu Rocznego 11 bit studios S.A. za 2016 rok, Grupa jako aktywa przeznaczone do sprzedaży klasyfikowała na 31 grudnia 2016 roku udziały w spółce zależnej Games Republic Limited oraz nakłady poniesione na platformę sprzedażową Games Republic.

Łączna wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 1 261 233 PLN. 6 marca 2017 roku Spółka podpisała z Games Republic Limited umowę (aneksowaną następnie 15 marca 2017 roku) na podstawie której Spółka zbyła na rzecz Games Republic Limited platformę Games Republic. Wartość transakcji wyniosła 231 659 PLN. 11 kwietnia 2017 roku Spółka sfinalizowała umowę sprzedaży 100 proc. udziałów spółki zależnej Games Republic Limited na rzecz Lousva Trading Limited. Wartość transakcji wyniosła 450 000 PLN. Transakcja zbycia 100 proc. udziałów Games Republic Limited miała pozytywny wpływ na wyniki Grupy. Zysk z tego tytułu 237 543 PLN.

Okres zakończony
30.06.2017
Przychody ze sprzedaży udziałów otrzymane w postaci środków pieniężnych 392 097
Przychody zarachowane odroczone 57 903
Razem 450 000

3.12.1.AKTYWA NETTO SPÓŁKI ZALEŻNEJ NA DZIEŃ UTRATY KONTROLI

Stan na
11.04.2017
Wartości niematerialne 227 657
Należnosci krótkoterminowe 1 194
Srodki pieniężne 88 991
Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy (68 639)
Razem 249 203

3.12.2.ZYSK NA SPRZEDAŻY SPÓŁKI ZALEŻNEJ

Okres zakończony
Przychód ze sprzedaży udziałów 30.06.2017
450 000
Sprzedane aktywa netto jednostki podporządkowanej (249 203)
Łączny wpływ różnic kursowych z przeliczenia jednostki zagranicznej 36 747
Razem 237 543

3.12.3.WPŁYWY NETTO ZE SPRZEDAŻY SPÓŁKI ZALEŻNEJ

Okres zakończony
30.06.2017
Przychody ze sprzedaży udziałów otrzymane w postaci środków pieniężnych 392 097
Pomniejszone o: środki pieniężne jednostki zależnej (88 991)
Razem 303 106

3.12.4.RÓŻNICE KURSOWE Z PRZELICZENIA JEDNOSTEK ZAGRANICZNYCH

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (stan na 31.12.2016) 49 295
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (12 548)
Rożnice kursowe reklasyfikowane do rachunku wyników w wyniku sprzedaży jednostki zagranicznej (36 747)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (stan na 30.06.2017) 0

3.13. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE (PLN)

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym PKO BP Płynnościowy SFIO 2 000 000 0
Razem 2 000 000 0

3.14. POZOSTAŁE AKTYWA KRÓTKOTERMINOWE (PLN)

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Ubezpieczenia 13 678 17 174
Domeny, licencje, prenumerata 25 382 4 913
Koszty następnego okresu 318 692 309 557
Razem 357 752 331 644

3.15. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY (PLN)

Stan na Stan na
30.06.2017 31.12.2016
Środki pieniężne w kasie i w banku 21 359 104 27 013 273
Lokaty bankowe 3 100 142 100 698
Obligacje PKO BP Banku Hipotecznego 2 000 000 2 000 000
Razem 26 459 246 29 113 971

Według stanu na 30 czerwca 2017 roku struktura walutowa posiadanych przez Grupę środków pieniężnych w banku i kasie oraz lokat bankowych prezentowała się następująco:

  • 6 764 816 PLN,
  • 4 769 900 USD (równowartość 17 678 202 PLN),
  • 432 495 EUR (równowartość 1 827 940 PLN)
  • 344 472 CNY (równowartość 188 288 PLN).

Według stanu na 31 grudnia 2016 roku struktura walutowa posiadanych przez Grupę środków pieniężnych w banku i kasie oraz lokat bankowych prezentowała się następująco:

  • 10 536 856 PLN,
  • 4 146 136 USD (równowartość 17 327 947 PLN),
  • 282 362 EUR (równowartość 1 249 168 PLN).

Obligacje PKO Banku Hipotecznego są traktowane jako instrumenty do zarządzania bieżącą płynnością finansową Grupy i nie mają charakteru inwestycyjnego.

3.16. KAPITAŁ PODSTAWOWY (PLN)

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Kapitał podstawowy 228 720 221 720
Razem 228 720 221 720

Kapitał podstawowy na dzień 30 czerwca 2017 roku składał się z 2 287 199 akcji zwykłych mających pełne pokrycie w kapitale 228 719,90 PLN.

3.17. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA (PLN)

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 181 760 928 076
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 70 086 117 471
Rozliczenia międzyokresowe bierne z tytułu premii dla pracowników i pozostałe 583 262 882 726
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 8 667 530
Razem 843 775 1 928 803

Średni termin zapłaty za zakup towarów i usług w Polsce wynosi średnio 14 dni. Grupa posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.

3.18. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE BIERNE Z TYTUŁU PREMII DLA PRACOWNIKÓW I POZOSTAŁE (PLN)

Rezerwy na
premię dla
członków zarządu
i pracowników
Rezerwy na
wynagrodzenia
Pozostałe Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2017 762 703 51 270 68 753 882 726
Zwiększenia: 385 867 46 854 245 559 678 280
utworzenie 385 867 46 854 245 559 678 280
Zmniejszenie: 808 598 95 433 73 713 977 744
wykorzystanie 824 504 95 433 38 222 958 159
rozwiązanie / reklasyfikacja pomiędzy pozycjami (15 906) 0 35 491 19 585
Stan na dzień 30 czerwca 2017 339 972 2 691 240 599 583 262

Dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku:

Rezerwy na
premię dla
członków zarządu
i pracowników
Rezerwy na
wynagrodzenia
Pozostałe Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2016 1 030 790 140 282 111 122 1 282 194
Zwiększenia: 778 166 51 270 29 015 858 452
Utworzenie 778 166 51 270 29 015 858 452
Zmniejszenie: 1 046 253 140 282 71 385 1 257 920
Wykorzystanie 959 617 140 282 70 891 1 170 790
Rozwiązanie 86 636 0 494 87 130
Stan na dzień 31 grudnia 2016 762 703 51 270 68 753 882 726

3.19. KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH (PLN)

3.19.1.Aktywa finansowe

Aktywa finansowe:

Stan na Stan na
30.06.2017 31.12.2016
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 2 000 000 0
Pożyczki i należności (w tym środki pieniężne i ekwiwalenty) 30 635 703 34 566 574
Razem 32 635 703 34 566 574

Wykazane w sprawozdaniu finansowym jako:

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 459 246 29 113 971
Jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym 2 000 000 0
Pożyczki i należności 4 176 457 5 452 603
Razem 32 635 703 34 566 574

Zmiany odpisów aktualizujących pożyczki i należności odzwierciedlające zmiany w ryzyku kredytowym zostały przedstawione w Nocie 3.11.

3.19.2.Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe:
Stan na Stan na
30.06.2017 31.12.2016
Pozostałe zobowiązania finansowe 843 775 1 928 803
Razem 843 775 1 928 803
Wykazane w sprawozdaniu finansowym jako:
Stan na Stan na
30.06.2017 31.12.2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 843 775 1 928 803
Razem 843 775 1 928 803

3.19.3.Metody wyceny do wartości godziwej

W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Grupa nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach, wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).

Wartość godziwa obligacji ustalana jest w wysokości ceny nabycia powiększonej o kwotę należnych odsetek i dyskonta ustaloną z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym jest ustalana w wysokości ceny kupna na aktywnym rynku.

Aktywa finansowe

Stan na Stan na Hierarchia
30.06.2017 31.12.2016 wartośći godziwej
Obligacje 2 000 000 2 000 000 Poziom 2
Jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym 2 000 000 0 Poziom 1

Nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy Poziomem 1 a Poziomem 2 w okresie sprawozdawczym.

3.20. PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW (PLN)

Stan na
30.06.2017
Stan na
31.12.2016
Dotacje rządowe (a) 678 829 807 056
Pozostałe (b) 454 293 1 591
Razem 1 133 122 808 647
Krótkoterminowe 688 935 364 461
Długoterminowe 444 187 444 186
Razem 1 133 122 808 647

(a) Kwota powstała w wyniku świadczenia uzyskanego w postaci:

  • dotacji rządowej (środki z programów unijnych) otrzymanej w 2013, 2014 i w I półroczu 2015 roku na realizację Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 8.2 (nakłady na stworzenie platformy B2B mającej na celu integrację systemów informatycznych Jednostki Dominującej i systemów informatycznych partnerów Jednostki Dominującej). Przychód został rozliczony częściowo w korespondencji z kosztami amortyzacji majątku trwałego poniesionymi w 2013-2015 i został w całości rozliczony z kosztami amortyzacji, które były poniesione w 2016 roku i w I półroczu 2017 roku - 0 PLN (80 811 PLN – 31.12.2016).
  • dotacji rządowej (środki z programów unijnych) otrzymanej w 2014 roku na realizację programu "INNOTECH". Przychód został rozliczony częściowo w korespondencji z kosztami amortyzacji majątku trwałego poniesionymi w 2014-2015 i jest rozliczany z kosztami amortyzacji, które były ponoszone w 2016 roku i będą ponoszone w kolejnych latach – 138 855 PLN (186 271 PLN – 31.12.2016).
  • dotacji rządowej (środki z programów unijnych) otrzymanej w 2014 roku na realizację programu Media rozwój technologii własnej. Przychód nie był jeszcze rozliczany. Zostanie kalkulowany z kosztami amortyzacji, które bedą poniesione w kolejnych latach - 539 973 PLN (539 973 PLN – 31.12.2016).
  • (b) Kwota powstała jako rozliczenie umów handlowych zawartych przez Spółkę z dwoma partnerami biznesowymi. Partnerzy, którzy zajmują się sprzedażą produktów (gier) Spółki do klientów końcowych, nabyli od Spółki określone w umowach wolumeny gier własnych i wydawanych przez Spółkę. Płatności za nabywane gry zostały w całości uregulowane. Kody do części wspomnianych gier nie zostały jednak jeszcze przekazane partnerom.

3.21. PŁATNOŚCI REALIZOWANE NA BAZIE AKCJI (PLN)

3.21.1.Plan pracowniczych opcji na akcje na lata 2014-2016

Spółka Dominująca w latach 2014-2016 prowadziła program motywacyjny opcji na akcje dla kierownictwa i pracowników wyższych szczebli. Program został szczegółowo opisany w Raporcie Rocznym 11 bit studios S.A. za 2016 rok w Nocie 5.29. W okresie sprawozdawczym nastąpiło rozliczenie tego programu. Opcje zostały zrealizowane, w wyniku czego miała miejsce emisja 70 0000 akcji serii F, które zostały objęte po cenie emisyjnej 8,59 PLN.

Zmiany w opcjach na akcje w okresie sprawozdawczym (w szt.)

Okres
zakończony
30.06.2017 roku
Stan na początek okresu sprawozdawczego 70 000
Przyznane w ciągu okresu sprawozdawczego 0
Unieważnione w ciągu okresu sprawozdawczego 0
Wykonane w ciągu okresu sprawozdawczego 70 000
Wygasłe w ciągu okresu sprawozdawczego 0
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 0

Wykonane w okresie sprawozdawczym

Liczba opcji Data Cena akcji
wykonanych wykonania na dzień
(w szt.) opcji wykonania (PLN)
Przyznane w dniu 09.07.2014 25 000 18.05.2017 190,7
Przyznane w dniu 10.07.2014 40 000 18.05.2017 190,7
Przyznane w dniu 18.02.2016 5 000 18.05.2017 190,7
Razem 70 000

3.21.2.Plan pracowniczych opcji na akcje na lata 2017-2019

Spółka Dominująca w 2017 roku podjęła decyzję o uruchomieniu Programu Motywacyjnego opcji na akcje dla kierownictwa i pracowników wyższych szczebli. Zgodnie z uchwałą nr 18/05/2017 zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 10 maja 2017 roku wybrani pracownicy i współpracownicy Spółki są uprawnieni do otrzymania warrantów subskrypcyjnych serii B wymiennych na akcje serii G po zawarciu umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i realizacji przez Spółkę celów określonych według zasad wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Realizacja Programu Motywacyjnego odbywać się będzie w latach 2017 – 2019. Osoby, które nabędą prawo do objęcia warrantów będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii G do dnia 30 czerwca 2023 roku. Ilość warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii G przyzna walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki na wniosek Rady Nadzorczej Spółki, w liczbie określonej we wniosku Rady Nadzorczej. Przyznanie warrantów będzie uzależnione od osiągnięcia celów finansowych, które wyznaczy Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z 10 maja 2017 roku, do objęcia w serii G możliwe jest 130 000 akcji Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, a łącznej wartości nominalnej 13 000 PLN.

Na dzień bilansowy Program Motywacyjny nie został wyceniony ponieważ nie wszedł on jeszcze w życie.

3.22. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Transakcje między Spółką Dominującą a jej jednostkami zależnymi (do 11 kwietnia Spółka Dominująca posiadała spółkę zależną Games Republic Limited, po tej dacie, w wyniku zbycia Games Republic Limited, Grupa Kapitałowa 11 bit studios S.A. przestała istnieć) będącymi stronami powiązanymi Spółki Dominującej zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

Do podmiotów powiązanych zaliczani są Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i kluczowy personel Spółki (kluczowe kierownictwo):

  • Grzegorz Miechowski Prezes Zarządu,
  • Bartosz Brzostek Członek Zarządu,
  • Przemysław Marszał Członek Zarządu,
  • Michał Drozdowski Członek Zarządu,
  • Piotr Sulima Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Radosław Marter Członek Rady Nadzorczej,
  • Agnieszka Maria Kruz Członek Rady Nadzorczej,
  • Wojciech Ozimek Członek Rady Nadzorczej,

Ponadto, do podmiotów powiązanych za pośrednictwem kluczowego kierownictwa, zaliczani są:

  • Paweł Miechowski Senior Writer, brat Grzegorza Miechowskiego, Prezesa Zarządu Spółki,
  • Kancelaria Radcy Prawnego Agnieszki Rabenda-Ozimek, Agnieszka Rabenda-Ozimek jest żoną Wojciecha Ozimka, Członka Rady Nadzorczej Spółki.

3.22.1.Transakcje handlowe (PLN)

Poza usługami świadczonymi przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółka zawarła następujące transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi w okresie I półrocza 2017 roku i w okresie I półrocza 2016 roku:

Świadczone usługi Okres zakończony
30.06.2017
Okres zakończony
30.06.2016
Paweł Miechowski 57 248 60 841
Kancelaria Radcy Prawnego Agnieszka Rabenda-Ozimek 26 740 28 995
Razem 83 988 89 836

3.22.2.Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W okresie I półrocza 2017 roku 11 bit studios S.A. nie udzieliło żadnych pożyczek spółce zależnej Games Republic Limited. W okresie I półrocza 2016 roku 11 bit studios S.A. udzieliło pożyczkę spółce zależnej Games Republic Limited. Pożyczka w kwocie 20 tys. EURO została udzielona 22 stycznia 2016 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 4 proc. 25 sierpnia 2016 roku Spółka podpisała z Games Republic Limited umowę licencyjną wraz z kompensatą wynikiem czego nastąpiła konwersja wspomnianej pożyczki na nowe udziały Games Republic Limited.

3.22.3.Pożyczki od jednostek powiązanych

Spółka Dominująca nie otrzymała pożyczek od podmiotów powiązanych w okresie I półrocza 2017 roku i w okresie I półrocza 2016 roku.

3.22.4.Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających, kluczowego personelu oraz organów nadzorujących (PLN)

Kluczowy personel kierowniczy Grupy Kapitałowej stanowi Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki Dominującej. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej w I półroczu 2017 roku i okresie porównawczym z tytułu pełnienia funkcji przedstawiały się następująco:

Zarząd: wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji zarządzających

Okres zakończony Okres zakończony
30.06.2017 30.06.2016
Grzegorz Miechowski 154 890 156 037
Bartosz Brzostek 154 535 57 440
Przemysław Marszał 54 549 57 353
Michał Drozdowski 50 557 53 320
Razem 414 531 324 150

Rada nadzorcza: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji nadzorujących

Okres zakończony Okres zakończony
30.06.2017 30.06.2016
Piotr Sulima 8 903 8 903
Jacek Czykiel 5 935 5 935
Radosław Marter 2 968 2 968
Agnieszka Maria Kruz 2 968 2 968
Wojciech Ozimek 2 968 2 968
Razem 23 742 23 742

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki Dominującej określa Rada Nadzorcza, w zależności od wyników uzyskanych przez poszczególne osoby oraz od trendów rynkowych.

Członkom Zarządu Spółki Dominującej za okres I półrocza 2017 i I półrocza 2016 roku rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków. Natomiast Członkowie Zarządu Spółki uczestniczyli w Programie motywacyjnym na lata 2014-2016, który szczegółowo opisany został w Nocie 5.29. Płatności realizowane na bazie akcji Raportu Rocznego 11 bit studios S.A. za 2016 rok. Jego rozliczenie nastąpiło z chwilą zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki sprawozdania finansowego 11 bit studios S.A. za 2016 rok.

Członkowie Zarządu Spółki Dominującej będą uczestniczyć również w Programie motywacyjnym na lata 2017-2019, który został przyjęty przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 10 maja 2017 roku. Program, którym oprócz Członków Zarządu Spółki objęci są też kluczowi pracownicy Spółki zakłada, że w latach 2017-2019 skumulowany zysku brutto 11 bit studios S.A. wyniesie blisko 71,2 mln PLN. Łączne przychody ze sprzedaży w tym okresie mają sięgnąć 126,4 mln PLN. Realizacja celów wynikowych oznaczała będzie, że do beneficjentów trafi łącznie 130 tys. akcji serii G po cenie emisyjnej równiej średniemu kursowi giełdowemu Spółki z III i IV kwartału 2016 roku pomniejszonemu o 10 proc. Na dzień 30 czerwca 2017 roku nie zostały jeszcze podpisane umowy i uzgodnione szczegółowe warunki przystąpienia do programu poszczególnych uczestników programu.

Dodatkowo Członkowie Zarządu Spółki Dominującej pobierali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług na podstawie umów o dzieło w następującej wysokości:

Okres zakończony Okres zakończony
30.06.2017 30.06.2016
Grzegorz Miechowski 0 0
Bartosz Brzostek 0 90 000
Przemysław Marszał 90 000 90 000
Michał Drozdowski 90 000 90 000
Razem 180 000 270 000

3.22.5.Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza opisanymi wyżej transakcjami Grupa nie zawierała innych transakcji z podmiotami powiązanymi.

3.23. INFORMACJE O WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDZIE

W okresie I półrocza 2017 roku i I półrocza 2016 roku Spółka Dominująca nie wypłacała dywidendy.

3.24. ZOBOWIĄZANIA DO PONIESIENIA WYDATKÓW

Na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz we wcześniejszym okresie porównywalnym Grupa nie miała zawartych żadnych umów zobowiązaniowych na zakup aktywów trwałych.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz we wcześniejszym okresie porównywalnym Grupa nie była stroną żadnych wspólnych przedsięwzięć.

3.25. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE

3.25.1.Zobowiązania warunkowe

W roku obrotowym 11 bit studios S.A. na podstawie umowy najmu z 25 maja 2016 roku użytkowało powierzchnię biurową dla celów prowadzenia działalności gospodarczej przy ulicy Bertolta Brechta 7 w Warszawie. Koszty najmu ujęte w rachunku wyników za okres roku obrotowego 2017 wyniosły 290 573 PLN.

Nieodwoływalne płatności z tytuły wynajmu powierzchni biurowej przy ulicy Bertolta Brechta 7 w Warszawie wynoszą 228 315 PLN (w przedziale do 1 roku).

W analogicznym okresie poprzedniego roku obrotowego 11 bit studios S.A. na podstawie umowy najmu z dnia 16 maja 2012 roku użytkowało powierzchnię biurową dla celów prowadzenia działalności gospodarczej przy ulicy Modlińskiej 6 w Warszawie. Wspomniana umowa najmu wygasła 30 października 2016 roku. Koszty najmu ujęte w rachunku wyników za okres I półrocza 2016 roku wyniosły 95 380 PLN.

3.25.2.Aktywa warunkowe

Na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz we wcześniejszym okresie porównywalnym Grupa nie posiadała aktywów warunkowych.

3.26. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI GRUPY

W okresie I półrocza 2017 roku nie wystąpiły nietypowe wahania sezonowe ani cykliczne.

3.27. INFORMACJA O CZYNNIKACH I ZDARZENIACH W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Wysoki udział w aktywach Grupy środków pieniężnych denominowanych w walutach obcych (na dzień 30.06.2017 roku miały wartość 19 694 430 PLN i stanowiły aż 44,7 proc. aktywów ogółem), z uwagi na istotne umocnienie złotego w stosunku do walut obcych (pomiędzy 31 grudnia 2016 roku a 30 czerwca 2017 roku) sprawił, że wyniki Grupy za I półrocze 2017 roku zostały obciążone wysokimi kosztami finansowymi (2 585 147 PLN) wynikającymi z konieczności

przeszacowania wartości posiadanych przez Grupę aktywów pieniężnych. W konsekwencji Grupa zakończyła I półrocze 2017 roku symbolicznym zyskiem netto, mimo że wynik EBITDA wyniósł 3 958 748 PLN a zysk operacyjny sięgnął 3 020 253 PLN. Wspomniane koszty finansowe miały niegotówkowy charakter i były pochodną zmian na międzynarodowych rynkach walutowych, na które Grupa nie ma wpływu.

W I półroczu 2017 roku Spółka Dominująca, w kilku transakcjach, zbyła łącznie 1 000 000 USD zamieniając je na PLN. Mimo to, dzięki prowadzonej bieżącej działalności operacyjnej, zasoby środków pieniężnych Grupy denominowanych w walutach obcych na 30.06.2017 roku były wyższe niż na 31.12.2016 roku.

3.28. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Do dnia zatwierdzenia do udostępnienia przez Zarząd Spółki Dominującej, 31 sierpnia 2017 roku, nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku.

3.29. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY W PRZYSZŁOŚCI

Głównym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki Grupy w przyszłości będzie miała, zapowiedziana na I kwartał 2018 roku, premiera gry "Frostpunk" (w wersji na komputery PC). To największy, zarówno jeśli chodzi o budżet jak i zaangażowane zasoby (w tym ludzkie), projekt w historii 11 bit studios S.A. Prace nad tytułem trwają już od kilku kwartałów i przebiegają zgodnie ze zaktualizowanym harmonogramem.

"Frostpunk" wzbudza duże zainteresowanie mediów branżowych i graczy czego wyrazem jest m.in. wysoka oglądalność materiałów marketingowych, który są dostępne w Internecie. W kolejnych okresach Spółka Dominująca zaplanowała szereg działań marketingowych wokół "Frostpunka", w tym premierę kolejnego trailera. Gra prezentowana będzie też na kolejnych imprezach branżowych na całym świecie.

Równolegle 11 bit studios S.A. prowadzi prace nad kolejną własną grą o roboczym tytule "Projekt 8". Zespół odpowiedzialny za stworzenie gry, na czele którego stoi Artur Ganszyniec, jest w trakcie kompletowania i do końca 2017 roku powinien liczyć do 20 osób. Docelowo jego liczebność może być zbliżona do zespołu produkującego "Frostpunka".

Spółka Dominująca zamierza też wciąż czerpać przychody ze sprzedaży gry "This War of Mine" poprzez wydawanie różnego rodzaju dodatków oraz dalszy rozwój gry.

Średnioterminowa (kilkuletnia) strategia 11 bit studios S.A. w obszarze produkcji gier zakłada, że Spółka będzie w stanie każdego roku wypuszczać na rynek jeden własny tytuł co pozwoli na stabilizację wyników finansowych, które w branży gier komputerowych charakteryzują się dużą zmienością.

Zauważalną częścią wyników finansowych Spółki Dominującej w 2017 roku mogą być też przychody z działalności wydawniczej (pion 11 bit publishing). W ramach tej działalności, 30 marca 2017 roku miała miejsce premiera gry "Beat Cop" stworzonej przez warszawskie studio Pixel Crow. W kolejnych miesiącach pion 11 bit publishing planuje jeszcze wydanie gry "Tower 57" produkowanej przez niemieckie studio Pixwerk, "Moonlighter" hiszpańskiego studia Digital Sun oraz "Children of Morta", za którym stoi amerykańsko-irańskie studio Dead Mage. Zespół zarządzający 11 bit publishing prowadzi bardzo aktywne działania akwizycyjne, których celem jest budowa portfela wydawniczego na kolejne lata.

Średnioterminowa (kilkuletnia) strategia 11 bit studios S.A. w obszarze wydawniczym zakłada co kwartał premierę gry stworzonej przez zewnętrznego dewelopera. Zwiększenie, do kilku rocznie, liczby premier w ramach pionu 11 bit publishing powinno mieć pozytywny, zarówno jeśli chodzi o wielkość jak i stabilizację, wpływ na wyniki Spółki.

3.30. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem Spółki Dominującej oraz jej jednostki zależnej nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jednostki zależnej, których łączna wartość stanowi 10 proc. kapitałów własnych Grupy lub takich, które w istotny i przewidywalny sposób mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupyw przyszłości.

Podpisy:

Grzegorz Miechowski Bartosz Brzostek Przemysław Marszał Michał Drozdowski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, 21 września 2017 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

4. INFORMACJE OGÓLNE

4.1. KLUCZOWE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY 11 BIT STUDIOS S.A. W I PÓŁROCZU 2017 ROKU ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Głównymi czynnikami mającymi wpływ na przychody Grupy 11 bit studios S.A. w I półroczu 2017 roku były: utrzymująca się na satysfakcjonującym poziomie sprzedaż gry "This War of Mine" oraz premiera gry "Beat Cop".

W pierwszych miesiącach 2017 roku Grupa świadomie ograniczyła aktywność w obszarze działań promocyjnowyprzedażowych dla gry "This War of Mine", co miało wpływ na wolumeny sprzedaży tytułu i widoczne było w rezultatach Grupy za I kwartał 2017 roku. II kwartał 2017 roku, a zwłaszcza jego ostatnie tygodnie, przyniósł znaczny wzrost aktywności Grupy w obszarze wspierania sprzedaży "TWoM" co dało bardzo pozytywne skutki. Szczególnie udane efekty dostarczyła akcja wyprzedażowa "TWoM" w serwisie Steam ("Midweek Madness") poprzedzająca akcję "Summer Sale" w tym samym serwisie. Platforma Steam, według szacunków, odpowiada za ponad 80 proc. światowej sprzedaży gier w wersjach cyfrowych przez Internet. Duże zainteresowanie "TWoM" sprawiło, że gra 11 bit studios S.A. przez kilka dni znajdowała się w pierwszej dziesiątce najchętniej kupowanych gier na Steam co nie pozostało bez wpływu na przychody Grupy w II kwartale i całym I półroczu 2017 roku.

Drugim z czynników, który miał istotny wpływ na przychody Grupy w I półroczu 2017 roku była premiera gry "Beat Cop". Jej producentem było warszawskie studio Pixel Crow. 11 bit studios S.A. było wydawcą gry. Tytuł, w wersji na komputery PC, trafił do sprzedaży 30 marca dlatego przychody z tego źródła nie miały już wpływu na wyniki Grupy za I kwartał 2017 roku ale zostały rozpoznane dopiero w II kwartale 2017 roku. "Beat Cop" został pozytywnie przyjęty przez graczy czego efektem były wysokie noty recenzentów i użytkowników. Pozytywne recenzje nie miały jednak liniowego przełożenia na wolumeny sprzedaży, które w okresie bezpośrednio po premierze były nieco niższe od oczekiwanych. Zainicjowane przez Grupę działania, przede wszystkim promocyjne (w tym m.in. w serwisach Steam i Humble Bundle), skutkowały stabilizacją sprzedaży "Beat Copa" w kolejnych okresach na przyzwoitym poziomie.

Po stronie kosztowej głównym czynnikiem mającym w I półroczu 2017 roku wpływ na słabszy, niż w poprzednich okresach, wynik operacyjny i netto Grupy 11 bit studios S.A., były zmiany na globalnych rynkach walutowych. Istotne osłabienie USD i EUR wobec PLN w okresie sprawozdawczym (na koniec czerwca 2017 roku kurs USD/PLN wynosił 3,7062 wobec 4,1793 w ostatnim dniu 2016 roku w przypadku pary EUR/PLN było to odpowiednio: 4,2265 i 4,4240) przełożyło się na wysokie, niegotówkowe koszty finansowe (z tytułu konieczności przeszacowania wartości posiadanych aktywów walutowych), które obciążyły rachunek wyników Grupy. Niewielki zysk netto wypracowany przez Grupę w I półroczu 2017 roku nie miał żadnego znaczenia dla jej kondycji finansowej bo Grupa równocześnie generowała wysokie, pozytywne przepływy z działalności operacyjnej. W konsekwencji, mimo ponoszonych równocześnie sporych wydatków inwestycyjnych na produkcję gier własnych i rozwój działalności wydawniczej, wartość posiadanych przez Grupę środków pieniężnych (i ich ekwiwalentów) oraz jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych na koniec czerwca 2017 roku wynosiła 28 459 246 PLN, czyli była zbliżona do rekordowego w historii poziomu z końca grudnia 2016 roku.

4.2. INFORMACJE OGÓLNE O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W I PÓŁROCZU 2017 ROKU

Podstawowym biznesem 11 bit studios S.A., od momentu jej powstania w 2009 roku, jest tworzenie gier komputerowych na różne platformy sprzętowe. Spółka zajmuje się też ich sprzedażą, samodzielnie, bądź przy wsparciu zewnętrznych wydawców. Od wiosny 2014 roku, w ramach dywersyfikacji działalności, Spółka rozwija też pion wydawniczy 11 bit publishing, który opróczy wydawania gier tworzonych przez 11 bit studios S.A. zajmuje się też wydawaniem tytułów zewnętrznych deweloperów.

Do 11 kwietnia 2017 roku Grupa 11 bit studios S.A., poprzez platformę gamesrepublic.com, zajmowała się również sprzedażą gier komputerowych innych producentów w wersji cyfrowej przez Internet. Platforma była zarządzana przez spółkę zależną Games Republic, która 11 kwietnia 2017 roku została sprzedana na rzecz Lousva Trading Limited.

4.2.1. Produkcja gier

W I półroczu 2017 roku Grupa 11 bit studios S.A., w obszarze produkcji gier, koncentrowała się na produkcji gry "Frostpunk". Premiera gry, która ma być kolejnym kamieniem milowym w rozwoju Grupy, planowana jest w I kwartale

2018 roku (w wersji na komputery PC). Budżet produkcyjny "Frostpunka" jest istotnie wyższy niż w przypadku "This War of Mine". Podobnie wyższe będą nakłady marketingowe towarzyszące premierze tytułu. Projekt absorbuje obecnie większość zasobów kadrowych Spółki Dominującej. Zespół bezpośrednio zaangażowany w stworzenie tytułu liczy ponad 30 osób. Produkcja "Frostpunka" przebiega zgodnie ze zaktualizowanym harmonogramem.

Kampania promocyjno-marketingowa "Frostpunka" rozpoczęła się 30 sierpnia 2016 roku od premiery filmu reklamowego (teasera) przygotowanego przez Platige Image. W kolejnych miesiącach "Frostpunk" prezentowany był na szeregu najważniejszych światowych imprez branżowych gdzie spotkał

się z bardzo pozytywnym przyjęciem. Z najważniejszych targów, na których 11 bit studios S.A. pokazywało "Frostpunka" należy wymienić: styczniowy PAX South w San Antonio (USA), marcowe imprezy PAX East w Bostonie (USA) i GDC w San Francisco (USA) czy kwietniowy Reboot Develop 2017 w Dubrowniku (Chorwacja). Nasza gra była też obecna na krakowskim Digital Dragons, który miał miejsce pod koniec maja. Ważnym wydarzeniem I półrocza 2017 roku, jeśli chodzi o promocję "Frostpunka", była premiera (11 kwietnia) drugiego filmu reklamowego (trailera) przygotowanego przez Platige Image. W ciągu kilku dni od premiery obejrzało go ponad 1 mln fanów. Zwieńczeniem działań marketingowych "Frostpunka" w I półroczu 2017 roku były targi E3 w Los Angeles (USA), które miały miejsce na początku czerwca gdzie odwiedzający mogli na zamkniętych pokazach po raz pierwszy zagrać w grę. Przełożyło się to na kilkadziesiąt, bardzo pozytywnych dla "Frostpunka" recenzji w najważniejszych światowych mediach growych. GRYOnline-pl, wiodący polski serwis branżowy napisał: "Frostpunk to chyba najlepsza gra tych targów. Totalna nisza, ale i totalna masakra". W sierpniu, po zamknięciu okresu sprawozdawczego, "Frostpunk" prezentowany był też na naważniejszych europejskich targach growych Gamescom w niemieckiej Kolonii. W ciągu kilku dni w grę 11 bit studios S.A. zagrało kilkaset osób, w tym dziennikarzy czego efektem była kolejna fala pozytywnych recenzji w mediach branżowych. 15 września 2017 roku, po zamknięciu okresu sprawozdawczego, Spółka poinformowała o przesunięciu premiery gry "Frostpunk" na I kwartał 2018 rok. Decyzja podyktowana była chęcią przeprowadzenia równoczesnej premiery na siedmiu rynkach i odpowiednio w siedmiu wersjach językowych (polski, angielski, niemiecki, francuski, rosyjski, chiński oraz hiszpański). Ponadto "Frostpunk" na kluczowych rynkach obecny będzie zarówno w wersji cyfrowej, jak i bogatym wydaniu pudełkowym.

W I półroczu 2017 roku Spółka Dominująca kontynuowała też, rozpoczęte pod koniec 2016 roku, prace nad produkcją gry o roboczej nazwie "Projekt 8". Za stworzenie tytułu odpowiada drugi, budowany od kilku miesięcy zespół deweloperski, na czele którego stoi Artur Ganszyniec. Zespół, w dniu publikacji Raportu Półrocznego za I półrocze 2017 roku, liczył kilkanaście osób. Pierwsze informacje na temat "Projektu 8" zostały ujawnione na Konferencji Inwestorskiej 31 marca 2017 roku. Dalsze wiadomości na temat "Projektu 8" będą prezentowane w kolejnych kwartałach.

Równolegle z produkcją "Frostpunka" i "Projektu 8" Spółka Dominująca prowadziła też prace związane z dalszym rozwojem gry "This War of Mine", żeby podtrzymać zainteresowanie tytułem wśród graczy oraz jego dalszą monetyzację. Szczegóły prowadzonych działań pozostają tajemnicą ale ich efekty powinny być widoczne w kolejnych miesiącach.

4.2.2. Pion wydawniczy

Najważniejszym wydarzeniem I półrocza 2017 roku w pionie 11 bit publishing była premiera, 30 marca 2017 roku, gry "Beat Cop", której producentem było warszawskie studio Pixel Crow. Gra zadebiutowała w wersji na komputery PC i

dostępna jest w najważniejszych serwisach zajmujących się sprzedażą gier w wersjach cyfrowych, w tym Steam. Na polskim rynku "Beat Cop" dostępny jest również w wersji pudełkowej, za której stworzenie i dystrybucję odpowiadał Techland.

Mimo że początkowo sprzedaż "Beat Copa", który przed premierą zbierał wysokie noty recenzentów, była słabsza niż zakładano, dzięki podjętym przez Grupę działaniom w kolejnych miesiącach utrzymywała się na przyzwoitym poziomie. "Beat Cop" dostępny był m.in. w wiosennej wyprzedaży w serwisie Humble Bundle oraz podobnej akcji zorganizowanej w maju w serwisie Steam. Gra cieszyła się też dużym zainteresowaniem, co miało pozytywne przełożenie na wolumeny sprzedaży, w trakcie Summer Sale na Steam.

W kolejnych okreach Grupa zaplanowała szereg inicjatyw, których celem będzie stymulowanie sprzedaży "Beat Copa" co pozwala oczekiwać, że stopa zwrotu z tej inwestycji osiągnie satysfakcjonujący poziom.

W I półroczu 2017 roku pion 11 bit publishing kontynuował też przygotowania do wydania gry "Tower 57", za której stworzenie odpowiada berlińskie studio Pixwerk. "Tower 57" to action shooter osadzony w realiach świata dieselpunk z

grafiką typu pixel art. Premiera gry, która dostępna będzie na komputery PC, konsole Xbox One oraz PS4 a także Amigę, planowana jest w najbliższych miesiącach. Pierwsze pokazy "Tower 57" miały miejsce na targach Gamescom w Kolonii, w sierpniu 2016 roku. W I półroczu 2017 "Tower 57" prezentowany był m.in.: na PAX South w San Antonio (USA), PAX East w Bostonie (USA) oraz E3 w Los Angeles (USA) gdzie wzbudzał duże zainteresowanie zwiedzających.

Kolejnym tytułem, do wydania którego przygotowuje się zespół zarządzający 11 bit publishing jest "Moonlighter" hiszpańskiego studia Digital Sun. Informacja o nawiązaniu współpracy pomiędzy 11 bit studios S.A i Digital Sun została

ujawniona w lutym 2017 roku. "Moonlighter" to gra roguelike, w której gracz wciela się w Willa - za dnia właściciela sklepu, w nocy zaś dzielnego poszukiwacza przygód. Tytuł nawiązuje do klasycznych gier 2D takich jak Legend of Zelda czy Harvest Moon. Wyróżnia się pixel artową oprawą.

Dokładna data premiery gry, która zostanie wydana w wersji na komputery: PC, Mac, Linux a także konsole PS4 oraz Xbox One, zostanie podana do publicznej wiadomości w terminie późniejszym. Kampania promocyjna "Moonlightera" rozpoczęła się na marcowych targach GDC w San Francisco i była kontynuowana na kolejnych imprezach branżowych, w tym PAX East w Bostonie, E3 w Los Angeles, sierpniowych targach Gamescom w Kolonii oraz wrześniowych targach PAX West w

Seattle. "Moonlighter", którego produkcja jest współfinansowana ze środków zebranych przez dewelopera na platformie crowdfundingowej Kickstarter (w zbiórce udział wzięło ponad 5 tysięcy fanów a zebrana kwota przekroczyła 130 tysięcy USD) wzbudza bardzo duże zainteresowanie branży growej czego wyrazem jest duża liczba ukazujących się na jego temat publikacji i recenzji. Podobnie dużym zainteresowaniem środowiska cieszyły się beta testy "Moonlightera", które rozpoczęły się w lipcu. W ocenie Zarządu 11 bit studios S.A., powinno mieć to pozytywne przełożenie na sprzedaż gry po jej premierze.

Oprócz wydania gry "Beat Cop" oraz przygotowań do premier "Tower 57" i "Moonlightera" zespół zarządzający pionem 11 bit publishing prowadził w I półroczu 2017 roku intensywne prace akwizycyjne, w celu budowy portfela wydawniczego na kolejne okresy. Brał m.in. udział w: evencie growym Targi gier dla inwestorów w Ludicious w Szwajcarii (w styczniu), Game Finance Market w Londynie (w kwietniu), Berlin Games Week (Quo Vadis) w Berlinie (w kwietniu), Reboot Develop. w Dubrowniku (w kwietniu), targach Enexpro w Santiago w Chile (w maju), Nordic Games w Malmo w Szwecji (w maju) a także Teheran Game Convention w Teheranie w Iranie (w lipcu). Przedstawiciele 11 bit studios S.A. byli też obecni na wszystkich imprezach branżowych, na których 11 bit studios prezentował "Frostpunka" oraz gry z wydawnictwa.

Efektem działań akwizycyjnych było podpisanie umowy ze studiem Dead Mage (z siedzibą w Austin, USA) dotyczącej wydania gry "Children of Morta", której producentem jest Dead Mage. Komunikat o nawiązaniu przez Spółkę

współpracy z Dead Mage opublikowany został 16 sierpnia 2017 roku, po okresie sprawozdawczym. Amerykańsko-irańska gra reprezentuje gatunek action-RPG. Wyróżnia się bogatym, ręcznie rysowanym światem (w pixel artowej stylistyce) i szeregiem grywalnych postaci. Gra zapewniała będzie kilkadziesiąt godzin rozgrywki. Opowiada perypetie rodziny Bergsonów - strażników mistycznej góry Morta, stających naprzeciw zagrożenia, które wystawi na próbę siłę ich oręża i rodzinnych więzów. "Children of Morta" zostanie wydany zarówno na komputery PC, jak i konsole obecnej generacji. Premiera gry planowana jest w I półroczu 2018 roku.

Pozostałe wydarzenia

I półrocze 2017 roku obfitowało w wiele ważnych wydarzeń, które budowały i utrwalały wizerunek Grupy 11 bit studios S.A. jako dewelopera i wydawcy gier dostarczających klientom rozrywki na najwyższym poziomie. Spółka Dominująca zebrała też liczne nagrody i wyróżnienia za osiągnięcia biznesowe.

W styczniu 2017 roku 11 bit studios S.A. znalazło się w gronie "Diamentów Forbesa 2017". Laureaci nagrody, przyznawanej przez prestiżowy miesięcznik biznesowy "Forbes", to najszybciej rosnące i równocześnie najbardziej wartościowe przedsiębiorstwa w Polsce.

Również w styczniu 2017 roku gra planszowa "This War of Mine: The Board Game" (powstaje na licencji udzielonej przez Spółkę) została nominowana w pięciu kategoriach na stronie BoardGameGeek do nagrody Najbardziej Oczekiwanej Gry Planszowej roku 2017.

W styczniu 2017 roku Spółka Dominująca przedstawiła założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, który następnie zyskał akceptację akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 10 maja 2017 roku. Program zakłada, że w latach 2017-2019 skumulowany zysku brutto 11 bit studios S.A. wyniesie blisko 71,2 mln PLN. Łączne przychody ze sprzedaży w tym okresie mają sięgnąć 126,4 mln PLN. Realizacja celów wynikowych oznaczała będzie, że do beneficjentów trafi łącznie 130 tys. akcji serii G po cenie emisyjnej równiej średniemu kursowi giełdowemu 11 bit studios S.A. z III i IV kwartału 2016 roku pomniejszonemu o 10 proc. Programem objęty jest Zarząd oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki Dominującej.

W marcu 2017 roku dodatek (DLC) do gry "This War of Mine" otrzymał nominację Digital Dragons Awards 2017 w kategorii "Best Polish DLC".

22 marca 2017 roku 11 bit studios S.A. otrzymało aż trzy nagrody w konkursie "Giełdowa Spółka Roku 2016" organizowanym przez redakcję "Pulsu Biznesu". Spółka zajęła drugie miejsce w głównej kategorii rankingu "Giełdowa Spółka Roku 2016 roku". Zdobyła również trzecie miejsce w kategorii "Sukces w 2016 roku" oraz takie samo miejsce w kategorii "Perspektywy rozwoju".

30 marca 2017 roku Grupa opublikowała Raport Roczny za 2016 rok. W tym okresie, na poziomie skonsolidowanym, przychody Spółki wyniosły ponad 27 mln PLN (16,6 proc. więcej niż rok wcześniej). Grupa wypracowała też 14,13 mln PLN zysku operacyjnego (wzrost o 2,7 proc.) i blisko 12,93 mln PLN zysku netto (wzrost o 11,8 proc.) co oznacza, że 2016 rok był najlepszym w jej historii.

W kwietniu 2017 roku swoją premierę miała gra "War of cancer". 11 bit studios S.A. było jej wydawcą. Gra zawiera unikalny mechanizm synchronizacji mikropłatności z kontem konkretnych podopiecznych Fundacji Onkologicznej Alivia. Producentem "War of cancer". były jedna z najlepszych agencji reklamowych Saatchi&Saatchu IS oraz firma Platige Image. Wszystkie podmioty podjęły się stworzenia tej inicjatywy pro-bono.

11 kwietnia 2017 roku Spółka Dominująca sfinalizowała umowę sprzedaży 100 proc. udziałów spółki zależnej Games Republic Limited na rzecz Lousva Trading Limited. Wartość transakcji wyniosła 450 tys. PLN. Częścią umowy zawartej pomiędzy 11 bit studios S.A. i Lousva Trading Limited była również umowa dotycząca sprzedaży i przedsprzedaży produktów Spółki na kwotę 300 tys. PLN. Transakcja zbycia 100 proc. udziałów Games Republic Limited miała neutralny wpływ na wyniki 11 bit studios S.A. bo wartość transakcji odpowiadała wartości udziałów Games Republic Limited w bilansie Spółki. Games Republic Limited prowadziła platformę sprzedażową Games Republic. 11 bit studios S.A. w grudniu 2016 roku podjęło decyzję o wycofaniu się z biznesu dystrybucyjnego i wygaszeniu platformy. Z dniem zbycia Games Republic Limited przestała istnieć Grupa Kapitałowa 11 bit studios S.A.

10 maja 2017 roku zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Dominującej zdecydowało o przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2016 roku w wysokości 11 881 245 PLN na kapitał zapasowy.

11 maja 2017 roku Grupa opublikowała sprawozdanie finansowe za I kwartał 2017 roku. W tym okresie przychody Grupy wyniosły 2,91 mln PLN a EBITDA sięgnęła 0,85 mln PLN. Z uwagi na umocnienie złotego do dolara amerykańskiego w pierwszych miesiącach 2017 roku i konieczność przeszacowania wartości posiadanych aktywów walutowych, Grupa zakończyła I kwartał 2017 roku stratą netto rzędu 1,05 mln PLN.

2 czerwca 2017 roku do 11 bit studios S.A. wpłynęło zawiadomienie złożone przez NN Investment Partners TFI S.A. o zmniejszeniu zaangażowania w akcje Spółki poniżej progu 5 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Po transakcjach zrealizowanych 30 maja 2017 roku fundusze zarządzane przez NN Investment Partners TFI S.A. posiadały 108 940 akcji 11 bit studios S.A. stanowiących 4,91 proc. kapitału zakładowego Spółki i dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

I półrocze 2017 roku było bardzo udane dla akcjonariuszy 11 bit studios S.A. jeśli chodzi o wypracowaną stopę zwrotu z posiadanych akcji. W tym okresie portfel złożony z papierów Spółki zyskał na wartości 24,66 proc. Indeks szerokiego

rynku WIG zwyżkował w tym czasie 17,9 proc. a indeks sWIG80 (akcje 11 bit studios S.A. wchodzą w jego skład) zyskał 12,69 proc.

Na ostatniej sesji 2016 roku za papiery 11 bit studios S.A. płacono 146,8 PLN podczas gdy 30 czerwca 2017 roku kurs wynosił już 183 PLN. W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2017 roku mimimum notowań Spółki wynosiło 138,35 PLN (30 stycznia) a maksimum 211,95 PLN (6 kwietnia).

Źródło: Parkiet.com

Po okresie sprawozdawczym, 3 sierpnia 2017 roku, do 11 bit studios S.A. wpłynęło zawiadomienie złożone przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, działającej w imieniu funduszy: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (razem "Fundusze"), o zwiększeniu przez Fundusze stanu posiadania akcji Spółki powyżej progu 5 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 11 bit studios S.A. Po transakcji Fundusze posiadały 135 500 akcji Spółki, które dają 5,92 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz stanowią 5,92 proc. kapitału zakładowego Spółki.

Po okresie sprawozdawczym, 8 sierpnia 2017 roku, 11 bit studios S.A. otrzymało zawiadomienie od Agencji Wykonawczej ds. Edukacji, Kultury i Sektora Audiowizualnego Unii Europejskiej o przyznaniu grantu na rozwój technologii własnej w zakresie gier video w ramach programu Creative Europe/MEDIA Video Games 2017, Call EACEA/22/2016. Grant przeznaczony zostanie na stworzenie prototypu gry "Dreamtime" (nazwa robocza, Spółka używa też nazwy "Projekt 8"). Jego wartość to 150 000 euro co stanowi 36 proc. przewidywanych kosztów projektu.

5. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 GRUPY BIT STUDIOS S.A.

5.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (PLN)

Okres 6 miesięcy
zakończony
30.06.2017
(niebadane)
Okres 6 miesięcy
zakończony
30.06.2016
(niebadane)
Zmiana
r./r.
w (proc.)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 8 703 955 12 283 200 -29,14
Pozostałe przychody operacyjne 184 015 439 623 -58,14
Razem przychody z działalności operacyjnej 8 887 970 12 722 823 -30,14
Amortyzacja (938 495) (1 461 835) -164,20
Zużycie surowców i materiałów (134 661) (57 645) 133,60
Usługi obce (2 716 044) (2 491 724) 9,00
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze (1 224 243) (890 666) 42,85
Podatki i opłaty (31 836) (12 509) 154,50
Pozostałe koszty operacyjne (869 505) (473 669) 83,57
Razem koszty działalności operacyjnej (5 962 897) (5 388 048) 10,67
Zysk na działalności operacyjnej 2 925 073 7 334 775 -60,12
Przychody finansowe 44 199 507 987 -91,30
Koszty finansowe (2 588 261) (4 546) 56834,91
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
237 544 0
Zysk przed opodatkowaniem 618 555 7 838 216 -92,11
Podatek dochodowy 207 161 1 714 418 -87,92
Zysk netto z działalności kontynuowanej 411 394 6 123 798 -93,28
Działalność zaniechana 0 0
Zysk netto z działalności zaniechanej 0 0
ZYSK NETTO 411 394 6 123 798 -93,28
Zysk na akcję (w PLN na jedną akcję z działalności kontynuowanej)
Zwykły 0,18 2,76 -93,48
Rozwodniony 0,18 2,71 -93,36

W I półroczu 2017 roku Grupa 11 bit studios S.A. miała 8 703 955 PLN przychodów ze sprzedaży czyli 29,14 proc. mniej niż w analogicznym okresie 2016 roku gdy wyniosły 12 283 200 PLN. Spadek wynikał z faktu, że głównym źródłem przychodów Grupy wciąż pozostaje sprzedaż gry "This War of Mine", której premiera, w wersji na komputery PC, miała miejsce jeszcze w listopadzie 2014 roku. W kolejnych okresach Spółka Dominująca podejmowała co prawda działania podtrzymujące sprzedaż "TWoM" (wydawała gry na kolejne platformy sprzętowe, wypuszczała dodatki do gry oraz aktywnie zarządzała ceną produktu) ale w miarę upływu czasu działania te przynoszą coraz słabsze efekty z powodu naturalnego starzenia się gry i nasycenia nią rynku. Niewielki wpływ na poziom przychodów Grupy w I półroczu 2017 roku miała też premiera gry "Beat Cop", która miała miejsce 30 marca (11 bit studios S.A. było wydawcą gry) oraz zbycie spółki zależnej Games Republic Limited co oznaczało rezygnację Grupy z prowadzenia działalności dystrybucyjnej.

Grupa rozwiązała odpis aktualizujący na należności handlowe zawiązany na koniec 2015 roku. Odpis miał wartość 225 193 PLN. W I półroczu 2017 roku podobne zdarzenie nie miało miejsca. W konsekwencji łączne przychody Grupy z działalności operacyjnej w I półroczu 2017 roku wyniosły 8 887 970 331 PLN wobec 12 722 823 PLN w analogicznym okresie 2016 roku.

Po stronie kosztowej główną pozycją, która obciążała wyniki Grupy w pierwszych sześciu miesiącach 2017 roku były usługi obce. Ich wartość wyniosła 2 716 044 PLN czyli 9 proc. więcej niż w I półroczu 2016 roku. Zwyżka była m.in. pochodną wzrostu zatrudnienia w Spółce oraz większych, niż rok wcześniej, wydatków marketingowych związanych ze zbliżająca się premierą gry "Frostpunk" (materiały reklamowe, targi branżowe). Spółka rozwijała też pion wydawniczy 11 bit publishing co niosło za sobą większe nakłady na pozyskiwanie tytułów do portfela wydawniczego. Warto zwrócić uwagę, że rok temu pozycję usług obcych obciążały też koszty związane z prowadzeniem platformy Games Republic, której działalność operacyjna została zawieszona z końcem 2016 roku. Znaczącą pozycją obciążającą rachunek wyników Grupy w I półroczu 2017 roku były też wynagrodzenia, które w porównaniu z I półroczem 2016 roku powiększyły się o blisko 43 proc., do 1 224 243 PLN co było związane z systematyczną rozbudową zasobów ludzkich, w tym przede wszystkim budową drugiego zespołu deweloperskiego. Łączne koszty działalności operacyjnej Grupy 11 bit studios S.A. w pierwszych sześciu miesiącach bieżącego roku wyniosły 5 962 897 PLN wobec 5 388 048 PLN rok wcześniej. Zmiana wyniosła zatem 10,67 proc. W konsekwencji zysk Grupy na działalności operacyjnej w I półroczu 2017 roku sięgnął 2 925 073 PLN wobec 7 334 775 PLN przed rokiem. Spadek sięgnął zatem ponad 60 proc. Rentowność operacyjna Grupy w I półroczu 2017 roku wyniosła 33,6 proc. wobec 59,7 proc. rok wcześniej.

Negatywnie na wynik netto Grupy w pierwszych sześciu miesiącach 2017 roku wpłynęły przede wszystkim wysokie, niespotykane we wcześniejszych okresach koszty finansowe. Wyniosły łącznie 2 588 261 PLN wobec 4 546 PLN w I półroczu 2016 roku. Wzrost kosztów finansowych wynikał z wysokiego udziału w aktywach Grupy środków pieniężnych denominowanych w walutach obcych (na dzień 30.06.2017 roku miały wartość 19 694 430 PLN i stanowiły aż 44,7 proc. aktywów ogółem). I półrocze 2017 roku przyniosło istotne wzmocnienie złotego wobec innych walut obcych na co Grupa nie miała żadnego wpływu. Zdarzenie to, z uwagi na konieczność przeszacowania na dzień 30 czerwca 2017 roku wartości posiadanych przez Spółkę aktywów, skutkowało w I półroczu 2017 roku powstaniem wysokich, niegotówkowych kosztów finansowych. Z tego względu Grupa 11 bit studios S.A. wypracowała w tym okresie tylko 411 394 PLN zysku netto, czyli blisko 93,3 proc. mniej niż rok wcześniej gdy wspomniany zysk zamknął się kwotą 6 123 798 PLN.

5.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PLN)

Suma bilansowa Grupy na 30 czerwca 2017 roku wynosiła 45 053 210 PLN czyli była niewiele niższa do sumy bilansowej z początku roku gdy miała wartość 45 350 347 PLN.

Główną pozycją aktywów Grupy były, podobnie jak we wcześniejszych okresach, aktywa obrotowe. Na koniec I półrocza 2017 roku wynosiły 33 530 973 PLN co oznaczało spadek o 6,5 proc. w porównaniu z sytuacją z ostatniego dnia 2016 roku gdy sięgały 35 860 351 PLN. Na 30 czerwca 2017 roku aktywa obrotowe stanowiły 74,43 proc. sumy bilansowej Grupy. Pół roku wcześniej wskaźnik sięgał 79,07 proc. Największą pozycją aktywów obrotowych, podobnie jak w poprzednich okresach, pozostawały środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Na 30 czerwca 2017 roku Grupa miała na rachunkach bankowych, ulokowane na lokatach oraz w obligacjach PKO BP Banku Hipotecznego, 26 459 246 PLN wobec 29 113 971 na 31 grudnia 2016 roku. Do tej kwoty należy doliczyć 2 000 000 PLN, za którą to kwotę Grupa w I półroczu 2017 roku nabyła jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym PKO BP Płynnościowy SFIO. Istotną częścią aktywów obrotowych na koniec czerwca 2017 roku stanowiły też należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Miały wartość 4 176 457 PLN co stanowiło 9,27 proc. aktywów Grupy ogółem. Na dzień 31 grudnia 2016 roku ta pozycja bilansowa miała wartość 5 732 977 PLN co stanowiło 12,64 proc. aktywów ogółem. W tym miejscu warto też wspomnieć o należnościach z tytułu podatku dochodowego, które na koniec I półrocza wynosiły 537 518 PLN co stanowiło 1,19 proc. sumy bilansowej Grupy. Na koniec 2016 roku w bilansie Grupy 11 bit studios S.A. taka pozycja nie występowała.

Aktywa trwałe Grupy na 30 czerwca 2017 roku miały wartość 11 522 237 PLN czyli były o 21,4 proc. większe niż sześć miesięcy wcześniej. Stanowiły 25,57 proc. sumy bilansowej. Na koniec 2016 roku wskaźnik wynosił 20,93 proc. Wzrost w tej pozycji wynikał głównie z powiększania się aktywów niematerialnych Grupy. Na koniec okresu sprawozdawczego miały wartość 10 094 544 PLN co odpowiadało 22,41 proc. łącznych aktywów Grupy. Na tę kwotę składały się nakłady na zakończone i niezakończone prace rozwojowe, czyli przede wszystkim produkowane i wydawane przez Spółkę Dominującą gry komputerowe oraz na rozwój silnika do gier (Game Engine).

Aktywa
Stan na Udział Stan na Udział
30.06.2017 (w proc.) 31.12.2016 (w proc.)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe 797 632 1,77 779 540 1,72
Aktywa niematerialne 10 094 544 22,41 7 921 210 17,47
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 475 767 1,06 682 928 1,51
Pozostałe aktywa 154 294 0,34 106 318 0,23
Aktywa trwałe razem 11 522 237 25,57 9 489 996 20,93
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
4 176 457 9,27 5 732 977 12,64
Należności z tytułu podatku dochodowego 537 518 1,19 0 0,00
Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0 0,00 681 759 1,50
Pozostałe aktywa krótkoterminowe 357 752 0,79 331 644 0,73
Pozostałe aktywa finansowe 2 000 000 4,44 0 0,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 459 246 58,73 29 113 971 64,20
Aktywa obrotowe razem 33 530 973 74,43 35 860 351 79,07
AKTYWA RAZEM 45 053 210 100,00 45 350 347 100,00
Pasywa
Stan na
30.06.2017
Udział
(w proc.)
Stan na
31.12.2016
Udział
(w proc.)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 228 720 0,51 221 720 0,49
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość
nominalną
4 870 274 10,81 4 285 934 9,39
Kapitał zapasowy 37 914 547 84,16 25 405 679 55,65
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach 0 0,00 627 623 1,37
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych
0 0,00 49 295 0,11
Zyski zatrzymane 62 772 0,14 11 535 302 25,27
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki
dominującej
43 076 313 95,61 42 125 553 92,28
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli 0 0,00 0 0,00
Kapitał własny razem 43 076 313 95,61 42 125 553 92,28
Zobowiązania długoterminowe
Przychody przyszłych okresów 444 187 0,99 444 187 0,97
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0,00 0 0,00
Zobowiązania długoterminowe razem 444 187 0,99 444 187 0,97
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
843 775 1,87 1 928 803 4,23
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0,00 398 781 0,87
Przychody przyszłych okresów 688 935 1,53 364 460 0,80
Zobowiązania powiązane z aktywami przeznaczonymi
do sprzedaży
0 0,00 387 664 0,85
Zobowiązania krótkoterminowe razem 1 532 710 3,40 3 079 708 6,75
Zobowiązania razem 1 976 897 4,39 3 523 895 7,72
PASYWA RAZEM 45 053 210 100,00 45 649 448 100,00

Po stronie pasywów Grupy najważniejszą pozycją były kapitały własne, które na 30.06.2017 roku wynosiły już 43 076 313 PLN co stanowiło aż 95,61 proc. sumy bilansowej. Były zatem o 2,26 proc. większe niż na 31.12.2016 roku gdy sięgały 42 214 116 PLN. Najważniejszą pozycją kapitałów własnych Grupy 11 bit studios S.A. był kapitał zapasowy. Na koniec czerwca 2017 roku sięgał 37 914 547 PLN wobec 25 405 679 PLN na koniec 2016 roku. Zwyżka wynika z faktu zasilenia kapitału zapasowego o zysk netto wypracowany przez 11 bit studios S.A. w 2016 roku. Decyzja w tej sprawie zapadła na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Dominującej 10 maja 2017 roku.

O bardzo dobrej kodycji finansowej Grupy 11 bit studios S.A. świadczy też niewielki poziom zobowiązań. Na 30.06.2017 roku zobowiązania długoterminowe miały wartość 444 187 PLN czyli były porównywalne z poziomem z końca 2016 roku. Na tę pozycję składały się w całości przychody przyszłych okresów, czyli kwoty związane z obsługą dotacji unijnych. Grupa nie posiadała żadnych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów bankowych czy wyemitowanych obligacji. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy 11 bit studios S.A. na koniec I półrocza 2017 roku wynosiły 1 532 710 PLN co stanowiło 3,4 proc. sumy bilansowej. Na koniec 2017 roku miały poziom 3 079 708 PLN co stanowiło 6,75 proc. sumy bilansowej. Na zobowiązania krótkoterminowe składały się zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wynikające z bieżącej działalności Grupy oraz przychody przyszłych okresów. Łączne zobowiązania Grupy 11 bit studios S.A. na koniec czerwca 2017 roku wynosiły 1 976 897 PLN co stanowiło zaledwie 4,39 proc. sumy bilansowej. Sześć miesięcy wcześniej zobowiązania miały wartość 3 523 895 PLN, czyli 7,72 proc. sumy bilansowej. Skurczyły się zatem o blisko 44 proc.

5.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PLN)

Okres Okres
zakończony
30.06.2017
zakończony
30.06.2016
(niebadane) (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy 411 394 6 123 799
Korekty:
Amortyzacja 938 495 1 487 602
Inne korekty 831 857 137 426
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zwiększenie / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności
1 276 146 (2 560 467)
Zwiększenie / zmniejszenie pozostałych aktywów 133 078 43 416
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (1 085 029) (549 186)
Zwiększenie / zmniejszenie przychodów przyszłych okresów 324 475 (197 318)
Zwiększenie / zmniejszenie pozostałych zobowiązań (387 664) 0
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 2 442 752 4 485 272
Zapłacony podatek dochodowy (936 300) (676 015)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 506 452 3 809 257
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych (2 000 000) 0
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych 392 097 0
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP (3 144 614) (2 025 233)
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną (4 752 517) (2 025 233)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Inne wpływy finansowe 591 340 (157 107)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 591 340 (157 107)
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (2 654 725) 1 626 917
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 29 113 971 22 971 403
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 26 459 246 24 598 320

W I półroczu 2017 roku Grupa wygenerowała z działalności operacyjnej 2 442 752 PLN gotówki wobec 4 485 272 PLN w analogicznym okresie 2016 roku. Zapłaciła też 936 300 PLN podatku dochodowego wobec 676 015 PLN przed rokiem. W konsekwencji, przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto sięgnęły 1 506 452 PLN czyli blisko 60,4 proc. mniej niż rok wcześnie gdy kwota wynosiła 3 809 257 PLN. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w pierwszych sześciu miesiącach 2017 roku miały wartość minus 4 752 517 PLN, czyli przeszło 134 proc. więcej niż rok wcześniej. Wzrost wynikał m.in. z większych wydatków na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (produkcję gier komputerowych). Wyniosły 3 144 614 PLN w stosunku do 2 025 233 w I półroczu 2016 roku. Grupa wydała też 2 000 000 na zakup jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym PKO BP Płynnościowy SFIO. W przepływach z działalności inwestycyjnej pojawiła się też kwota 392 097 PLN ze zbycia udziałów w spółce zależnej Games Republic Limited oraz innych aktywów związanych z tym podmiotem. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w pierwszych sześciu miesiącach 2017 roku, inaczej niż rok wcześniej, miały wartość dodatnią i wyniosły 591 340 PLN. Na kwotę złożyły się płatności za akcje serii F, które zostały wyemitowane przez Spółkę Dominującą w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016. Objęte nim osoby (kluczowy menedżment 11 bit studios S.A.) nabyły łącznie 70 tys. akcji serii F po cenie emisyjnej 8,59 PLN za sztukę.

Łącznie, w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2017 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Grupie zmniejszył się o 1 860 926 PLN, w porównaniu z sytuacją z końca 2016 roku, do 26 459 246 PLN na koniec czerwca 2017 roku. Do tej kwoty należałoby jednak doliczyć 2 000 000 ulokowanych w jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym PKO BP Płynnościowy SFIO, które w każdej chwili mogą być skonwertowane na gotówkę.

5.4. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.4.1. Informacja o kredytach i pożyczkach w I półroczu 2017 roku

Grupa nie posiadała żadnych wziętych kredytów i pożyczek w I półroczu 2017 roku

5.4.2. Informacja o pożyczkach udzielonych w I półroczu 2017 roku

Grupa nie udzielała żadnych pożyczek w I półroczu 2017 roku

5.4.3. Informacja o poręczeniach i gwarancjach udzielonych w I półroczu 2017 roku oraz innych istotnych pozycjach pozabilansowych

W I półroczu 2017 roku Grupa nie udzielała żadnych poręczeń i gwarancji. Nie posiadała też żadnych istotnych pozycji pozabilansowych.

5.4.4. Informacja o aktualnej sytuacji gospodarczej i finansowej grupy kapitałowej, a także ocena zarządzania zasobami finansowymi

Obecna sytuacja gospodarcza i finansowa Grupy 11 bit studios S.A. jest stabilna. Zarząd nie widzi zagrożeń płynności czy ograniczonej wypłacalności Grupy.

5.4.5. Opis i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności grupy w I półroczu 2017 roku.

W I półroczu 2017 roku nie miały miejsce żadne wydarzenia nietypowe, które miałyby wpływ na wyniki z działalności Grupy.

5.5. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ZA DANY OKRES

Grupa ani Spółka Dominująca nie publikowały prognoz finansowych na I półrocze 2017 roku.

6. OPIS PERSPEKTYW I ROZWOJU GRUPY 11 BIT STUDIOS S.A.

6.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Spółka 11 bit studios jest producentem multiplatformowych gier komputerowych, które sprzedawane są na całym świecie, głównie przez wyspecjalizowane serwisy internetowe, na czele ze Steam – największą światową platformą zajmującą się dystrybucją gier w postaci cyfrowej przez Internet. W I półroczu 2017 roku sprzedaż zagraniczna stanowiła 99,3 proc. przychodów Spółki ogółem. Rok wcześniej wspomniany wskaźnik znajdował się na takim samym poziomie.

Rynek gier wideo jest od kilku już lat najszybciej rosnącą częścią rynku rozrywki. W 2016 roku, według danych firmy badawczej Newzoo, wartość światowego rynku gier komputerowych wyniosła 101,1 mld USD. Największy udział w nim (39 proc.) miały produkcje na urządzenia mobilne mobilne (tablety i smartfony), które są najszybciej rozwijającym się segmentem rynku gier wideo. Tytuły przeznaczone na konsole miały prawie 32-proc., a gry PC-towe niespełna 30-proc. udział w rynku. Prognozy Newzoo na kolejne lata, jeśli chodzi o perspektywy branży gier komputerowych, są bardzo obiecuące. Zdaniem specjalistów, w latach 2016-2020 rynek ma rozwijać się średniorocznie w tempie 6,2 proc. dzięki czemu, w 2020 roku jego wartość sięgnie już 128,5 mld USD. Prognozy na 2017 rok zakładają wzrost rynku growego do 108,9 mld USD czyli 7,8 proc. więcej niż w 2016 roku.

Sprzedaż gier komputerowych najszybciej rośnie w Ameryce Łacińskiej. Według analityków Newzoo, klienci z tego regionu świata wydadzą w 2017 roku na gry 4,4 mld USD czyli 13,9 proc. więcej niż rok wcześniej. Największym rynkiem growym będą z kolei Azja oraz Australia i Oceania gdzie popyt na gry będzie miał wartość 51,2 mld USD co oznaczało będzie 9,2-proc. zwyżkę w porównaniu z 2016 rokiem. Klienci z Ameryki Północnej, jeszcze do niedawna największego na świecie rynku growego, w 2017 roku wydadzą na tego typu produkcje 27 mld USD czyli 4 proc. więcej niż w poprzednim roku. Niewiele mniej w tym roku na gry komputerowe (26,2 mld USD czyli 8 proc. więcej niż w 2016 roku) przeznaczą klienci z Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki. Prognozy Newzoo dla polskiego rynku growego na bieżący rok zakładają jego wzrost do 489 mln USD. Dla porównania, wartość chińskiego rynku growego ma wynieść już 27,5 mld USD (większość z tego stanowiły będą gry na urządzenia mobile, ich wysoki udział wyróżnia ten rynek).

Celem 11 bit studios S.A. jest rozwój znacznie szybszy niż całego rynku gier komputerowych i systematyczne zwiększanie w nim udziału. Sukces gry "This War of Mine", która zadebiutowała jesienią 2014 roku, ugruntował pozycję Spółki jako jednego ze światowych liderów w segmencie gier Indie (niezależnych). Do końca czerwca 2017 roku przychody ze sprzedaży "TWoM" (od premiery tytułu) przekroczyły już 70 mln PLN. Strategia Spółki na kolejne lata zakłada produkcję coraz większych gier (z większym potencjałem komercyjnym), czyli stopniowe wychodzenie z segmentu Indie. Tego typy tytułem będzie "Frostpunk", który ma trafić na rynek w I kwartale 2018 roku. Budżety produkcyjny i marketingowy "Frostpunka" są istotnie większy niż w przypadku "TWoM". W połączeniu ze znacznie większą rozpoznawalnością marki 11 bit studios w środowisku graczy komputerowych na świecie (dzięki sukcesowi "TWoM") daje to podstawy do oczekiwań sukcesu sprzedażowego gry wokół której, w przyszłości, może powstać cała seria gier. Produkcja "Frostpunka" jest bardzo mocno zaawansowana dlatego ryzyko zmiany terminu premiery jest niewielkie.

Strategia 11 bit studios zakłada, że kolejne gry komputerowe Spółki będą powstawały na bazie autorskiego silnika, który jest systematycznie rozwijany. Za produkcję gier oraz ich promocję i sprzedaż odpowiada doświadczony, stabilny zespół menedżerski dysponujący wieloletnim know-how zdobywanym w najważniejszych krajowych firmach growych. Na bazie posiadanych zasobów ludzkich, które są systematycznie powiększane, Spółka od kilku miesięcy buduje drugi zespół deweloperski, na czele którego stoi Artur Ganszyniec. Zespół odpowiedzialny będzie za produkcję kolejnej gry, która trafi na rynek po "Frostpunku". Tytuł nosi roboczą nazwę "Projekt 8".

Spółka zakłada, że coraz większe znaczenie dla wyników finansowych w kolejnych latach powinien mieć pion wydawniczy 11 bit publishing. Do tej pory 11 bit studios S.A. wydało dwa tytuły stworzone przez zewnętrzne studia deweloperskie: "Spacecom", który zadebiutował w 2014 roku oraz "Beat Cop", który trafił do sprzedaży 30 marca 2017 roku. W kolejnych miesiąch do sprzedaży trafią: "Tower 57", "Moonlighter" i "Children of Morta". Zespół 11 bit publishig aktywnie pracuje nad pozyskaniem kolejnych projektów do portfolio wydawnicznego. W przyszłości liczba tytułów wydawanych w ramach 11 bit publishing powinna wynosić 3-4 rocznie.

6.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

11 bit studios S.A. działa na rynkach międzynarodowych co oznacza, że równie ważne dla jej działalności, oprócz czynników lokalnych mają zjawiska gospodarcze i polityczne zachodzące w skali globalnej, w tym makroekonomiczne. Istotne znaczenie mają też regulacje podatkowe oraz otoczenie prawne zarówno krajowe jak i międzynarodowe.

Ważną determinantą w działalności Spółki są też zmiany technologiczne i rynkowe zachodzące w branży gier komputerowych, m.in. szybki rozwój kanałów elektronicznych w dystrybucji gier czy też rynku gier na urządzenia mobilne.

Spółka od 2014 roku dywersyfikuje źródła przychodów. Rozwija pion wydawniczy 11 bit publishing, który zajmuje się wydawaniem gier tworzonych przez zewnętrzne studia. W ramach 11 bit publishing w I półroczu 2017 roku Spółka wypuściła na rynek grę "Beat Cop". W kolejnych miesiącach planowane są premiery: "Tower 57", "Moonlightera" i "Children of Morta". Zespół pracuje nad umowami z kolejnymi studiami, w tym zagranicznymi.

W obszarze produkcji Spółka chce docelowo zbudować kilka linii produktowych (marek - IP) co pozwoli zoptymalizować wykorzystanie posiadanych zasobów produkcyjnych i ustabilizować wyniki Spółki. Zamierza też zwiększać zasoby produkcyjne budując drugi zespół deweloperski. Funkcjonujące równolegle dwa zespoły deweloperskie pozwolą Spółce zwiększyć częstotliwość premier gier własnych.

6.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa posiadała na rachunkach, w kasie i w bezpiecznych instrumentach blisko 28,5 mln PLN zasobów pieniężnych. Do tej kwoty można doliczyć należności z tytułu dostaw i usług o wartości blisko 4,2 mln PLN. Równocześnie łączna wartość zobowiązań (długoterminowych i krótkoterminowych) wynosiła na koniec czerwca 2017 roku niespełna 2 mln PLN co oznaczało spadek o prawie 37 proc. w porównaniu z sytuacją z 31 grudnia 2016 roku (3,14 mln PLN). Posiadane zobowiązania wiązały się w dużej mierze z obsługą projektów współfinansowanych ze środków unijnych. Zobowiązania handlowe wynikające z bieżącej działalności Grupy na 30 czerwca 2017 roku miały wartość 0,84 mln PLN wobec 1,93 mln PLN na koniec 2016 roku. Grupa nie posiadała równocześnie żadnych zobowiązań finansowych.

Posiadane zasoby pieniężne, przy niskich kosztach operacyjnych oznaczają, że Grupa nie ma żadnych problemów z samodzielnym finansowaniem bieżącej działalności oraz realizowanych i planowanych inwestycji rozwojowych (produkcji gier, w tym "Frostpunka" i rozwoju pionu 11 bit publishing). Nie musi też, co najmniej w perspektywie kilku kwartałów, sięgać po finansowanie zewnętrzne (w tym z rynku kapitałowego) lub od partnerów biznesowych (wydawców i dystrybutorów gier) aczkolwiek nie wyklucza takiej możliwości. Grupa nie planuje sięgać po finansowanie zewnętrzne w 2017 roku.

7. INFORMACJA O ZARZĄDZANIU I NADZOROWANIU GRUPY 11 BIT STUDIOS S.A.

7.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ

Firma: 11 bit studios Spółka akcyjna Nazwa skrócona: 11 bit studios S.A. Siedziba Spółki: Warszawa, Polska Numer KRS: 0000350888 NIP: 1182017282 Regon: 142118036

Adres siedziby: 03-472 Warszawa, ul. Bertolta Brechta 7 Podstawowy przedmiot działalności: zgodnie z PKD – działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z Właściwy Sąd prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Czas trwania działalności Spółki Dominującej oraz Jednostki Zależnej jest nieograniczony.

Rokiem obrotowym Spółki Dominującej a także Jednostki Zależnej jest rok kalendarzowy.

Podstawowymi przedmiotami działalności Grupy 11 bit studios S.A. są:

  • produkcja i sprzedaż multiplatformowych gier wideo,
  • globalna cyfrowa dystrybucja gier wideo.

11 bit studios S.A. do 11 kwietnia 2017 roku była Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej 11 bit studios S.A. W jej skład wchodziły: 11 bit studios S.A. oraz spółka zależna Games Republic Limited z siedzibą na Malcie. Przedmiotem działalności Games Republic Limited było prowadzenie elektronicznej platformy globalnej dystrybucji gier wideo. 11 bit studios S.A. posiadało 100 proc. udziałów w Games Republic Limited. Rokiem obrotowym spółki Games Republic Limited był rok kalendarzowy.

11 kwietnia 2017 roku Spółka poinformowała, że podpisała umowę sprzedaży 100 proc. udziałów Games Republic Limited na rzecz Lousva Trading Limited. Z tą datą Grupa Kapitałowa 11 bit studios S.A. przestała istnieć.

7.2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Zarząd

Przez cały okres sprawozdawczy w skład Zarządu Spółki Dominującej wchodzili:

  • Grzegorz Miechowski Prezes Zarządu,
  • Bartosz Brzostek Członek Zarządu,
  • Przemysław Marszał Członek Zarządu,
  • Michał Drozdowski Członek Zarządu,

Rada Nadzorcza

Przez cały okres sprawozdawczy w Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej zasiadali:

  • Piotr Sulima Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Radosław Marter Członek Rady Nadzorczej,
  • Agnieszka Maria Kruz Członek Rady Nadzorczej,
  • Wojciech Ozimek Członek Rady Nadzorczej,

Kadencja Członków Zarządu upływa z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki Dominującej sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku. Kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa 9 czerwca 2019 roku.

7.3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji Raportu Półrocznego kapitał zakładowy 11 bit studios S.A. wynosił 228 719,90 PLN i dzielił się na 2 287 199 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

  • 1 000 000 akcji serii A na okaziciela,
  • 494 200 akcji serii B na okaziciela,
  • 376 561 akcji serii C , na okaziciela
  • 40 938 akcji serii D na okaziciela,
  • 305 500 akcji serii E na okaziciela,
  • 70 000 akcji serii F na okaziciela.

7.4. AKCJE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Funkcja Liczba akcji Liczba akcji Liczba akcji
na dzień na dzień na dzień
31.12.2016 30.06.2017 przekazania
(w szt.) (w szt.) raportu (w szt.)
Grzegorz Miechowski Prezes Zarządu 173 696 183 696 183 696
Bartosz Brzostek Członek Zarządu 152 696 162 696 162 696
Przemysław Marszał Członek Zarządu 112 000 122 000 122 000
Michał Drozdowski Członek Zarządu 83 630 93 630 93 630

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej nie posiadają akcji 11 bit studios S.A.

7.5. AKCJONARIAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO

Podmiot Liczba akcji % udział
w kapitale
zakładowym
Liczba głosów % udział głosów
na walne
zgromadzenie
Bartosz Brzostek 183 696 8,03 183 696 8,03
Grzegorz Miechowski 162 696 7,11 162 696 7,11
Przemysław Marszał 122 000 5,33 122 000 5,33
Michał Drozdowski 93 630 4,09 93 630 4,09
NN PTE 135 500 5,92 135 500 5,92
Pozostali Akcjonariusze 1 589 677 69,50 1 589 677 69,50
Razem 2 287 199 100 2 287 199 100

W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie 11 bit studios S.A., w tym w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką.

W raporcie bieżącym nr 21/2017 z 19 maja 2017 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 19 maja 2017 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia złożone w trybie art.19 ust.1 rozporządzenia MAR przez:

    1. Grzegorz Miechowskiego Prezesa Zarządu Spółki;
    1. Bartosza Brzostka Członka Zarządu Spółki;
    1. Przemysława Marszała Członka Zarządu Spółki;
    1. Michała Drozdowskiego Członka Zarządu Spółki;

tj. osoby pełniące obowiązki zarządcze w 11 bit studios S.A. o objęciu, w dniu 18 maja 2017 roku, poza systemem obrotu, akcji Spółki na skutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016. Każdy z wymienionych menedżerów objął po 10 000 akcji serii F. Po objęciu akcji serii F Grzegorz Miechowski, Prezes Spółki posiada łącznie 162 696 akcji 11 bit studios S.A. stanowiących 7,11 proc. kapitału zakładowego i dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu. Bartosz Brzostek, Członek Zarządu Spółki posiada 183 696 akcji 11 bit studios S.A. stanowiących 8,03 proc. kapitału zakładowego i dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu. Przemysław Marszał, Członek Zarządu Spółki posiada 122 000 akcji 11 bit studios S.A. stanowiących 5,33 proc. kapitału zakładowego i dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu. Michał Drozdowski, Członek Zarządu Spółki posiada 93 630 akcji 11 bit studios S.A. stanowiących 4,09 proc. kapitału zakładowego i dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcje serii F (łącznie, na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, Spółka wyemitowała 70 000 akcji serii F) zostały dopuszczone do obrotu giełdowego 22 czerwca 2017 roku o czym Spółka informowała komunikatem bieżącym nr 28/2017 z 22 czerwca 2017 roku. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2 287 199 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich ww. akcji Spółki wynosi 2 287 199.

W raporcie bieżącym nr 23/2017 z 2 czerwca 2017 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 2 czerwca 2017 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie złożone przez NN Investment Partners TFI S.A. (dalej "Towarzystwo"), że fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN Investment Partners TFI S.A posiadają akcje Spółki dające mniej mniej niż 5 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Przyczyną zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki było zbycie jej akcji, w dniu 30 maja 2017 roku przez NN Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji 2, Fundusz Własności Pracowniczej PKP Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz subfundusze NN Parasol Funduszu Inwestycyjnego Otwartego. Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadały 111 740 akcji spółki 11 bit studios S.A. co stanowiło 5,04 proc. kapitału zakładowego Spółki. Przed zmianą udziału akcje będące w posiadaniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo dawały łącznie 111 740 głosów na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy 11 bit studios S.A., co stanowiło 5,04 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Według stanu na dzień zmniejszenia udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 108 940 akcji 11 bit studios S.A. co stanowiło 4,91 proc. kapitału zakładowego Spółki. Według stanu na dzień zmniejszenia udziału, akcje będące w posiadaniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo dawały 108 940 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 11 bit studios S.A., co stanowiło 4,91 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Po okresie sprawozdawczym, w raporcie bieżącym nr 30/2017 z 3 sierpnia 2017 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 3 sierpnia 2017 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie złożone przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, działającej w imieniu funduszy: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (razem "Fundusze"), o zwiększeniu przez Fundusze stanu posiadania akcji Spółki powyżej progu 5 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 11 bit studios S.A. Zwiększenie udziału w głosach w 11 bit studios S.A. nastąpiło na skutek nabycia przez Fundusze akcji Spółki. Transakcja została rozliczona 28 lipca 2017 roku.

Przed transakcją Fundusze posiadały 96 561 akcji Spółki, które dawały 4,22 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz stanowiły 4,22 proc. kapitału zakładowego Spółki. Po transakcji Fundusze posiadają 135 500 akcji Spółki, które dają 5,92 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz stanowią 5,92 proc. kapitału zakładowego Spółki.

7.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Do podmiotów powiązanych zaliczani są członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i kluczowy personel Spółki Dominującej (kluczowe kierownictwo). Transakcje z wyżej wymienionymi osobami zostały szczegółowo opisane w Nocie 3.23. Śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 11 bit studios S.A. za I półrocze 2017 roku.

7.7. BIEGLI REWIDENCI

Deloitte Polska sp. z o.o. Sp.k. ul. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa

W raporcie bieżącym nr 29/2017 z dnia 27 lipca 2017 roku Spółka poinformowała, że zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi podmiot uprawniony, tj. Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 26 lipca 2017 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2017 oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2017 roku. Wybraną do pełnienia tej funkcji została Deloitte Polska sp. z o.o. Sp.k.

7.8. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Działalność Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia szeregu ryzyk, zarówno specyficznych dla branży gier komputerowych jak i charakterystycznych dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w Polsce oraz w świecie. Szczegółowy opis ryzyk został zawarty w Nocie 7.18 Sprawozdania Zarządu z działalności 11 bit studios S.A. w 2016 roku będącego częścią Raportu Rocznego 11 bit studios za 2016 rok.

7.9. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Do dnia zatwierdzenia przez Zarząd Spółki Dominującej Raportu Półrocznego za I półrocze 2017 roku, czyli do 21 września 2017 roku, nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na wspomniane sprawozdanie.

7.10. OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ

Grupa nie jest przedmiotem ani stroną żadnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji państwowej

Podpisy:

Grzegorz Miechowski Bartosz Brzostek Przemysław Marszał Michał Drozdowski

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, 21 września 2017 roku

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.