11 BIT Studios S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 10, 2024

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU 11 BIT STUDIOS S.A.Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

AKCJONARIUSZ (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: ______________
Nr i seria dowodu osobistego: _________
Nr PESEL: _____________
Nr NIP: _______________
Ilość posiadanych akcji spółki 11 bit studios S.A.: ______
Adres zamieszkania Akcjonariusza: ___________
Ulica i numer lokalu: ___________
Kraj, miasto i kod pocztowy: ___________
Kontakt e-mail: _________
Kontakt telefoniczny: __________
dalej "Akcjonariusz"

AKCJONARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: __________
Nazwa i nr rejestrowy: _________
Nr REGON: ____________
Nr NIP: _______________
Ilość posiadanych akcji spółki 11 bit studios S.A.: ______
Adres siedziby Akcjonariusza: _________
Ulica i numer lokalu: ___________
Kraj, miasto i kod pocztowy: ___________
Kontakt e-mail: _________
Kontakt telefoniczny: __________
dalej "Akcjonariusz"

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: ______________
Nr i seria dowodu osobistego: _________
Nr PESEL: _____________
Nr NIP: _______________
Adres zamieszkania: __________
Ulica i numer lokalu: ___________
Kraj, miasto i kod pocztowy: ___________
Dane kontaktowe: ____________
dalej "Pełnomocnik"

PEŁNOMOCNIK (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: __________
Nazwa i nr rejestrowy: _________
Nr REGON: ____________
Nr NIP: _______________
Adres siedziby: _________
Ulica i numer lokalu: ___________
Kraj, miasto i kod pocztowy: ___________
Dane kontaktowe: ____________

dalej "Pełnomocnik"

Ja/ My* niżej podpisany/podpisani* działając jako Akcjonariusz/sze* Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym upoważniam/upoważniamy* Pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na dzień 6 czerwca 2024 roku na godzinę 11:00.

Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Akcjonariusza wynikających z posiadanych przez Akcjonariusza akcji w trakcie wyżej wskazanego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, a w szczególności do udziału w Walnym Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 6 czerwca 2024 roku na godzinę 11:00. Pełnomocnik może/ nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Uwagi:

• 1) liczba akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu: ___________________________
• 2) numer telefonu oraz adres e-mail Akcjonariusza, a także numer telefonu i adres e-mail Pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i Pełnomocnikiem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

a) dla Akcjonariusza:

b) dla Pełnomocnika:

3) data i miejsce, na które zostało zwołane Walne Zgromadzenie:

data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza

(*niewłaściwe skreślić)

DODATKOWE INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZA

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinny zostać załączone następujące dokumenty:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
• b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: kopia odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od Pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną:

kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza

b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną:

oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną:

dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika;

b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną:

oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Zarząd Spółki zastrzega, że w przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w Pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie) i przekazanego Spółce zgodnie z art. 406³ KSH, Akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki i KSH, Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictw na niniejszym formularzu.

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 6 CZERWCA 2024 ROKU

• 1. Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 6 czerwca 2024 roku.
• 1. Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.
• 1. Niniejszy formularz umożliwia:
  2. a) w części I identyfikację Akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
  3. b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• 1. Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika.
• 1. Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I.

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

AKCJONARIUSZ:

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/ REGON)

(liczba i rodzaj akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu)

PEŁNOMOCNIK:

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/ REGON)

CZĘŚĆ II.

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 6 CZERWCA 2024 r.

Uchwała nr 01/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
❑ za Liczba akcji: _______	❑ przeciw ❑ zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: ______	❑ wstrzymujące się Liczba akcji: ______	❑ według uznania pełnomocnika Liczba akcji: ______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 02/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 03/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w 2023 roku oraz oceny sytuacji Spółki w 2023 roku
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 04/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 05/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2023
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 06/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 07/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 08/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 09/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 10/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 11/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 12/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 13/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 14/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 15/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 16/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w roku obrotowym 2023
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 17/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu
i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A."
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 18/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem
na pożyczki dla członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 19/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 6 CZERWCA 2024 r.
w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i zmiany Statutu Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu: