11 BIT Studios S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 18, 2021

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Akcjonariusza:

Nazwa (Firma) / Imię i Nazwisko: ________
Adres siedziby / zamieszkania: ________
Nr REGON / PESEL: ________
Nr właściwego rejestru / Nr dowodu os.: ________
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko: ________
Adres zamieszkania: ________
Nr PESEL: ________
Nr dowodu osobistego (paszportu): ________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające przekazanie instrukcji Pełnomocnikowi odwołują się do projektów uchwał opublikowanych przez BTC Studios S.A. na swojej stronie internetowej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku chęci zgłoszenia sprzeciwu Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Treść sprzeciwu" oraz wskazać, czy sprzeciw ten powinien zostać uwzględniony w Protokole z Walnego Zgromadzenia.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Wg uznania Pełnomocnika". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Data i podpis Akcjonariusza

____________________________

Uchwała nr 1 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana .............................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 2 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członka Rady Nadzorcej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki .
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 3 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 § k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ...........................................

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 4 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 § k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana .......................... do składu Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, na okres wspólnej kadencji

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje: