11 BIT Studios S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 29, 2020

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Z wyczajne W alne Z gromadzenie

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Akcjonariusza:

Nazwa (Firma) / Imię i Nazwisko: ________
Adres siedziby / zamieszkania: ________
Nr REGON / PESEL: ________
Nr właściwego rejestru / Nr dowodu os.: ________
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko: ________
Adres zamieszkania: ________
Nr PESEL: ________
Nr dowodu osobistego (paszportu): ________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające przekazanie instrukcji Pełnomocnikowi odwołują się do projektów uchwał opublikowanych przez BTC Studios S.A. na swojej stronie internetowej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku chęci zgłoszenia sprzeciwu Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Treść sprzeciwu" oraz wskazać, czy sprzeciw ten powinien zostać uwzględniony w Protokole z Walnego Zgromadzenia.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Wg uznania Pełnomocnika". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Data i podpis Akcjonariusza

____________________________

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana

.............................

§2

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;

• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019 oraz z oceny z działalności Zarządu w roku 2019

6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;

8) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2019;

9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019;

10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019;

• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zamiany statutu;
• 12) Podjęcia uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej spółki;
• 13) Podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki;

14) Podjęcia uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie nowych akcji spółki do obrotu oraz zmiany statutu spółki;

15) podjęcie uchwały w sprawie zmiany §12 oraz §14 statutu Spółki;

16) Zamknięcie obrad.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2019 oraz z oceny działalności Zarządu w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2019 oraz z oceny :

1. sprawozdania Zarządu z działalności BTC STUDIOS S.A. za 2019 rok;

2. sprawozdania finansowego BTC STUDIOS S.A.. za okres od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku;

3. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty BTC STUDIOS S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, składające się z :

• 1. wprowadzenia;
• 1. bilansu na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 21.440.106,29 zł;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego stratę netto w kwocie 1.720.327,73 zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2019 wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9.446.192,95 zł
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 357.431,71 zł;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
Liczba akcji:	 Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:	Liczba akcji:	Pełnomocnika Liczba akcji:

………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż stratę Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie

1.720.327,73 zł (milion siedemset dwadzieścia tysięcy trzysta dwadzieścia siedem złotych siedemdziesiąt trzy grosze) pokrywa sie z zysku z lat przyszłych.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Kornelii Piech – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Ismailowi Malikowi – Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Maliszewskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Nalejowi – Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adrianowi Sebastianowi Smarzewskiemu – Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Zeisnerowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Artūrs Pumpurs – Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jānis Innuss – Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Społki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Dariuszowi Ogrodnemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Romanowi Pogorzelskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Grzegorzewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Dawidowi Suskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Młodzianowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Januszowi Fajkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Waldemarowi Załuskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Stanisławowi Krzysztofowi Giszczakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Stanisławowi Mirgosowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Peterowi Törnquist absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Malec absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany w statucie Spółki, poprzez dodanie nowego § 7a w następującym brzmieniu:

"§7a

1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, o ile nie są zdematerializowane.

2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

3. W przypadku utraty przez akcjonariusza dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego albo zniszczenia lub uszkodzenia dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, Zarząd wydaje na wniosek akcjonariusza duplikat utraconego, zniszczonego lub uszkodzonego dokumentu.

4. Akcjonariusz we wniosku, o którym mowa w ust. 3. wskazuje numery dokumentu utraconego, zniszczonego lub uszkodzonego. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, a nie później niż w terminie tygodnia od jego otrzymania, Zarząd składa wniosek o publikację ogłoszenia o utracie, zniszczeniu lub uszkodzeniu dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

5. Niezwłocznie po publikacji ogłoszenia, o którym mowa w ust. 4 powyżej, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od publikacji ogłoszenia, Zarząd umarza dokument i wydaje akcjonariuszowi jego duplikat. Wydanie duplikatu następuje za zwrotem kosztów jego sporządzenia i ogłoszenia, o którym mowa w ust. 4 powyżej.

6. W przypadku dematerializacji akcji wyemitowanych przez w związku z kodeksem spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację zdematerializowanych akcji wyemitowanych przez Spółkę."

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmianę o które mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia §16 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje .................................................… ze składu Rady Nadzorczej.

§2

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działając na podstawie przepisu

art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia §16 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje ..................................................… do składu Rady Nadzorczej.

§2

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, a także art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BTC Studios S.A. podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę nie wyższą niż 160 000zł (sto sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. do kwoty ..................... zł (.................................................. złotych i ..........................

groszy).

1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.600.000 (jednego miliona sześciuset tysięcy) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w jednej lub w kilku transzach.

§ 2

1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii K przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu została dołączona do niniejszej Uchwały.

2. Akcje serii K będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej.

3. Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji serii K w trybie subskrypcji prywatnej.

4. Zarząd określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji.

5. Zarząd ustali cenę emisyjną akcji serii K, dla każdej z transz, przy czym cena emisyjna będzie nie niższa niż 12,77 zł (dwanaście złotych i siedemdziesiąt siedem groszy) za każdą akcję.

6. Objęcie akcji serii K nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia ............................................... 2020 roku.

7.Akcje Serii K uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach.

a) począwszy od wypłat z zysku za rok 2021, czyli od 1 stycznia 2021 roku akcje serii K zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy,tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) Akcje serii K zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzeniaw sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego,

1. Akcje serii K zostaną pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

1. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych;

2. zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały.

3. W związku z emisją akcji serii K, zmienia się § 7 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie:

"§ 7

"1.	Kapitał	zakładowy	Spółki	wynosi	nie	więcej	niż	…	zł
	() i dzieli się na:

• 1) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 9) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
• 10) nie więcej niż 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda
• 11) nie więcej niż 1.600.000 (jednego miliona sześciuset tysięcy) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)."
• 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

§ 5

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K działając

w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki prawa poboru akcji serii K w całości.

2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie

dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K w całości, wydana zgodnie z

art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"............................… .............................… ..............................."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki z

chwilą rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie: ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu zorganizowanego w

Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz

dematerializacji akcji serii K

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BTC Studios S.A. stanowi, co następuje:

§ 1.

Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii K na zasadach określonych w Regulaminie ASO.

Postanawia się o dematerializacji akcji serii K.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii K do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,

2. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).

§ 3.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 22 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000377083

w sprawie zmiany §12 oraz §14 statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany w statucie Spółki, poprzez nadanie w §12 nowego brzmienia następujących ustępów:

1. zmianę ust. 2 w następującym brzmieniu:

2. Prezesa Zarządu powołuje akcjonariusz Mobilum Limited, pod warunkiem posiadania przez niego akcji, stanowiących co najmniej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki. W przypadku braku spełnienia warunku, o którym mowa w zdaniu powyżej Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

1. dodanie nowego ust. 12 w następującym brzmieniu:

12. W razie, gdy mandat Prezesa Zarządu wygaśnie, bez względu na przyczynę tego wygaśnięcia, Mobilum Limited o ile będzie posiadało co najmniej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki, zobowiązany jest do powołania nowej osoby w to miejsce, w terminie 1 miesiąca od otrzymania zawiadomienia w tej sprawie od Zarządu Spółki. W przypadku bezskutecznego upływu tego terminu uprawnienie do powołania takiego Prezesa Zarządu przechodzi na Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany w statucie Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia §14 Statutu:

§14

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:

1. Prezes Zarządu samodzielnie jednoosobowo;

2. Pozostali członkowie Zarządu - wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem;

3. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu

§ 3

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany w statucie Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia §16 ust. 1 Statutu:

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.

§ 4

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmianę o które mowa w § 1-3 niniejszej uchwały.

§ 5

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje: