11 BIT Studios S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 22, 2020

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

11 BIT STUDIOS S.A.Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

AKCJONARIUSZ (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: ______________
Nr i seria dowodu osobistego: _________
Nr PESEL: _____________
Nr NIP: _______________
Ilość posiadanych akcji spółki 11 bit studios S.A.: _______
Adres zamieszkania Akcjonariusza:
Ulica i numer lokalu: ___________
Kraj, miasto i kod pocztowy: ___________
Kontakt e-mail: _________
Kontakt telefoniczny: __________
dalej "Akcjonariusz"

AKCJONARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: __________
Nazwa i nr rejestru: ___________
Nr REGON: ____________
Nr NIP: _______________
Ilość posiadanych akcji spółki 11 bit studios S.A.: _______
Adres siedziby Akcjonariusza:
Ulica i numer lokalu: ___________
Kraj, miasto i kod pocztowy: ___________
Kontakt e-mail: _________
Kontakt telefoniczny: __________
dalej "Akcjonariusz"

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: ______________
Nr i seria dowodu osobistego: _________
Nr PESEL: _____________
Nr NIP: _______________
Adres zamieszkania:
Ulica i numer lokalu: ___________
Kraj, miasto i kod pocztowy: ___________
Dane kontaktowe: ____________
dalej "Pełnomocnik"

PEŁNOMOCNIK (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: __________
Nazwa i nr rejestru: ___________
Nr REGON: ____________
Nr NIP: _______________
Adres siedziby:
Ulica i numer lokalu: ___________
Kraj, miasto i kod pocztowy: ___________
Dane kontaktowe: ____________

dalej "Pełnomocnik"

Ja/ My* niżej podpisany/podpisani* działając jako Akcjonariusz/Akcjonariusze* Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym upoważniam/upoważniamy* Pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na dzień 21 stycznia 2021 roku na godzinę 11:00.

Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Akcjonariusza wynikających z posiadanych przez Akcjonariusza akcji w trakcie wyżej wskazanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, a w szczególności do udziału w Walnym Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 21 stycznia 2021 roku na godzinę 11:00. Pełnomocnik może/ nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Uwagi:

• 1) liczba akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu: ___________________________
• 2) numer telefonu oraz adres e-mail Akcjonariusza, a także numer telefonu i adres e-mail Pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i Pełnomocnikiem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

a) dla Akcjonariusza:

b) dla Pełnomocnika:

3) data i miejsce, na które zostało zwołane Walne Zgromadzenie:

data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza

(*niewłaściwe skreślić)

DODATKOWE INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZA

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinny zostać załączone następujące dokumenty:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
• b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: kopia odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od Pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza
• b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną: dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika;
• b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Zarząd Spółki zastrzega, że w przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w Pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie) i przekazanego Spółce zgodnie z art. 406³ KSH, Akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki i KSH, Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictw na niniejszym formularzu.

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 21.01.2021 ROKU

• 1. Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 21.01.2021 roku.
• 1. Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.
• 1. Niniejszy formularz umożliwia:
  2. a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
  3. b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• 1. Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika.
• 1. Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I.

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

AKCJONARIUSZ:

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/ REGON)

(liczba i rodzaj akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu)

PEŁNOMOCNIK:

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/ REGON)

CZĘŚĆ II.

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W

WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 21.01.2021 R.

Uchwała nr 01/01/2021
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 21 stycznia 2021 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 02/01/2021
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 21 stycznia 2021 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 03/01/2021
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 21 stycznia 2021 r.
w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz
kluczowych pracowników i współpracowników 11 bit studios S.A.
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 04/01/2021
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 21 stycznia 2021 r.
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 05/01/2021
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
		11 bit studios S.A.
	z dnia 21	stycznia 2021 r.
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii
H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 06/01/2021
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
		11 bit studios S.A.
	z dnia 21	stycznia 2021 r.
	w sprawie rejestracji warrantów serii C i akcji serii H w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr 07/01/2021
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
11 bit studios S.A.
z dnia 21 stycznia 2021 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
	❑ zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	______	______	______
❑ inne:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu: