11 BIT Studios S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 13, 2017

"FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 10 maja 2017 ROKU"

• Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 10 maja 2017 roku.
• Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe - zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• Niniejszy formularz umożliwia:
• a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik
• Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. III formularza.
• Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

PEŁNOMOCNIK:

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

_______________________________________________________________________ (NIP, PESEL/ REGON)

AKCJONARIUSZ:

______________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

_______________________________________________________________________ (NIP, PESEL/ REGON)

_______________________________________________________________________ (liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 10 maja 2017 roku o godz. 10.30

Uchwała nr 01/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 02/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 03/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 04/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 05/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 05/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A.

	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 06/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 06/06/2014 Zwyczajnego Walnego
	emisji warrantów subskrypcyjnych serii A	Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 07/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 07/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 08/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 08/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie decyzji o dematerializacji akcji serii F i wprowadzenia ich do obrotu na rynku zorganizowanym

	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 09/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie przyznania warrantów subskrypcyjnych serii A
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___