11 BIT Studios S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 13, 2017

"FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 10 maja 2017 ROKU"

• Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 10 maja 2017 roku.
• Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe - zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• Niniejszy formularz umożliwia:
• a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik
• Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. III formularza.
• Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________________

PEŁNOMOCNIK:

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

_______________________________________________________________________ (NIP, PESEL/ REGON)

AKCJONARIUSZ:

______________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

_____________________________________________ (adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

_______________________________________________________________________ (NIP, PESEL/ REGON)

_______________________________________________________________________ (liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 10 maja 2017 roku o godz. 14.00

Uchwała nr 01/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 02/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 03/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 04/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 05/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2016
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 06/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 07/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2016
	rok
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 08/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy 11 bit studios S.A. w 2016 roku oraz sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2016
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 09/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 10/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 11/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 12/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 13/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 14/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 15/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
inne:

Uchwała nr 16/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 17/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	wstrzymujące się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A.
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 20/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 21/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku
	na rynku regulowanym	w sprawie decyzji o dematerializacji akcji serii G i wprowadzenia ich do obrotu
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 22/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie zmiany statutu Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 23/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie wyznaczenia celów ogólnych w okresie trwania Programu Motywacyjnego
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___