11 BIT Studios S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 12, 2016

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

AKCJONARIUSZ (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko:____________
Nr i seria dowodu osobistego:________
Nr PESEL:___________
Nr NIP:______________
Ilość posiadanych akcji spółki 11 bit studios S.A.: ____
Adres zamieszkania Akcjonariusza:
Ulica i numer lokalu:_________
Kraj, miasto i kod pocztowy:_________
Kontakt e-mail:_____________
Kontakt telefoniczny:________
dalej "Akcjonariusz"
AKCJONARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):
Nazwa:_____________
Nazwa i nr rejestru:__________
Nr REGON:___ ______
Nr NIP:__ ___________
Ilość posiadanych akcji spółki 11 bit studios S.A.: ________
Adres siedziby Akcjonariusza:
Ulica i numer lokalu:_________
Kraj, miasto i kod pocztowy:_________
Kontakt e-mail:_____________

Kontakt telefoniczny:___________________________________________________ dalej "Akcjonariusz" PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA): Imię i nazwisko:______________________________________________________ Nr i seria dowodu osobistego:____________________________________________ Nr PESEL: __________________________________________________________ Nr NIP:__________________________________________________ ___________ Adres zamieszkania: Ulica i numer lokalu:________________________________ _________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:_____________________________________________ Dane kontaktowe: _____________________________________________________ dalej "Pełnomocnik" PEŁNOMOCNIK (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA): Nazwa:_____________________________________________________________ Nazwa i nr rejestru:____________________________________________________ Nr REGON:_________________________________________________________ Nr NIP:______________________________________________________________ Adres siedziby: Ulica i numer lokalu:_________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:___________________________________________ Dane kontaktowe: __________________________________________________

dalej "Pełnomocnik"

Ja/ My* niżej podpisany/podpisani* działając jako Akcjonariusz/sze* Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie, (dalej "Spółka") niniejszym upoważniam/upoważniamy* Pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na dzień 9 czerwca 2016 roku na godz. 12.00.

Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Akcjonariusza wynikających z posiadanych przez Akcjonariusza akcji w trakcie wyżej wskazanego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A., a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 9 czerwca 2016 roku na godz. 12.00.

Pełnomocnik może/ nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Uwagi:

• 1) liczba akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu:___________________________
• 2) numer telefonu oraz adres e-mail Akcjonariusza, a także numer telefonu i adres e-mail Pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i Pełnomocnikiem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika

____________________________________________________

• a) dla Akcjonariusza:
• b) dla Pełnomocnika:
• ____________________________________________________ 3) data i miejsce na które zostało zwołane Walne Zgromadzenie:

___________________________________________________________________ data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza

_________________________________________________________

(*niewłaściwe skreślić)

DODATKOWE INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZA

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinny zostać załączone następujące dokumenty:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
• b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną:

kopia odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od Pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną:

kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza

b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną:

oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw)

IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną:

dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika;

b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną:

oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Zarząd Spółki zastrzega, że w przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w Pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie) i przekazanego Spółce zgodnie z art. 406³ KSH, Akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki i KSH, Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictw na niniejszym formularzu.