11 BIT Studios S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 12, 2016

"FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 9 czerwca 2016 ROKU"

• Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 9 czerwca 2016 roku.
• Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe - zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• Niniejszy formularz umożliwia:
• a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik
• Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. III formularza.
• Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

PEŁNOMOCNIK: _______________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/ REGON)

AKCJONARIUSZ: ______________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

__________________________________________________________________________________________ (NIP, PESEL/ REGON)

(liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II. INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 9 czerwca 2016 r. o godz. 12.00

Uchwała nr 01/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
	przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 02/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 03/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 04/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 5/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015
przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
inne:

Uchwała nr 6/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2015 rok
przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 7/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy 11 bit studios S.A. w 2015 roku oraz sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2015
przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 8/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
	przeciw wstrzymujące się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 9/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 10/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
	przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 11/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
przeciw wstrzymujące się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 12/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 13/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 14/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 15/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 15/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 16/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 17/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 18/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 19/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw wstrzymujące się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 20/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 21/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 22/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw wstrzymujące się pełnomocnika zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 23/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___