Uchwała nr 2/5/2023

Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.

w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w roku 2022

oraz oceny sytuacji Spółki w roku 2022 wraz z oceną sprawozdania finansowego i

sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022

§ 1

Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć sprawozdanie z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w roku 2022 oraz oceny sytuacji Spółki w roku 2022 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022 ("Dokument").

§ 2

Dokument stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Radosław Marter _______________________________ /podpis/ Jacek Czykiel _______________________________ /podpis/ Marcin Kuciapski _______________________________ /podpis/ Piotr Wierzbicki _______________________________ /podpis/ Milena Olszewska-Miszuris _______________________________ /podpis/ Dokument podpisany przez PIOTR WIERZBICKI Data: 2023.05.18 21:55:20 CEST Signature Not Verified Signed by / Podpisano przez: Milena Olszewska-Miszuris Date / Data: 2023-05-18 22:20 JACEK CZYKIEL Elektronicznie podpisany przez JACEK CZYKIEL Data: 2023.05.18 22:43:54 +02'00' Radosław Marter Elektronicznie podpisany przez Radosław Marter Data: 2023.05.18 22:58:13 +02'00'

sprawozdanie rady nadzorczej

11 bit studios S.A.

z działalności i oceny pracy Rady w roku 2022 oraz oceny sytuacji Spółki w roku 2022

wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z 2013 r. Dz. U. poz. 1030 ze zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01-01-2022 do 23-05-2022 (wygaśnięcie mandatu członków Rady Nadzorczej) był następujący:

Pan Radosław Marter Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Artur Konefał– Członek Rady Nadzorczej
Pan Marcin Kuciapski Członek Rady Nadzorczej
Pan Piotr Wierzbicki Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej od 21-06-2022 do dnia 31-12-2022 był następujący:

Pan Radosław Marter Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Marcin Kuciapski Członek Rady Nadzorczej
Pan Piotr Wierzbicki Członek Rady Nadzorczej
Pani Milena Olszewska Miszuris Członkini Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Niezależność Rady Nadzorczej

Kryteria niezależności zdefiniowane są w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR). W okresie 01-01- 2022 do 23-05-2022 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniali ustawowe kryteria niezależności. W okresie 21-06-2022 do 31-12-2022 ustawowe kryteria niezależności spełniali: Pan Radosław Marter, Pan Jacek Czykiel, Pan Marcin Kuciapski oraz Pan Piotr Wierzbicki.

Dodatkowe kryterium niezależności wynikające z zasady 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 spełniali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zarówno za okres 01-01-2022 do 23-05- 2022 oraz od 21-06-2022 do 31-12-2022, gdyż żadna z osób zasiadających w organie nadzorczym nie posiadała rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Różnorodność Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej określonej w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Mimo tego, w skład Rady Nadzorczej na koniec okresu sprawozdawczego wchodziły osoby o zróżnicowanym wykształceniu, specjalistycznej wiedzy, wieku, doświadczeniu zawodowym oraz płci. Każdy członek Rady Nadzorczej posiadał wykształcenie wyższe. W zależności od przedstawiciela organu nadzorczego obejmowało ono ekonomię i finanse, zarządzanie i marketing, nauki techniczne oraz sportowe. Dodatkowo, wybrani członkowie Rady Nadzorczej ukończyli również studia podyplomowe czy posiadali krajowe i międzynarodowe certyfikacje, potwierdzające ich wiedzę branżową. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali również odmienne doświadczenie zawodowe zarówno jeśli

chodzi o sektor (IT, handlowy, rynek kapitałowy) jak i zajmowane stanowiska. Trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej było w wieku między 30 a 50 lat, a dwóch przekroczyło 50 rok życia. W Radzie Nadzorczej na koniec okresu sprawozdawczego zasiadała jedna kobieta.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR) oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu został powołany uchwałą 2/09/2019 Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. z dnia 03-09-2019 i do 23-05-2022 (wygaśnięcie mandatu członków Rady Nadzorczej) działał w składzie:

Pan Jacek Czykiel Przewodniczący Komitetu Audytu;
Pan Radosław Marter Członek Komitetu Audytu;
Pan Piotr Wierzbicki Członek Komitetu Audytu.

W dniu 21-06-2022 został powołany nowy skład Komitetu Audytu uchwałą nr 9/06/2022 Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. i do 31-12-2022 działał w składzie:

Pan Jacek Czykiel Przewodniczący Komitetu Audytu;
Pani Milena Olszewska Miszuris Członkini Komitetu Audytu;
Pan Piotr Wierzbicki Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przez cały rok 2022 spełniał i spełnia kryteria wymagania zawarte w art. 128 i art. 129 UoBR. Zgodnie z UoBR przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W okresie od 01- 01-2022 do 23-05-2022 wymóg ten spełniali: Pan Jacek Czykiel i Pan Piotr Wierzbicki. W okresie od 21-06-2022 do 31-12-2022 wymóg ten spełniali: Pan Jacek Czykiel, Pani Milena Olszewska-Miszuris i Pan Piotr Wierzbicki.

Dodatkowo, zgodnie z UoBR, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Emitent. W okresie od 01-01-2022 do 23-05-2022 wymóg ten spełniali: Pan Jacek Czykiel i Pan Radosław Marter. W okresie od 21-06-2022 do 31-12-2022 wymóg ten spełniał Pan Jacek Czykiel.

Zgodnie z UoBR, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia ustawowe kryteria niezależności od Spółki. Zgodnie z zasadą 2.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza nie powołała osobnego Komitetu ds. Nominacji czy Wynagrodzeń.

II. Działalność Rady Nadzorczej i jej Komitetu

Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń. Posiedzenia odbywały się w formie stacjonarnej w siedzibie Spółki Warszawie lub w formie zdalnej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w następujących dniach:

22-02-2022 (stacjonarnie),
22-03-2022 (stacjonarnie),
26-04-2022 (stacjonarnie),

21-06-2022 (stacjonarnie),
26-07-2022 (zdalnie),
11-8-2022 (stacjonarnie),
14-09-2022 (stacjonarnie),
18-10-2022 (zdalnie),
09-11-2022 (stacjonarnie),
12-12-2022 (stacjonarnie).

W dniach 11-05-2022 i 23-05-2022 miały miejsce głosowania Rady Nadzorczej w trybie pisemnym odpowiednio nad uchwałą w prawie wyboru audytora na lata 2022 i 2023 oraz uchwałą w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Podczas obecnej kadencji Rady Nadzorczej głosowania w trybie pisemnym miały miejsce 29-06-2022 (kwestia zakupu udziałów).

W zależności od potrzeb i omawianych kwestii, w posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli: przedstawiciele firmy audytorskiej, Zarząd, przedstawiciele działu finansów, w tym Dyrektor Finansowy oraz działów projektowych. Podczas posiedzeń, jak również między nimi, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działaniami Zarządu. W szczególności przedmiotem obrad Rady Nadzorczej były następujące kwestie:

Wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji oraz składu Komitetu Audytu,
Określenie liczby i składu Zarządu nowej kadencji, powołanie członków Zarządu oraz określenie wynagrodzenia dla członków Zarządu, w tym metody obliczania premii rocznej,
Omówienie i aktualizacji planu wydawniczego i marketingowego na 2022 rok (spotkania z Zarządem oraz przedstawicielami zespołów produkcyjnych),
Omawianie budżetu na 2022 oraz jego realizacji, jak również wyników finansowych,
Współpraca z firmą audytorską, dyskusje na temat otrzymywanych informacji, prowadzonego przeglądu i badania sprawozdań finansowych,
Wybór firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki na lata 2022-23, na podstawie otrzymanych ofert i rekomendacji Komitetu Audytu,
Wydanie oświadczeń odnośnie wyboru firmy audytorskiej, funkcjonowania Komitetu Audytu i oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,
Podjęcie uchwały dotyczącej rekomendacji przeznaczenia zysku spółki za rok 2021 na kapitał zapasowy,
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w roku 2021 oraz oceny sytuacji spółki w roku 2021 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2021,
Rozpatrzenie wniosków Zarządu w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów w wybranych podmiotach oraz podjęcie uchwał w sprawie upoważnienie Zarządu do nabycia tych udziałów,
Kwestie formalne, w tym przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki, spotkania z zewnętrzną kancelarią prawną dotyczące nowelizacji Kodeksu spółek handlowych oraz dyskusje dotyczące modyfikacji komunikacji między Zarządem a Radą Nadzorczą, zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej, komunikacja z Komitetem Audytu dotycząca modyfikacji posiadanych polityk.

Działalność Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu określa art. 130 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie z którym do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy: 1) a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń. Cztery spotkania odbyły się stacjonarnie i dwa spotkania odbyły się w trybie zdalnym. Posiedzenia Komitetu Audytu, odbyły się w dniach:

22-03-2022 (posiedzenie stacjonarne),
05-04-2022 (posiedzenie stacjonarne),
11-08-2022 (posiedzenie stacjonarne),
16-08-2022 (posiedzenie stacjonarne),
23-09-2022 (posiedzenie zdalne),
26-10-2022 (posiedzenie zdalne).

Przedmiotem posiedzeń Komitetu Audytu były następujące tematy:

podsumowanie badania Sprawozdania Finansowego za 2021 rok,
prezentacja ofert na badanie sprawozdania finansowego przez zaproszone firmy audytorskie, spełniające kryteria niezależności na lata 2022 – 2023,
dyskusja z Audytorem (PWC) oraz Zarządem na temat "Projektu 8",
podsumowanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2022;
monitorowanie niezależności zespołu audytorskiego i firmy audytorskiej,
przegląd i aktualizacja dokumentów: Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych; Procedura wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych; Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej.

III. Ocena Pracy Rady Nadzorczej i jej Komitetu

Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. w 2022 roku pracowała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, zarówno w formie stacjonarnej jak i zdalnej. Na każdym posiedzeniu stawiało się wymagane przepisami kworum, tym samym Rada była zdolna do podejmowania uchwał. Prace Rady Nadzorczej prowadzone były również między posiedzeniami, pozostając w stałym kontakcie z przedstawicielami Spółki. Rada Nadzorcza nie odnotowała żadnych zakłóceń w wykonywaniu swoich ustawowych i statutowych obowiązków.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd w sposób regularny i wyczerpujący udzielał Radzie informacji i wyjaśnień.

Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny. Zarząd dokładał wszelkich starań w celu realizacji strategii Spółki i jej planów rozwoju oraz podejmował decyzje biznesowe leżące w interesie Spółki i jej wszystkich akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. W wykonywaniu przez Radę Nadzorczą Spółki czynności nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i procesem zarządzania ryzykiem, wspomagał Radę, Komitet Audytu.

Ocena pracy Komitetu Audytu

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. w 2022 roku wykonywał powierzone mu zadania w zgodzie z UoBR i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej prowadząc rozmowy i spotkania zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firmy audytorskiej, monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zarówno poprzez rozmowy z Dyrektorem Finansowym jak i przedstawicielami firmy audytorskiej. Dodatkowo, dyskusje dotyczące kontroli wewnętrznej jak i zarządzania ryzykiem miały miejsce na poziomie Rady Nadzorczej, gdyż kluczowe zidentyfikowane ryzyka dotyczą biznesowych aspektów działalności 11 bit studios S.A. Komitet Audytu pozostawał również w stałym kontakcie zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firmy audytorskiej, monitorując wykonywanie przez zespół audytowy czynności rewizji finansowej, zarówno badania jak i przeglądu sprawozdań finansowych, na bieżąco reagując na zgłaszane mu zarówno przez Spółkę jak i Audytora kwestie. Jednocześnie, zarówno w odniesieniu do badania jednostkowych sprawozdań za 2021 rok i przeglądu jednostkowych sprawozdań za I półrocze 2022 roku Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Ponadto, w 2022 roku Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą przy wyborze firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz oceny Sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej na lata 2022 i 2023. Po przedstawieniu prezentacji trzech firm audytorskich (KPMG, EY i PWC) w dniu 05-04-2022 Komitet Audytu nie podjął decyzji o wyborze firmy audytorskiej na lata 2022-2023. Dwie firmy (EY i PWC) zobowiązały się przedstawić nową ofertę cenową na badanie sprawozdań za lata 2022-2023. Członkowie Komitetu Audytu stwierdzili, że kiedy Przewodniczący Komitetu Audytu otrzyma nową propozycję cenową to Komitet Audytu podejmie decyzję i przedstawi ją na najbliższym spotkaniu Rady Nadzorczej, która odbyło się w dniu 26-04-2022. Komitet Audytu po rozmowach zaproponował Radzie Nadzorczej wybór PWC na kolejne dwa lata badania sprawozdania finansowego. Realizując swoje ustawowe obowiązki, w trakcie 2022 roku Komitet Audytu, bazując m.in. na wnioskach z dokonanego wyboru firmy audytorskiej, dokonał gruntowego przeglądu trzech kluczowych dokumentów, tj. Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych; Procedura wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych; Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, posiłkując się m.in. wsparciem zewnętrznej kancelarii prawnej, której koszt poniosła Spółka.

O wszystkich prowadzonych przez Komitet Audytu działaniach Przewodniczący Komitetu Audytu informował na bieżąco członków Rady Nadzorczej. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu realizował więc wobec Rady Nadzorczej Spółki swoją funkcję doradczą oraz wspierającą.

IV. Ocena sytuacji Spółki i wniosku o podział zysku

Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. składającego się z:

Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 244 197 441 zł;
Sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w wysokości 22 889 816 zł;
Sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 837 461 zł;
Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27 206 389 zł.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem audytora - firmy PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. podpisanym przez biegłego rewidenta Pawła Wesołowskiego (nr w rejestrze 12150), które potwierdziło, iż sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
b) zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską jak i przyjętymi zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

W wyniku przeprowadzonej oceny wyników sprawozdania finansowego Spółki 11 bit studios S.A. za 2022 r., mając na uwadze sprawozdanie i opinię biegłego rewidenta oraz rekomendację Komitetu Audytu ocenia, że:

1. sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami i postanowieniami Statutu Spółki;
1. badane dokumenty przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na 31 grudnia 2022 r., jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
1. opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdań Spółki za rok 2022 jest opinią bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań 11 bit studios S.A.,
1. sprawozdanie Zarządu z działalności prawidłowo oddaje zakres prowadzonej działalności przez 11 bit studios S.A. w 2022 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, iż powyższe sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki za rok obrotowy 2022 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok i podjęcie stosownych uchwał w tym przedmiocie.

Po przeanalizowaniu wyników finansowych oraz pozycji płynnościowej Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową 11 bit studios S.A. Mając na względzie plany wydawnicze Spółki na 2023 rok, Rada Nadzorcza w dniu 21 kwietnia 2023 roku podjęła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2022 roku, w wysokości 22 889 816 zł, na kapitał zapasowy. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższej rekomendacji i podjęcie stosownej uchwały.

V. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej 11 bit studios S.A.

W Spółce 11 bit studios S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki do kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance ani do audytu wewnętrznego. W ocenie Zarządu nie ma takiej potrzeby na obecnym etapie rozwoju Spółki. Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki wraz z innymi pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach kierowniczych. Wszystkie te organy razem stanowią mechanizm kontroli wewnętrznej, który zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa Spółki oraz pozwala na aktywne zarządzanie ryzykiem.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej zapewniona jest również dzięki wypracowaniu schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu Spółki, gwarantując sprawowanie nadzoru nad wyszczególnionymi płaszczyznami funkcjonowania Spółki. Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności prawem a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Czynności kontrolne prowadzi się na wszystkich szczeblach oraz fazach działalności Spółki. Dokumenty finansowoksięgowe podlegają kontroli merytoryczno-formalnej i rachunkowej przez wyznaczone osoby w Spółce.

Raporty półroczne i roczne poddawane są przeglądowi i badaniu przez niezależnego audytora. Niezależny audytor wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W zakresie zarządzania ryzykiem to Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania ryzykiem. Według tej oceny, do głównych zagrożeń Spółki można zaliczyć:

ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych;
ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytem na poszczególne produkty Spółki;
ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier;
ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej;
ryzyko związane z rozpoczęciem i prowadzeniem działalności wydawniczej przez Spółkę;
ryzyko braku atrakcyjnych tytułów do pozyskania przez wydawnictwo;
ryzyko silnej konkurencji ze strony innych wydawców;
ryzyko pominięcia znaczących trendów rynkowych;
ryzyko związane ze wzrostem ceny oprogramowania wykorzystywanego do tworzenia gier;
ryzyko związane z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych oraz selfpublishingiem;
ryzyko ograniczenia skuteczności działań PR-owych;
ryzyko związane z kluczowymi współpracownikami Spółki;
ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu doświadczonych pracowników;
ryzyko związane z zawieranymi przez Spółkę umowami o dzieło w kontekście praw autorskich;
ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę umowami licencyjnymi;

11 bit studios S.A.

sprawozdanie rady nadzorczej z działalności i oceny w roku 2022

ryzyko związane z umowami zawieranymi w kontrahentami zagranicznymi;
ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki;
ryzyko związane z umowami dystrybucyjnymi i umowami licencyjnymi;
ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną;
ryzyko zmiennego otoczenia prawnego;
ryzyko zmienności kursów walutowych;
ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym;
ryzyko związane z rozwojem branży.

Ocena i sposób zarządzania najistotniejszymi z powyższych ryzyk został opisany w Raporcie Rocznym 11 bit studios S.A. za rok 2022. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje działania Zarządu w ich obszarze.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), zawierającym m.in. informacje, które powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności w raporcie rocznym.

30 lipca 2021 roku Spółka opublikowała informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, którą zaktualizowała w dniu 26 kwietnia 2023 roku. Zgodnie z oświadczeniem Spółka nie stosuje zasad: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 3.1, 3.3, 3.4, 3.5, 3.8, 3.9, 3.10, 6.2, 6.3 i 6.4, a zasada 3.7 jej nie dotyczy.

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu publikowanych przez Spółkę informacji w odniesieniu do stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnień do zasad, które nie są stosowane. Rada Nadzorcza na bieżąco śledziła komunikację Spółki w formie raportów bieżących oraz informacji umieszczanych w raportach okresowych. Z powyższych względów Rada Nadzorcza przyjmuje, że Spółka w sposób prawidłowy wywiązuje się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380(1), art. 382 § 4 i art. 382(1) KSH

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, która weszła w życie 13 października 2022 roku, Rada Nadzorcza przekazuje informacje na temat sposobu informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki. Zgodnie z art. 380(1) § 1 Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o: 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5)

zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

9-02-2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyłączyło Zarząd ze stosowania obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380(1) w § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Zobowiązało jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji, do przekazywania Radzie Nadzorczej zagregowanej i obiektywnie niezbędne informacji o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki. W 2022 roku miały miejsce dyskusje pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą dotyczące kształtu komunikacji uwzględniającej potrzeby obu stron, które zakończyły się 08-03-2023 przyjęciem dokumentu Standardy i metody komunikacji pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2022 roku Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Na większości posiedzeń Rada Nadzorcza otrzymywała aktualne informacje finansowe oraz na temat stopnia realizacji budżetu jak również dotyczące statusu planów wydawniczych Spółki, postępu w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju jak również możliwości ich terminowej realizacji. Rada Nadzorcza była również informowana i dyskutowała o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które były istotne dla sytuacji majątkowej Spółki. W rezultacie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenie realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 380(1).

Zgodnie z art.382 § 4 KSH w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jakość prezentowanych jej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zarówno w formie ustnej jak i pisemnej. W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w sprawie wyboru doradcy w trybie art. 382(1) KSH i nie zlecała takich badań.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 DPSN2021

11 bit studios S.A. w 2022 roku, wzorem wcześniejszych lat, aktywnie włączało się w działania charytatywne i sponsoringowe. W 2022 roku wartość tych wydatków była rekordowa w historii Spółki. Na szczególne wyróżnienie zasługuje działalność 11 bit studios S.A. jeśli chodzi o pomoc ofiarom wojny na Ukrainie. Spółka już 24 lutego 2022 roku, czyli w pierwszy dzień inwazji Rosji na Ukrainę zdecydowała, że przez kolejny tydzień całość przychodów ze sprzedaży gry "This War of Mine", wraz z dodatkami, zasili konto Ukraińskiego Czerwonego Krzyża. Akcja spotkała się z bardzo pozytywnym przyjęciem fanów i mediów na całym świecie, dzięki czemu w ciągu siedmiu dni Spółce udało się zebrać aż 850 000 USD, które trafiły na szczytny cel. W sumie, łączna wartość darowizn przekazanych przez 11 bit studios S.A. w 2022 roku na rzecz potrzebujących, sięgnęła 4 219 269 PLN i była o 667,21% większa niż w 2021 roku (632 375 PLN). Oprócz wsparcia Ukraińskiego Czerwonego Krzyża, na którego rachunek trafiły środki z ww. akcji, 11 bit studios S.A. kolejny rok zasilało też fundację Humane Society International zajmującą się ochroną zwierząt. Na ten cel Spółka przeznaczyła w 2022 roku 504 444 PLN (598 748 PLN rok wcześniej) a środki pochodziły ze sprzedaży dodatku do gry "Children of Morta" - "Children of Morta: Paws and Clawls", który wprowadził do rozgrywki postacie zwierząt. Spółka w 2022 roku wsparła też m.in. fundację Whale and Dolphin Consevation, Związek Harcerstwa Rzeczpospolitej i fundację Inna Przestrzeń zajmującą się pomocą uchodźcom. Spółka dotowała też szereg uczelni wyższych oraz placówek oświatowych przekazując im bezpłatne licencje do gier, które wykorzystywane były w procesie edukacji i kształcenia.

Rada Nadzorcza ocenia, iż ww. środki zostały rozdysponowane w sposób racjonalny i zasadny, a ich wydatkowanie służy wszystkim grupom interesariuszy. W szczególności Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje największy wydatek na rzecz Ukraińskiego Czerwonego Krzyża jako wyraz wsparcia i solidarności z Ukrainą wobec bezprawnej i brutalnej napaści ze strony Rosji.

IX. Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie realizacji strategii, sytuacji finansowej jak i osiągniętych wyników finansowych. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu jako rzetelne i kompletne oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2022 r. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022. Rada Nadzorcza stwierdza również, że Zarząd pełnił swoje funkcje w 2022 r. w sposób zgodny z prawem i Statutem Spółki.

AI Terminal

11 BIT Studios S.A.

5481_rns_2023-05-19_9a623b98-195a-475c-bfd9-e4d8867d43d4.pdf