Warszawa, 24/08/2023

RAPORT PÓŁROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2023 roku

RAPORT PÓŁROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (wszystkie kwoty podane są w złotych o ile nie podano inaczej) Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego śródrocznego Sprawozdania finansowego

PISMO ZARZĄDU

Warszawa, 24 sierpnia 2023 roku

SZANOWNI AKCJONARIUSZE I INWESTORZY

Przekazujemy w Państwa ręce nasz Raport półroczny za I półrocze 2023 roku. Zapraszamy do jego lektury. Wierzymy, że zawarte w Raporcie informacje będą dla Was ciekawe i wartościowe.

Dla porządku wskażmy kilka najważniejszych danych liczbowych. Nasze przychody ze sprzedaży w pierwszych sześciu miesiącach tego roku wyniosły 24,77 mln PLN, zysk operacyjny 0,86 mln PLN a zysk netto, dzięki korzystnemu saldu operacji finansowych, 4,24 mln PLN. Nie są to wielkości, do których przyzwyczailiśmy Was jak i siebie we wcześniejszych okresach. Odbiegają one od naszych apetytów, ale osłabienie się wyników finansowych Spółki po kilku latach bez dużych premier gier było nieuniknione i w pełni przez nas spodziewane.

Skupmy się jednak na przyszłości 11 bit studios S.A., która, w co mocno wierzymy, rysuje się optymistycznie. Ostatnie lata i kwartały spędziliśmy na intensywnej pracy nad powiększeniem portfolio produktowego, zarówno w obszarze gier własnych jak i zewnętrznych, z naszego wydawnictwa. Zainwestowaliśmy w to masę czasu i dużo pieniędzy. Tylko w I półroczu 2023 roku nakłady na produkcję gier wyniosły prawie 26 mln PLN. Kwota za ostatnie 12 miesięcy to 50,7 mln PLN a za ostatnie dwa lata to 88 mln PLN. To jeszcze nie koniec wydatków na ten cel. Szybkimi krokami zbliżamy się jednak do pierwszych premier, które w naszej ocenie sprawią, że nasze wyniki finansowe wrócą na ścieżkę wzrostu i wyniosą nas na zupełnie inny poziom jako producenta i wydawcę gier komputerowych, tak jak miało to miejsce po premierze "This War of Mine" (w 2014 roku) i "Frostpunka" (w 2017 roku).

Już 6 listopada tego roku do fanów trafi "The Invincible", czyli tytuł z naszego wydawnictwa, którego producentem jest krakowski Starward Industries S.A. Przypomnijmy jednocześnie, że 11 bit studios S.A. jest właścicielem 5,99 proc. akcji tego podmiotu. "The Invincible", który powstaje na bazie cenionej w świecie powieści Stanisława Lema pod tym samym tytułem, zadebiutuje równocześnie w wersji na platformy PC oraz konsole.

Również w tym roku na sklepowe półki trafi drugi tytuł z naszego wydawnictwa, czyli "The Thaumaturge", którego producentem jest Fool's Theory Sp. z o.o.. 11 bit studios S.A. kontroluje 40 proc. udziałów w tym podmiocie, który specjalizuje się w produkcji gier z gatunku RPG. Do tego gatunku zaliczany też będzie "The Thaumaturge". Obie produkcje są obecnie pokazywane szerokiej publiczności na największych europejskich targach branżowych Gamescom w niemieckiej Kolonii gdzie zbierają bardzo dobre opinie.

Uzupełnieniem tegorocznych premier będzie premiera "Frostpunka" w wersji na urządzenia mobilne. Za jej stworzenie odpowiada nasz partner – chiński NetEase. Liczymy, że pojawienie się naszej kultowej gry na kolejnej platformie sprzętowej dodatkowo zwiększy rozpoznawalności marki i wykreowanego przez nas uniwersum oraz przyciągnie nowych fanów, co jest szczególnie ważne, że premiera "Frostpunka 2" zbliża się szybkimi krokami.

Listę debiutów w 2024 roku otworzy, występujący wciąż jedynie pod kodową nazwą, "Projekt N". To kolejny projekt z naszego wydawnictwa. Wkrótce rozpoczniemy komunikację marketingową związaną z tą produkcją, której tematyka i klimat bardzo dobrze wpisuje się w filozofię 11 bit studios S.A.

Podobnie, w I półroczu 2024 roku na rynek trafią też, wspomniany przed chwilą "Frostpunk 2" oraz "The Alters". To bardzo istotne premiery do których się przygotowujemy, i które mogą w dużej mierze wpłynąć na przyszłość 11 bit studios S.A. Oba tytuły, za którymi stoją wewnętrzne zespoły deweloperskie, są po raz pierwszy prezentowane mediom branżowym za zamkniętymi drzwiami na trwających właśnie targach Gamescom. Mocno wierzymy, że odbiór z ich strony będzie bardzo pozytywny.

Ta długa lista zapowiadanych premier, a przecież w naszym portfelu mamy jeszcze "Projekt 8", "Avę" i "Botina", których produkcje również powoli zmierzają do finału, oznacza kolejne kwartały wytężonej pracy dla całej Spółki. Od dawna przygotowywaliśmy się, żeby sprostać tej rosnącej liczbie zadań i obowiązków. Rozbudowaliśmy wszystkie naszej działy, z dużym naciskiem na zespoły marketingu zespół wydawniczy czy business developmentu. Mamy już na pokładzie ponad 280 osób i liczba ta nadal rośnie. Nie jesteśmy już małą spółką grową, jak w momencie debiutu "This War of Mine" czy średnią, gdy debiutował "Frostpunk". Wierzymy, że już za niecały rok wydane

projekty 11 bit studios S.A. potwierdzą nasze nowe, jeszcze większe możliwości, zgodnie z tym co mamy zapisane w naszej strategii i co jest naszą ambicją.

Jeszcze raz dziękujemy za zaufanie, którym obdarzają Państwo naszą Spółkę i zapraszamy do lektury Raportu.

Podpisy:

Przemysław Marszał Prezes Zarządu

Grzegorz Miechowski Członek Zarządu

Michał Drozdowski Członek Zarządu

Paweł Feldman Członek Zarządu

Marek Ziemak Członek Zarządu

WYBRANE DANE FINANSOWE

		PLN	EUR
	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2022 do 30.06.2022	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2022 do 30.06.2022
Przychody ze sprzedaży	24 775 454	45 769 806	5 370 790	9 858 446
Amortyzacja	(2 312 095)	(3 072 760)	(501 213)	(661 847)
Zysk z działalności operacyjnej	628 869	13 417 147	136 325	2 889 945
EBITDA	2 940 964	16 489 907	637 538	3 551 793
Zysk (strata) brutto	4 764 079	17 805 918	1 032 751	3 835 251
Zysk (strata) netto	4 013 206	15 083 775	869 977	3 248 924
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 925 962	24 080 772	634 286	5 186 804
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 677 095	(12 782 837)	580 337	(2 753 320)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 762 833	533 872	598 923	114 992
Przepływy pieniężne netto razem	8 365 890	11 831 807	1 813 546	2 548 476

		PLN	EUR
	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa razem	266 042 306	244 197 441	59 780 758	52 068 795
Aktywa trwałe	170 950 383	142 547 147	38 413 227	30 394 496
Aktywa obrotowe	95 091 923	101 650 294	21 367 531	21 674 299
Kapitał własny	233 791 416	224 543 680	52 533 855	47 878 138
Zobowiązania długoterminowe	8 861 270	9 457 456	1 991 162	2 016 558
Zobowiązania krótkoterminowe	23 389 620	10 196 305	5 255 741	2 174 099

Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały przeliczone na EUR według poniższych zasad:

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Kurs te wyniosły odpowiednio od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku. 4,6130 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku 4,6427 EUR/PLN.
Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego. Kursy te wyniosły odpowiednio na dzień 30 czerwca 2023 roku 4,4503 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku 4,6899 EUR/PLN.

SPIS TREŚCI

PISMO ZARZĄDU2
SPIS TREŚCI5
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 6
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 17
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU47
INFORMACJE OGÓLNE 48
OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A. 61
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 62
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 64
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 67
INFORMACJA O KREDYTACH I POŻYCZKACH W I PÓŁROCZU 2023 ROKU 69
INFORMACJE O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2023 ROKU 69
INFORMACJA O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2023 ROKU ORAZ INNYCH ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH70
INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI, A TAKŻE OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI70
OPIS I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2023 ROKU70
OPIS PERSPEKTYW I ROZWOJU 11 BIT STUDIOS S.A 71

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR 34 ŚRÓDROCZNA SPRAWOZDAWCZOŚĆ FINANSOWA ZATWIERDZONYM PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30.06.2023 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30.06.2022 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1.1.	24 775 454	45 769 806	10 012 068	28 024 253
Pozostałe przychody operacyjne	1.3.	31 472	52 952	(22 698)	(681)
Razem przychody z działalności operacyjnej		24 806 926	45 822 758	9 989 370	28 023 572
Amortyzacja	1.2.	(2 312 095)	(3 072 760)	(1 190 746)	(1 503 814)
Zużycie surowców i materiałów	1.2.	(390 104)	(321 314)	(184 422)	(129 937)
Usługi obce	1.2.	(13 622 564)	(18 060 902)	(5 874 947)	(12 522 770)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	1.2.	(6 475 194)	(6 763 391)	(3 156 342)	(3 871 055)
Podatki i opłaty	1.2	(116 320)	(169 186)	33 739	(86 769)
Pozostałe koszty operacyjne	1.3.	(1 261 781)	(4 018 058)	(872 401)	(240 960)
Razem koszty działalności operacyjnej		(24 178 057)	(32 405 611)	(11 245 118)	(18 355 305)
Zysk na działalności operacyjnej		628 869	13 417 147	(1 255 748)	9 668 267
Przychody finansowe	1.4.	6 585 053	4 680 494	4 701 645	2 989 991
Koszty finansowe	1.4.	(2 528 860)	(215 164)	(1 525 518)	(131 035)
Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej		79 017	(76 559)	(11 749)	(73 263)
Zysk przed opodatkowaniem		4 764 079	17 805 918	1 908 630	12 453 960
Podatek dochodowy	1.5.	(750 873)	(2 722 143)	(361 373)	(1 143 916)
ZYSK NETTO		4 013 206	15 083 775	1 547 257	11 310 044
Zysk netto na akcję:
Zwykły	1.6.	1,67	6,36	1,17	4,74
Rozwodniony	1.6.	1,66	6,26	1,17	4,68
ZYSK NETTO		4 013 206	15 083 775	1 547 257	11 310 044
Pozostałe całkowite dochody		-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		4 013 206	15 083 775	1 547 257	11 310 044

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe		170 950 383	142 547 147
Rzeczowe aktywa trwałe	2.1.	24 626 812	24 894 722
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	2.2.	4 196 939	4 225 080
Aktywa niematerialne	2.3.	124 740 178	99 977 460
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2.4.	0	517 619
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	2.5.	4 043 243	3 975 734
Pozostałe aktywa	2.7.	124 589	166 170
Inwestycje długoterminowe	2.6.	12 846 570	8 151 523
Instrumenty finansowe (IRS)	3.1	372 052	638 839
Aktywa obrotowe		95 091 923	101 650 294
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.8.	20 879 334	9 471 751
Należności z tytułu podatku dochodowego	1.5.	4 614 384	2 980 694
Pozostałe aktywa	2.7.	1 699 863	1 787 640
Instrumenty finansowe (IRS)	3.1	82 678	125 673
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.10.	38 951 881	30 585 991
Aktywa finansowe	2.9.	28 863 783	56 698 545
AKTYWA RAZEM		266 042 306	244 197 441

	Nota	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
PASYWA
Kapitał własny	2.11.	233 791 416	224 543 680
Kapitał podstawowy		241 720	238 014
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną		18 232 710	14 422 772
Kapitał zapasowy		172 043 090	149 153 274
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach		39 468 776	38 047 889
Zyski zatrzymane		3 805 121	22 681 731
Zobowiązania długoterminowe		8 861 270	9 457 456
Kredyty	2.13.	5 670 000	6 405 000
Rezerwy	2.14.	22 971	22 245
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	2.4.	150 545	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.15.	749 927	750 876
Przychody przyszłych okresów		635 710	635 711
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	2.5.	1 632 117	1 643 624
Zobowiązania krótkoterminowe		23 389 620	10 196 305
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2.16.	2 620 332	2 893 912
Zobowiązania z tytułu tantiem	2.17.	4 198 461	4 056 672
Kredyty	2.13.	1 260 000	1 260 000
Rezerwy	2.14.	1 445 222	841 767
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.15.	15 257	15 254
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	2.18.	13 850 348	1 128 700
Zobowiązania razem		32 250 890	19 653 761
PASYWA RAZEM		266 042 306	244 197 441

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał z nadwyżki emisyjnej ponad wartość nominalną	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku (badane)	238 014	14 422 772	149 153 274	38 047 889	22 681 731	224 543 680
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	4 013 206	4 013 206
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	26 694 937	228 556 886
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy	-	-	22 889 816	-	(22 889 816)	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G*	3 706	3 809 938	-	-	-	3 813 644
Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	-	-	-	1 420 887	-	1 420 887
Stan na 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	241 720	18 232 710	172 043 090	39 468 776	3 805 121	233 791 416

* - Wartość była pomniejszona o koszty emisji akcji serii G w wysokości 17 102 PLN

	Kapitał podstawowy	Kapitał z nadwyżki emisyjnej ponad wartość nominalną	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku (badane)	236 692	13 063 204	120 467 692	35 092 206	28 477 497	197 337 291
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	15 083 777	15 083 777
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	15 083 777	15 083 777
Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy	-	-	28 685 582	-	(28 685 582)	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G*	1 322	1 359 568	-	-	-	1 360 890
Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	-	-	-	1 478 840	-	1 478 840
Stan na 30 czerwca 2022 roku (niebadane)	238 014	14 422 722	149 153 274	36 571 046	14 875 692	215 260 798

* - Wartość była pomniejszona o koszty emisji akcji serii G w wysokości 6 104 PLN

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	1.6.	4 013 206	15 083 775
Korekty:
Amortyzacja	1.2.	2 312 095	3 072 760
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku		750 873	2 722 143
Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych		41 582	25 600
Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025		1 420 887	1 478 840
(Zyski)/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy		(5 004 614)	-
Udział w (zysku)/stracie spółki stowarzyszonej		(79 017)	-
Przychody odsetkowe netto		(1 322 541)	-
Inne korekty		(119 571)	771 626
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności		(11 407 583)	3 709 635
Zmiana salda pozostałych aktywów		129 359	(623)
Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		(132 740)	736 646
Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami		12 721 652	(2 750 677)
Zmiana salda rezerw		604 181	3 527 745
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		3 927 771	28 377 470
Zapłacony podatek dochodowy		(1 001 809)	(4 296 698)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		2 925 962	24 080 772
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki dla pracowników		509 763	(1 102 220)
Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		19 726 347	-
Nabycie aktywów finansowych		(7 751 897)	(68 811 494)
Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy		(32 000 000)	(2 000 000)
Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych		49 000 000	82 500 000
Wpływy z tytułu nabycia udziałów w spółce stowarzyszonej		-	(2 619 216)
Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów		(215)	-
finansowych (akcji Starward Industries S.A.) Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP		(26 806 903)	(20 749 907)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		2 677 095	(12 782 837)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych		3 830 746	1 366 994
Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu		(735 000)	(630 000)
Spłata odsetek od kredytu		(332 913)	(203 122)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		2 762 833	533 872
Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych			11 831 807
Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego		8 365 990 30 585 991	26 748 530
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO		38 951 881	38 580 337

I. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE 12
PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO12
WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO13
ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ13
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 15
ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 16
SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA16

INFORMACJE OGÓLNE

Spółka 11 bit studios S.A. (dalej także "Spółka") została utworzona na podstawie umowy z dnia 7 grudnia 2009 roku w kancelarii notarialnej Pawła Andrzeja Kani w Warszawie (Rep. Nr 16069/2009). Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie.

11 bit studios Spółka Akcyjna
11 bit studios S.A.
Warszawa, Polska
03-737 Warszawa, ul. Brzeska 2
zgodnie z PKD – działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
0000350888
1182017282
142118036

Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:

▪ produkcja multiplatformowych gier wideo,

▪ sprzedaż multiplatformowych gier wideo.

Spółka nie posiada podmiotów zależnych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, natomiast posiada podmioty stowarzyszone.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 43 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) i przedstawia sytuację finansową Spółki 11 bit studios S. A. na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w polskich złotych (PLN). Zarząd Spółki uznał, że polski złoty jest walutą funkcjonalną i prezentacyjną Spółki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi działalność jednostka jest decyzją subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Spółki.

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane

według kursu obowiązującego na ten dzień. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wyniku okresu, w którym powstają.

W ramach działalności Spółki różnice kursowe w przeważającej większości związane są z przychodami z realizowanej sprzedaży eksportowej i wynikającymi z niej należnościami handlowymi. Spółka prezentuje różnice kursowe w kosztach lub przychodach finansowych, co pozwala na pełniejszą analizę wyników spółki oraz źródeł i przyczyn powstawania przychodów i kosztów.

ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ

Zastosowane nowe i zmienione standardy i interpretacje:

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2023 roku:

▪ MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz zmiany do MSSF 17

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 maja 2017 r., natomiast zmiany do MSSF 17 opublikowano 25 czerwca 2020 r.

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastąpił obowiązujący dotychczas MSSF 4, który zezwalał na różnorodną praktykę w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. Nowy standard zasadniczo zmienia rachunkowość wszystkich podmiotów, które zajmują się umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi; niemniej jednak zakres standardu nie jest ograniczony jedynie do firm ubezpieczeniowych, a umowy zawierane przez podmioty inne niż firmy ubezpieczeniowe mogą także zawierać element spełniający definicję umowy ubezpieczeniowej (jak zdefiniowano w MSSF 17).

▪ Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

Zmiana dotyczy wymogów przejściowych w związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Celem zmiany jest zapewnienie użyteczności informacji finansowych dla inwestorów w okresie pierwszego zastosowania nowego standardu wprowadzając określone uproszczenia w odniesieniu do prezentacji danych porównawczych.

Zmiana dotyczy wyłącznie zastosowania nowego standardu MSSF 17 i nie ma wpływu na żadne inne wymogi zawarte w MSSF 17.

▪ Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce

Zmiana do MSR 1 wprowadza wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości, które zostały zdefiniowane w standardzie. Zmiana wyjaśnia, że informacje na temat polityk rachunkowości są istotne, jeżeli w przypadku ich braku, użytkownicy sprawozdania finansowego nie byliby w stanie zrozumieć innych

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, dokonano również zmian wytycznych Rady w zakresie stosowania koncepcji istotności w praktyce, aby zapewnić wytyczne dotyczące stosowania pojęcia istotności do ujawnień dotyczących zasad rachunkowości.

▪ Zmiana do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

W lutym 2021 roku Rada opublikowała zmianę do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" w zakresie definicji wartości szacunkowych. Zmiana do MSR 8 wyjaśnia, w jaki sposób jednostki powinny odróżniać zmiany zasad rachunkowości od zmian wartości szacunkowych.

▪ Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy"

Zmiany do MSR 12 precyzują, w jaki sposób rozliczać podatek odroczony od transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Przed zmianą do standardu istniały niejasności co do tego, czy ujęcie równych kwot aktywa i zobowiązania dla celów księgowych (m.in. początkowe ujęcie leasingu) pozostające bez wpływu na bieżące rozliczenia podatkowe powoduje konieczność ujęcia sald podatku odroczonego czy też zastosowanie ma tzw. Zwolnienie z początkowego ujęcia (ang. initial recognition exemption), które mówi, że nie ujmuje się sald podatku odroczonego, jeśli ujęcie składnika aktywów lub zobowiązań nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy na moment tego ujęcia. Zmieniony MSR 12 reguluje tę kwestię wymagając ujęcia podatku odroczonego w powyższej sytuacji poprzez wprowadzenie dodatkowego zapisu, że zwolnienie z początkowego ujęcia nie ma zastosowania, jeżeli jednostka jednocześnie rozpoznaje składnik aktywów i równoznaczny składnik zobowiązań i każdy z nich tworzy różnice przejściowe.

▪ Zmiana do MSR 12 "Podatek dochodowy": globalny minimalny podatek dochodowy (Pillar Two)

W maju 2023 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" w odpowiedzi na globalne regulacje w zakresie minimalnego podatku dochodowego Filar II (ang."Pillar Two") wydanych przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) w związku z międzynarodową reformą podatkową. Zmiana do MSR 12 przewiduje czasowe zwolnienie z wymogu ujmowania podatku odroczonego wynikającego z uchwalonego prawa podatkowego, które implementuje modelowe zasady Filaru II. Spółki mogą zastosować wytyczne zmienionego standardu MSR 12 od razu, natomiast dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później wymagane jest zamieszczenie określonych ujawnień.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

Zastosowanie powyższych standardów i zmian do standardów nie miało wpływu na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

▪ Zmiany do MSSF 16 "Leasing"

We wrześniu 2022 roku Rada zmieniła standard MSSF 16 "Leasing" uzupełniając wymogi dotyczące późniejszej wyceny zobowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcję należy ująć jako sprzedaż.

Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki,

gdyż opłaty te są wyłączone z "płatności leasingowych" w myśl MSSF 16. Zmieniony standard zawiera nowy przykład, który ilustruje zastosowanie nowego wymogu w tym zakresie. Zmiana obowiązuje począwszy od 1 stycznia 2024 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

▪ Zmiana do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

W 2020 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 1, które wyjaśniają kwestię prezentacji zobowiązań jako długo- i krótkoterminowe. W październiku 2022 roku Rada wydała kolejne poprawki do standardu MSR 1, które adresują kwestię klasyfikacji zobowiązań jako długo- i krótkoterminowe, w odniesieniu do których jednostka zobowiązana jest spełniać określone wymogi umowne tzw. Kowenanty. Zmieniony standard MSR 1 stanowi, że zobowiązania są klasyfikowane jako krótko- lub długoterminowe w zależności od praw istniejących

na koniec okresu sprawozdawczego. Na klasyfikację nie mają wpływu ani oczekiwania jednostki ani zdarzenia po dniu sprawozdawczym (na przykład rezygnacja z kowenantu lub jego naruszenie).

Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

▪ Zmiana do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – ujawnianie informacji na temat umów finansowych z dostawcami ("supplier finance arrangement")

W maju 2023 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji. Zmiany do standardów wprowadzają wymogi w zakresie ujawnień na temat umów finansowania dostawców. Zmiany te wymagają ujawnienia specyficznych informacji dotyczących umów finansowych z dostawcami jednostki, aby umożliwić użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę wpływu tych umów na zobowiązania i przepływy pieniężne jednostki oraz ekspozycję jednostki na ryzyko płynności. Niniejsze zmiany mają na celu zwiększenie przejrzystości ujawnianych informacji o ustaleniach dokonanych z dostawcami. Zmiany nie wpływają na zasady ujmowania i wyceny, a jedynie na wymogi dotyczące ujawniania informacji. Nowe obowiązki informacyjne będą obowiązywać dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

▪ MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe"

Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności, z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

Decyzją Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony.

▪ Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami

Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. Business).

W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykazuje pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę tylko w zakresie części stanowiącej udziały innych inwestorów.

Zmiany zostały opublikowane 11 września 2014 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską.

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym zastosowane przez Spółkę istotne zasady rachunkowości oraz istotne

wartości oparte na osądach i szacunkach były takie same jak opisane w poszczególnych notach do sprawozdania finansowego za rok 2022.

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Wykorzystując stosowane zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki

Profesjonalny osąd w rachunkowości

Podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości

i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te, które zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok.

Niepewność szacunków

Podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym

sprawozdaniu finansowym są takie same jak te, które zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok.

SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty na poziomie części składowych Spółki:

które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy

decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz

▪ w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd 11 bit studios S. A.

Spółka zidentyfikowała jeden segment operacyjny: produkcja i wydawanie gier.

II. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 19
--------------------------------------------------------------------------	--

1.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY20
1.2.	KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 20
1.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 21
1.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 21
1.5.	PODATEK DOCHODOWY DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 22
1.6.	ZYSK NA AKCJĘ 23

	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 25
2.1.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE26
2.2.	PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW 27
2.3.	AKTYWA NIEMATERIALNE 27
2.4.	SALDO PODATKU ODROCZONEGO28
2.5.	INWESTYCJA W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 29
2.6.	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE30
2.7.	POZOSTAŁE AKTYWA 31
2.8.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 31
2.9.	AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE 32
2.10.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 33
2.11.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 33
2.12.	INFORMACJE O WYPŁACONEJ DYWIDENDZIE34
2.13.	KREDYT 34
2.14.	REZERWY 35
2.15.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 35
2.16.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 36
2.17.	UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI ZOBOWIĄZAŃ36
2.18.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI 37
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 38
3.1.	INSTRUMENTY FINANSOWE39
3.2.	PŁATNOŚCI REALIZOWANE NA BAZIE AKCJI 40
	POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 42
4.1.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI43
4.2.	ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE DO PONIESIENIA WYDATKÓW45
4.3.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE 45
4.4.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 46
4.5.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM46

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.1. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	24 775 454	45 769 806
Przychody ze sprzedaży razem	24 775 454	45 769 806

W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 24 775 454 PLN, czyli były o 45,87 proc. niższe niż w analogicznym okresie 2022 roku, kiedy zamknęły się kwotą 45 769 806 PLN. Głównym źródłem przychodów Spółki w 2023 roku, podobnie jak we wcześniejszych okresach, były przychody ze sprzedaży gier własnych oraz gier tworzonych przez zewnętrznych deweloperów i wydawanych przez Spółkę w ramach usługi wydawniczej.

Przychody w podziale na kategorie – regiony geograficzne

Spółka działa w siedmiu głównych obszarach geograficznych: w Polsce będącej krajem jej siedziby, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, USA, Japonii, Chinach i pozostałych krajach (w tym m.in. Kanadzie, Korei, Brazylii i innych).

Poniżej przedstawiono przychody Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne. Podział został dokonany zgodnie z miejscem rejestracji klientów zewnętrznych (głównie platform internetowych).

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Polska	2 009 425	906 259
Unia Europejska	509 148	1 148 560
Wielka Brytania	683 879	1 745 003
USA	18 144 825	35 936 180
Japonia	2 531 174	5 419 478
Chiny	150 805	113 296
Pozostałe	746 198	501 030
Razem	24 775 454	45 769 806

Przychody w podziale na kategorie – kanały dystrybucji

W ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży kwotę 24 550 404 PLN (45 698 009 PLN rok wcześniej) stanowiły przychody z tytułu sprzedaży gier i produktów bezpośrednio z nimi powiązanych (m.in. ścieżki dźwiękowe). W I półroczu 2023 roku 10 największych partnerów sprzedażowych Spółki

odpowiadało łącznie za 93,82 proc. przychodów z gier – są to m.in.: Valve (Steam), Nintendo, Glass Cannon, Sony i Microsoft, przy czym przychody z Valve przekraczały poziom 50 proc. przychodów ogółem.

1.2. Koszty działalności operacyjnej

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Amortyzacja	2 312 095	3 072 760
Zużycie surowców i materiałów	390 104	321 314
Usługi obce	13 622 564	18 060 902
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	6 475 194	6 763 391
Podatki i opłaty	116 320	169 186
Koszty działalności operacyjnej razem	22 916 277	28 387 553

1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Otrzymane odszkodowania	26 362	8 498
Odpisy aktualizujące – rozwiązanie rezerwy ECL	2 318	43 813
Pozostałe	2 792	641
Pozostałe przychody operacyjne razem	31 472	52 952

Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Darowizny przekazane	1 000	3 679 405
Podatek u źródła nie do odzyskania	-	62 896
Spisane rozrachunki z tytułu VAT	385 531	-
Pozostałe koszty rodzajowe	875 249	275 757
Pozostałe koszty operacyjne razem	1 261 780	4 018 058

W I półroczu 2023 roku główną pozycją pozostałych kosztów operacyjnych były koszty rodzajowe, na które składały się m.in. koszty delegacji i wyjazdów służbowych oraz wydatki reklamowe.

W okresie porównawczym największą pozycją pozostałych kosztów operacyjnych była darowizna (3 664 435 PLN) przekazana na rzecz Ukraińskiego Czerwonego Krzyża. Pieniądze na ten cel pochodziły ze sprzedaży gry "This War of Mine" w okresie 24 lutego – 2 marca 2022 roku.

1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Odsetki od lokat bankowych	915 537	-
Odsetki od udzielonych pożyczek	20 553	8 066
IRS kredytu - odsetki	187 008	59 676
Przychody z tytułu odsetek od obligacji	732 838	263 474
Wycena TFI	-	585 707
Wzrost wartości akcji Spółki Starward Industries S.A.	4 694 832	-
Wycena IRS	-	710 421
Odpisy ECL instrumentów finansowych	8 035	-
Różnice kursowe	-	3 053 150
Pozostałe	26 250	-
Przychody finansowe razem	6 585 053	4 680 494

Koszty finansowe

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Odsetki od należności budżetowych	51 867	267
Koszty odsetek od kredytów	332 913	201 100
IRS kredytu	-	2 023
Odsetki od leasingu	13 787	11 774
Wycena IRS	309 782	-
Różnice kursowe	1 820 511	-
Koszty finansowe razem	2 528 860	215 164

1.5. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	82 709	3 863 663
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	668 164	(1 141 520)
Koszt podatkowy ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	750 873	2 722 143

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Efektywna stopa podatkowa:

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	4 764 079	17 805 918
Koszt podatku dochodowego wg stawki 19% (2022: 19%)	905 175	3 383 124
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) wg przepisów podatkowych	380 296	319 736
Wpływ rozliczenia ulgi podatkowej IP Box wg stawki podatkowej 5%	(585 335)	(1 374 634)
Pozostałe zmiany	50 738	393 915
Razem	750 873	2 722 143

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2023 i 2022 wynosi 19 proc. i stanowi ona podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi w Polsce. Efektywna stawka podatkowa wynosiła

odpowiednio: 15,03 proc. (w I półroczu 2023 roku) i 15,29 proc. (w I półroczu 2022 roku).

W obszarze przychodów ze sprzedaży gier własnych Spółka korzysta z ulgi IP Box, która została wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje od 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z nią przychody Spółki ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik nexus, zostały opodatkowane preferencyjną stawką CIT (5 proc.). W I półroczu 2023 roku ulga IP Box wyniosła 585 335 PLN. W I półroczu poprzedniego roku było to 1 374 634 PLN.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych,

Bieżące należności i zobowiązania podatkowe

fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w Sprawozdaniu Finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Zarząd, według swojej najlepszej wiedzy, nie jest świadomy, aby na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania istniały jakiekolwiek okoliczności powodujące konieczność utworzenia rezerw na przyszłe zobowiązania wobec urzędu skarbowego.

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Należny zwrot podatku z tytułu CIT	4 614 384	2 980 694
Bieżące należności i zobowiązania podatkowe	4 614 384	2 980 694

Na należność podatkową składały się, m.in. ulga podatkowa IP Box opisana w Nocie 1.5. (powyżej) w kwocie 585 335 PLN, podatek pozostały do odliczenia po otrzymaniu deklaracji

od kontrahentów oraz nieodliczony podatek u źródła.

1.6. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję

	30.06.2023 (niebadane)	30.06.2022 (badane)
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej	1,67	6,36
Podstawowy zysk na akcję ogółem	1,67	6,36
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	1,66	6,26
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	1,66	6,26

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

na akcję z działalności kontynuowanej	4 013 206	15 083 775
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem	4 013 206	15 083 775
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom	4 013 206	15 083 775
	30.06.2023 (niebadane)	30.06.2022 (badane)

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	30.06.2023 (niebadane)	30.06.2022 (badane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.)	2 396 407	2 373 108

Rozwodniony zysk na akcję

	30.06.2023 (niebadane)	30.06.2022 (badane)
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom	4 013 206	15 083 775
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na akcję ogółem	4 013 206	15 083 775
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	4 013 206	15 083 775

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczenia zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	30.06.2023 (niebadane)	30.06.2022 (badane)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję	2 396 407	2 373 108
Akcje jakie zakłada się, że zostaną wyemitowane:
Opcje pracownicze	0	37 055
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję	2 413 818	2 408 620

Do kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję nie brano pod uwagę akcji serii H, które mogą być wyemitowane na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 z uwagi

na niespełnienie, na dzień bilansowy, celów finansowych zapisanych we wspomnianym Programie.

2. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Rzeczowe aktywa trwałe

	Budynki i lokale	Środki trwałe w budowie	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na 01.01.2023	24 394 903	130 952	4 333 077	688 043	3 508 541	33 055 516
Zwiększenia	34 225	704 067	442 989	-	107 590	1 288 872
Zmniejszenia	-	-	(32 131)	-	-	(32 131)
Reklasyfikacja	-	(746 343)	431 608	314 735	-	0
Wartość brutto na 30.06.2023	24 429 128	88 676	5 175 544	1 002 778	3 616 130	34 312 257
Umorzenie na dzień 01.01.2023	2 076 425	-	3 642 938	388 613	2 052 818	8 160 794
Koszty amortyzacji	381 844	-	784 160	57 747	333 031	1 556 782
Zmniejszenia	-	-	(32 131)	-	-	(32 131)
Umorzenie na dzień 30.06.2023	2 458 270	-	4 394 966	446 360	2 385 849	9 685 445
Wartość netto na 01.01.2023	22 318 478	130 952	690 139	299 430	1 455 723	24 894 722
Wartość netto na dzień 30.06.2023	21 970 861	88 674	780 577	556 418	1 230 282	24 626 812

	Budynki i lokale	Środki trwałe w budowie	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na 01.01.2022	24 305 970	374 314	2 894 560	372 854	3 459 479	31 407 179
Zwiększenia	29 732	229 172	356 746	-	8 229	623 879
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Reklasyfikacja	-	(421 799)	413 997	-	7 802	-
Wartość brutto na 30.06.2022	24 335 702	181 687	3 665 303	372 854	3 475 510	32 031 056
Umorzenie na dzień 01.01.2022	1 314 700	-	2 379 879	372 854	1 393 267	5 460 700
Koszty amortyzacji	380 607	-	664 543	-	330 045	1 375 195
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30.06.2022	1 695 307	-	3 044 421	372 854	1 723 313	6 835 895
Wartość netto na 01.01.2022	22 991 270	374 316	514 681	-	2 066 212	25 946 479
Wartość netto na dzień 30.06.2022	22 640 395	181 687	620 882	-	1 752 197	25 195 161

2.2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

Spółka, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, posiada jedną umowę dotyczącą prawa wieczystego użytkowania gruntów. Dotyczy nieruchomości zabudowanej, przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku z przeznaczeniem na nową siedzibę. Począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawo do wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie jest ujawniane w bilansie Spółki (w pozycjach aktywa oraz zobowiązania leasingowe.) Prawo podlega amortyzacji przez okres trwania umowy użytkowania wieczystego, czyli do 27 października 2099 roku.

Opłaty leasingowe są dyskontowane przy użyciu krańcowej stopy oprocentowania długu leasingobiorcy. Krańcowa stopa została oszacowana przez Spółkę jako stopa procentowa na dzień rozpoczęcia leasingu, przy jakiej leasingobiorca (Spółka) musiałaby pożyczyć środki niezbędne do zakupu danego składnika aktywów na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach. Krańcowa stopa oprocentowania przyjęta do wyceny zobowiązania leasingowego wynosi 3,4 proc.

	30.06.2023	31.12.2022
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans otwarcia	4 225 080	4 281 361
Amortyzacja	(28 141)	(56 281)
Prawo wieczystego użytkowania gruntów na bilans zamknięcia	4 196 939	4 225 080

2.3. Aktywa niematerialne

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:

Zakończone prace rozwojowe:

Na zakończone prace rozwojowe Game Engine według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku składały się prace skapitalizowane w ramach piątego etapu prac.

Na zakończoną produkcję gier komputerowych według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku składały się gry, które miały swoją premierę we wcześniejszych okresach.

Niezakończone prace rozwojowe:

Nakłady na niezakończone prace rozwojowe na dzień 30 czerwca 2023 roku obejmowały głównie nakłady na gry komputerowe, w tym "Frostpunk 2", "Projekt 8" oraz "The Alters" a także tytuły zewnętrzne z wydawnictwa.

Analiza potencjalnej utraty wartości niezakończonych prac rozwojowych:

Kluczowe założenia zastosowane przez spółkę do wyliczenia wartości użytkowej istotnych prac w toku budowy opartej na modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych:

Spółka prognozuje przychody i koszty w horyzoncie czasowym do pięciu lat od daty sprawozdania, a następnie dyskontuje je średnim ważonym kosztem kapitału (WACC). Zastosowana stopa dyskonta to 12,3 proc. w przypadku niniejszego Sprawozdania.

Przychody zostały oszacowane na podstawie szczegółowej analizy różnych obszarów rynku gier w oparciu o wieloletnie doświadczenie Spółki oraz wyniki sprzedażowe gier z bieżącego portfela 11 bit studios S.A.

Koszty zostały oszacowane na podstawie kosztów już poniesionych oraz prognozy kosztów do poniesienia do momentu prognozowanej daty premiery.

Przeprowadzona na datę bilansową analiza potencjalnej utraty wartości wykazała, że nie istnieje ryzyko utraty wartości przez posiadane aktywa niematerialne w postaci wartości niezakończonych prac rozwojowych.

W wyniku przeprowadzonej analizy w okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała odpisów na zaniechane prace.

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	Zakończone prace rozwojowe (Game Engine)	Zakończone prace rozwojowe (Gry)	Licencje	Niezakończone prace rozwojowe	Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2023	6 813 631	40 207 994	1 378 211	96 206 816	144 606 652
Zwiększenia	-	-	10 000	26 412 763	26 422 763
Wartość brutto na dzień 30.06.2023	6 813 631	40 207 994	1 388 211	122 619 579	171 029 415
Umorzenie na dzień 01.01.2023	5 789 342	37 946 932	892 918	-	44 629 192
Koszty amortyzacji	682 587	871 817	105 642	-	1 660 046
Umorzenie na dzień 30.06.2023	6 471 929	38 818 750	998 557	-	46 289 236
Wartość netto na dzień 01.01.2023	1 024 289	2 261 062	485 293	96 206 816	99 977 460
Wartość netto na dzień 30.06.2023	341 702	1 389 244	389 654	122 619 578	124 740 178

	Zakończone prace rozwojowe (Game Engine)	Zakończone prace rozwojowe (Gry)	Licencje	Niezakończone prace rozwojowe	Razem
Wartość brutto na dzień 01.01.2022	6 813 631	38 056 770	934 772	52 926 025	98 731 198
Zwiększenia	-	-	31 799	21 035 658	21 067 457
Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych	-	1 512 119	-	(1 512 119)	-
Wartość brutto na dzień 30.06.2022	6 813 631	39 568 889	966 571	72 449 564	119 798 655
Umorzenie na dzień 01.01.2022	4 424 169	34 556 533	612 859	-	39 593 561
Koszty amortyzacji	682 587	1 850 289	131 713	-	2 664 589
Umorzenie na dzień 30.06.2022	5 106 756	36 406 822	744 572	-	42 258 150
Wartość netto na dzień 01.01.2022	2 389 462	3 500 237	321 913	52 926 025	59 137 637
Wartość netto na dzień 30.06.2022	1 706 875	3 162 067	221 999	72 449 563	77 540 504

Koszty prac badawczych oraz rozwojowych, które nie spełniły kryterium kapitalizacji przy początkowym ujęciu nie wystąpiły w okresie badanym oraz okresie porównawczym.

2.4. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów/(rezerw) z tytułu odroczonego podatku/(zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 050 740	969 335
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	(1 201 285)	(451 716)
Razem	(150 545)	517 619

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie sprawozdawczym

	01.01.2023	Ujęte w wyniku	30.06.2023
Aktywa
Rezerwy	110 807	58 671	169 478
Zobowiązania z tytułu tantiem	770 768	26 940	797 708
Zobowiązania	25 284	6 587	31 871
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	60 907	(16 540)	44 367
Amortyzacja	1 569	5 747	7 316
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	(433 493)	(712 260)	(1 145 753)
Wycena inwestycji finansowych	(18 223)	(37 309)	(55 532)
Razem	517 619	(668 164)	(150 545)

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie porównawczym

	01.01.2022	Ujęte w wyniku	30.06.2022
Aktywa
Rezerwy	59 849	360 387	420 236
Zobowiązania z tytułu tantiem	953 494	548 536	1 502 030
Zobowiązania	10 580	22 003	32 583
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	-	26 218	26 218
Darowizna	-	449 993	449 993
Rezerwy
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	(43 842)	(284 596)	(328 438)
Wycena inwestycji finansowych	(22 593)	18 979	(3 614)
Razem	957 488	1 141 520	2 099 008

2.5. Inwestycja w jednostki stowarzyszone

	Informacje o jednostce stowarzyszonej, w której dokonano inwestycji
Nazwa jednostki	Fool's Theory Sp. z o.o.
Główne miejsce prowadzenia działalności	Bielsko-Biała
Kraj rejestracji jednostki	Polska
Wielkość posiadanego udziału własnościowego	40%
Wielkość udziału w prawach głosu	40%
Metoda ujmowania inwestycji	metoda praw własności

W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła umowę zakupu 40 udziałów spółki Fool's Theory Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących łącznie 40 proc. w kapitale zakładowym tego podmiotu. Daje to 11 bit studios S.A. znaczący wpływ na spółkę Fool's Theory Sp. z o.o..

Płatność 11 bit studios S.A. za nabywane udziały została rozłożona na dwie transze. Pierwsza transza, o wartości 2 619 216 PLN, została uregulowana w dniu 9 marca 2022 roku. Druga transza zostanie uregulowana gotówką w terminie siedmiu miesięcy od premiery rynkowej gry "Thaumaturge", której producentem jest Fool's Theory Sp. z o.o.

11 bit studios S.A. jest wydawcą "Thaumaturge". Wysokość drugiej transzy zależała będzie od wysokości przychodów netto osiągniętych przez Spółkę ze sprzedaży "Thaumaturge" w ciągu sześciu miesięcy od premiery rynkowej gry oraz odsetka pozytywnych ocen w systemie Steam Reviews uzyskanych przez "Thaumaturge" w tym okresie. Zgodnie z umową, wysokość drugiej transzy będzie mieściła się w przedziale 1 571 529 PLN do 3 666 901 PLN. Na dzień 30 czerwca 2023 roku wartość drugiej transzy oszacowano na kwotę 1 632 117 PLN (kwota po dyskontowaniu do dnia 30 czerwca 2023 roku) czyli jest o 11 507 PLN niższa niż szacowana na dzień 31 grudnia 2022 roku.

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Szacunku dokonano na podstawie planowanej daty premiery gry "Thaumaturge", prognozowanych przychodów ze sprzedaży tej gry oraz oczekiwanych ocen w Steam Reviews, a otrzymaną wartość

następnie zdyskontowano kosztem kapitału Spółki na dzień 30 czerwca 2023 roku. Korekta szacunku wynikała m.in. ze wzrostu stopy dyskontowej.

Wycena inwestycji w Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.06.2023 roku

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Koszt nabycia udziałów - pierwsza transza	2 619 216	2 619 216
Koszt nabycia udziałów - druga transza (szacunek)	1 632 117	1 643 624
Skumulowany udział w zysku (stracie) jednostki stowarzyszonej	(208 089)	(287 106)
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej Fool's Theory Sp. z o.o.	4 043 243	3 975 734

w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje do dnia spłaty kredytu przez Fool's Theory Sp. z o.o. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych i nie powoduje powstania kontroli nad tą spółką przez 11 bit studios S.A..

Wybrane dane z bilansu Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.06.2023 roku

	30.06.2023
Aktywa trwałe	19 358 682
Aktywa obrotowe, w tym	806 164
Środki pieniężne	6 331
Zobowiązania krótkoterminowe	3 312 477
Zobowiązania długoterminowe	-
Rozliczenia międzyokresowe	17 352 620

2.6. Inwestycje długoterminowe

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Akcje spółki Starward Industries S.A.	12 846 570	8 151 523
Inwestycje długoterminowe razem	12 846 570	8 151 523

Na dzień 31 grudnia 2022 roku 11 bit studios S.A. było właścicielem 16 784 akcji Starward Industries S.A stanowiących 5,99 proc. kapitału zakładowego tej spółki.

W dniu 2 stycznia 2023 roku Spółka, w transakcji giełdowej, nabyła 3 akcje Starward Industries S.A. W konsekwencji, na dzień 30 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. było właścicielem 16 787 akcji Starward Industries S.A. stanowiących 5,99 proc. kapitału zakładowego tego podmiotu.

2.7. Pozostałe aktywa

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Ubezpieczenia	47 558	81 111
Domeny, licencje, prenumerata	1 024 486	811 719
Koszty następnego okresu	629 032	974 553
Znak towarowy	65 647	71 773
Podatek od nieruchomości	44 875	-
Pozostałe	12 854	14 654
Pozostałe aktywa razem	1 824 452	1 953 810
w tym:
- krótkoterminowe	1 699 863	1 787 640
- długoterminowe	124 589	166 170

Na pozostałe aktywa krótkoterminowe składają się czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym: uiszczone z góry opłaty związane z obsługą imprez branżowych (targów), w których spółka będzie brała udział w kolejnych okresach, opłaty za domeny internetowe, ubezpieczenia majątkowe, prenumeraty oraz opłaty giełdowe

2.8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Należności z tytułu dostaw i usług	19 462 908	7 543 245
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych	1 433 826	1 893 585
Pozostałe	20 417	75 056
Odpis aktualizujący należności handlowe	(37 817)	(40 135)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem	20 879 334	9 471 751

Należności z tytułu dostaw i usług

Spółka utworzyła odpisy aktualizujące na podstawie historycznych stóp strat kredytowych uzyskanych dzięki analizie spłat należności.

Spółka tworzy również odpisy na należności przeterminowane powyżej 360 dni, jednak w badanym okresie takie nie wystąpiły

Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w księgach w wartości odpowiadającej cenom transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu strat oczekiwanych.

Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje z tymi samymi partnerami handlowymi o bardzo wysokim standingu finansowym oraz że nigdy nie miała problemów z płatnościami z ich strony, stosuje uproszczone metody wyceny należności według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu spłaty należności nie jest długi. Historycznie, lista partnerów handlowych, za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry, podlega nieznaczącym zmianom.

Wykazane poniżej salda należności na 30 czerwca 2023 roku obejmują należności od największych odbiorców Spółki, od których należności przekroczyły 5 proc. ogólnej wartości należności z tytułu dostaw i usług.

Wykazane salda należności obejmują należności od:

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Spółka A	14 287 896	989 918
Spółka B	2 957 354	3 764 433
Spółka C	602 217	-
Spółka D	235 526	433 313

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług:

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Bieżące	19 042 759	6 607 694
1-30 dni	64 094	409 450
31-60 dni	352 839	193 778
61-90 dni	1 002	152 122
91-120 dni	771	179 506
121-360 dni	1 443	695
Powyżej 360 dni	-	-
Razem	19 462 908	7 543 245

Na koniec 30 czerwca 2023 roku nie istniały przesłanki do tworzenia indywidualnych odpisów na przeterminowane należności.

2.9. Aktywa finansowe krótkoterminowe

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Instrumenty finansowe	7 805 162	48 320 428
Pożyczki dla pracowników	790 099	1 309 430
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mscy	20 268 522	7 068 687
Aktywa finansowe krótkoterminowe razem	28 863 783	56 698 545

Na instrumenty finansowe, na 30.06.2023 roku, składały się:

	Data nabycia	Wycena na dzień nabycia	Oprocentowanie (proc.)	Wycena na 30.06.2023	Termin zapadalności
Obligacje PKO Banku Hipotecznego S.A.	23.05.2023	7 751 897	6,6	7 805 162	16.11.2023
Razem		7 751 897		7 805 162

* - Obligacje PKO Banku Hipotecznego mają charakter dyskontowy. Zostaną wykupione przez Emitenta po cenie nominalnej.

Na instrumenty finansowe, na 31.12.2022 roku, składały się:

	Data nabycia	Wycena na dzień nabycia	Oprocentowanie (proc.)	Wycena na 31.12.2022	Termin zapadalności
Obligacje PKO Leasing*	26.10.2022	11 772 421	7	11 925 689	01.02.2023
Obligacje PKO Leasing*	11.10.2022	7 852 418	7	7 974 399	17.01.2023
Obligacje PKO Bank Hipotecznego S.A.	06.10.2022	18 369 401	7	18 672 370	03.04.2023
Obligacje PKO Bank Hipotecznego S.A.	04.11.2022	9 636 607	7	9 747 970	09.05.2023
Razem		47 630 847		48 320 428

* - Obligacje PKO Leasing i PKO Banku Hipotecznego miały charakter dyskontowy. Zostały wykupione przez Emitentów po cenie nominalnej.

Spółka klasyfikuje posiadane instrumenty finansowe jako Aktywa finansowe krótkoterminowe, gdyż służą one do zarządzania bieżącą płynnością Spółki.

Pożyczki dla pracowników wycenione wg zamortyzowanego kosztu. Oprocentowanie pożyczek wynosi WIBOR 12M plus 0,5 pkt. proc. marży w skali rocznej. Pożyczki udzielane są na okres 12 miesięcy. Pożyczki dla pracowników prezentowane są jako aktywa krótkoterminowe ze względu na okres pozostały do spłaty.

2.10.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Środki pieniężne na rachunkach i w kasie	27 753 202	13 995 204
Lokaty krótkoterminowe (na okres do 3 miesięcy)	11 213 200	16 602 700
Odpisy aktualizujące wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(14 521)	(11 913)
Razem	38 951 881	30 585 991

Na dzień 30 czerwca 2023 roku 66,47 proc. środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Spółki było

Według stanu na 30 czerwca 2023 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie prezentowała się następująco:

6 822 824 PLN,
4 885 506 USD (równowartość 20 062 818 PLN),
194 909 EUR (równowartość 867 403 PLN),
280 CNY (równowartość 158 PLN).

Spółka, wyceniając na dzień 30 czerwca 2023 roku posiadane środki pieniężne, w tym w walutach

2.11. Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy Spółki na dzień 30 czerwca 2023 roku składał się z 2 417 199 akcji zwykłych

Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

ulokowane w Powszechnej Kasie Oszczędności Banku Polskim S.A.

Według stanu na 31 grudnia 2022 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie prezentowała się następująco:

2 268 995 PLN,
2 208 132 USD (równowartość 9 719 754 PLN),
425 247 EUR (równowartość 1 994 364 PLN),
280 CNY (równowartość 178 PLN).

obcych, poddała je stosownej wycenie (ECL) jednak wpływ ten nie okazał się istotny.

mających pełne pokrycie w kapitale w wysokości 241 719,9 PLN.

	Liczba akcji	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji
Stan na 31 grudnia 2022 roku	2 380 144	238 014	14 422 772
Zwiększenia / zmniejszenia	37 055	3 706	3 809 938
Stan na 30 czerwca 2023 roku	2 417 199	241 720	18 232 710

W pełni pokryte akcje zwykłe, o wartości nominalnej 0,10 PLN, są równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają prawo do dywidendy.

Zmiana kapitału podstawowego w I półroczu 2023 roku, były konsekwencją emisji 37 055 akcji serii G.

2.12.Informacje o wypłaconej dywidendzie

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 jak i przez cały 2022 rok Spółka nie wypłaciła dywidendy.

Zysk netto w kwocie 22 889 816 PLN. wypracowany przez Spółkę w 2022 roku, decyzją akcjonariuszy obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 31 maja 2023 roku, został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.

2.13.Kredyt

	30.06.2023	31.12.2022
Stan na bilans otwarcia	7 665 000	8 820 000
Zwiększenia kapitału		-
Spłata kapitału	(735 000)	(1 155 000)
Naliczenie odsetek	332 913	462 606
Spłata odsetek	(332 913)	(462 606)
Stan na bilans zamknięcia	6 930 000	7 665 000
w tym:
- krótkoterminowe	1 260 000	1 260 000
- długoterminowe	5 670 000	6 405 000

19 grudnia 2018 roku Spółka poinformowała o zawarciu z PKO BP S.A. umowy kredytu inwestycyjnego na kwotę 12 600 000 PLN na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin spłaty kredytu mija 11 grudnia 2028 roku. Kredyt regulowany jest w comiesięcznych ratach. Spółka na dzień 30.06.2023 roku nie miała żadnych opóźnień i zaległości w jego spłacie. Kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 1M powiększonej o stałą marżę banku w wysokości 0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS (Interest Rate Swap) zabezpieczyła kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie kredytu wynosi

Zobowiązania finansowe (kredytowe) 11 bit studios S.A.

3,4 proc. Zabezpieczeniem kredytu jest: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Dnia 26 czerwca 2023 Spółka podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. na kwotę 20 000 000 PLN. Limit udzielony jest na okres do 25 czerwca 2025 roku. Kredyt może być wykorzystany w walucie PLN lub EUR na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Pożyczkodawca	Wartość kredytu	Waluta	Saldo na dzień 30.06.2023	Saldo na dzień 31.12.2022	Stopa procentowa	Data spłaty
PKO BP S.A.	12 600 000	PLN	6 930 000	7 665 000	WIBOR 1M+0,9 proc.	11.12.2028
Razem	12 600 000		6 930 000	7 665 000

2.14.Rezerwy

	Rezerwa emerytalna i rentowa	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na premie dla Członków Zarządu i pracowników	Rezerwy na wynagrodzenia i premie B2B	Razem
Stan na dzień 01.01.2023	23 061	590 205	83 315	167 431	864 012
Zwiększenia:
Utworzenie	1 367	684 293	87 540	177 973	951 173
Zmniejszenie:
Wykorzystanie		(345 693)	-	(800)	(346 493)
Rozwiązanie	(499)	-	-	-	(499)
Stan na dzień 30.06.2023	23 929	928 805	170 855	344 604	1 468 193
w tym:
- krótkoterminowe	958	928 805	170 855	344 603	1 445 222
- długoterminowe	22 971	-	-	-	22 971

	Rezerwa emerytalna i rentowa	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na premie dla Członków Zarządu i pracowników	Rezerwy na wynagrodzenia i premie B2B	Razem
Stan na dzień 01.01.2022	10 891	398 378	57 524	194 629	661 422
Zwiększenia:
Utworzenie	112	506 882	1 211 248	1 357 874	3 076 116
Zmniejszenie:
Wykorzystanie		(260 923)	-	(200 549)	(461 472)
Rozwiązanie	(1 753)	-	-	(315)	(2 068)
Stan na dzień 30.06.2022	9 250	644 337	1 268 772	1 351 639	3 273 998
w tym:
- krótkoterminowe	613	644 337	1 268 772	1 351 639	3 265 361
- długoterminowe	8 637	-	-	-	8 637

2.15.Zobowiązania z tytułu leasingu

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans otwarcia	766 130	769 979
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	-	-
Opłaty z tyt. PWUG	(946)	(3 849)
Zobowiązania z tytułu leasingu na bilans zamknięcia	765 184	766 130
w tym:
- krótkoterminowy	15 257	15 254
- długoterminowy	749 927	750 876

2.16.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 301 740	549 958
Zobowiązania z tytułu rezerwy na zwroty sprzedaży	51 696	64 461
Kaucje gwarancyjne – Brzeska 2	10 100	9 650
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	907 750	1 988 841
Rozliczenia międzyokresowe bierne (rezerwa na audyt i pozostałe faktury)	292 933	221 014
Rozrachunki z pracownikami	14 318	18 195
Pozostałe	41 794	41 793
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania razem	2 620 332	2 893 912

Średni termin zapłaty za zakup towarów i usług w Polsce wynosi średnio 14 dni. Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.

2.17.Umowne terminy wymagalności zobowiązań

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 30.06.2023

	Do 1 miesiąca	Powyżej miesiąca do 3 miesięcy	Powyżej 3 miesięcy do 1 roku	Powyżej 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Wartość nominalna (niezdyskontowana)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 301 740	-	-	-	-	1 301 740
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 456	4 912	22 104	117 888	2 102 345	2 249 705
Zobowiązania z tytułu tantiem	-	2 996 704	1 201 757	-	-	4 198 461
Kredyt	105 000	210 000	945 000	5 040 000	630 000	6 930 000
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	1 632 117	-	1 632 117

Harmonogram wymagalności zobowiązań na 31.12.2022

	Do 1 miesiąca	Powyżej miesiąca do 3 miesięcy	Powyżej 3 miesięcy do 1 roku	Powyżej 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Wartość nominalna (niezdyskontowana)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	189 501	305 186	55 271	-	-	549 958
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 456	4 912	22 104	147 360	2 087 609	2 264 441
Zobowiązania z tytułu tantiem	-	-	4 056 672	-	-	4 056 672
Kredyt Zobowiązania z tytułu	105 000	210 000	945 000	5 040 000	1 365 000	7 665 000
nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	1 643 624	-	1 643 624

2.18.Zobowiązania z tytułu umów z klientami

	30.06.2023 (niebadane)	31.12.2022 (badane)
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	13 850 348	1 128 700
Razem	13 850 348	1 128 700

Skokowy wzrost zobowiązań Spółki z tytułu umów z klientami na dzień sprawozdawczy wynikał z zaliczek otrzymanych od partnerów biznesowych (przede wszystkim od Microsoft Corporation) z tytułu przyszłej sprzedaży gier własnych Spółki i z wydawnictwa.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

3.1. Instrumenty finansowe

Spółka na dzień sprawozdawczy dokonała analizy posiadanych aktywów finansowych. Na jej podstawie, w przypadku instrumentów wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, stwierdzono, że wartość bilansowa instrumentów nie odbiega od ich wartości godziwej zarówno na dzień 30 czerwca 2023 roku jak i 31 grudnia 2022 roku. W przypadku instrumentów wycenianych wg wartości godziwej bazą do wyceny była ich wartość rynkowa na dzień sprawozdawczy.

Aktywa i zobowiązania finansowe

Klasy instrumentów finansowych 30.06.2023	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena wg wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Razem
Aktywa finansowe	88 694 998	13 301 300
Obligacje PKO Banku Hipotecznego	7 805 162	-	-	7 805 162
Środki pieniężne	38 951 881	-	-	38 951 881
Inwestycje długoterminowe	-	12 846 570	-	12 846 570
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mcy	20 268 522	-	-	20 268 522
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20 879 334	-	-	20 879 334
Pożyczki dla pracowników	790 099	-	-	790 099
IRS	-	454 730	-	454 730
Razem	88 694 998	13 301 300	-	101 996 298
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 620 332	-	-	2 620 332
Zobowiązania z tytułu tantiem	4 198 461	-	-	4 198 461
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	1 632 117	-	1 632 117
Kredyt	6 930 000	-	-	6 930 000
Razem	13 748 793	1 632 117	-	15 380 910

Klasy instrumentów finansowych 31.12.2022	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena wg wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Razem
Aktywa finansowe
Obligacje PKO Leasing i PKO Banku Hipotecznego	48 320 428	-	-	48 320 428
Środki pieniężne	30 585 991	-	-	30 585 991
Inwestycje długoterminowe	-	8 151 523	-	8 151 523
Lokaty bankowe z terminem zapadalności powyżej 3-mcy	7 068 687	-	-	7 068 687
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 471 751	-	-	9 471 751
Pożyczki dla pracowników	1 309 430	-	-	1 309 430
IRS	-	764 512	-	764 512
Razem	89 687 600	8 916 035	-	98 603 635
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 893 912	-	-	2 893 912
Zobowiązania z tytułu tantiem	4 056 672	-	-	4 056 672
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	1 643 624	-	1 643 624
Kredyt	7 665 000	-	-	7 665 000
Razem	14 615 584	1 643 624	-	16 259 208

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Spółki, które nie są wyceniane w wartości godziwej

Zdaniem Zarządu Spółki, wartości bilansowe należności i zobowiązań handlowych oraz środków

Metody wyceny do wartości godziwej

W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Spółka nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach, wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).

Aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej:

pieniężnych ujętych w sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.

Wartość godziwa obligacji ustalana jest na podstawie informacji o wartości bieżącej uzyskiwanej od PKO BP S.A., który pełni rolę agenta kalkulacyjnego dla instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty z grupy PKO BP S.A. Na wysokości ceny nabycia powiększonej o kwotę należnych odsetek i dyskonta ustaloną z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa pożyczek dla pracowników ustalana jest na podstawie przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą stopą procentową od pożyczek.

	30.06.2023	31.12.2022	Hierarchia wartości godziwej
Akcje Starward Industries S.A.	12 846 570	8 151 523	Poziom 1
Wycena IRS	454 730	764 512	Poziom 3

3.2. Płatności realizowane na bazie akcji

Plan pracowniczych opcji na akcje na lata 2021-2025

Spółka, na podstawie uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 21 stycznia 2021 roku, prowadzi Program Motywacyjny dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników. Osoby, które podpisały ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C wymiennych na akcje serii H pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2021-2025. Osoby, które posiadają prawo do objęcia warrantów będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii H do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 05/01/2021 z dnia 21 stycznia 2021 roku Spółka może wyemitować na potrzeby Programu Motywacyjnego do 125 000 akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 12 500 PLN. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki, niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, podejmie uchwałę o przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii C w liczbie określonej we wniosku Zarządu.

Przyznanie warrantów jest uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę poniższych celów finansowych (w PLN):

Łączny przychód 11 bit studios S.A., 2021-2025	656 000 000
Łączny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2021-2025	328 000 000

Jeśli cele finansowe nie zostaną w pełni zrealizowane, pula akcji oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego zostanie zredukowana o 4 proc. za każde 1 proc. realizacji poniżej wyznaczonego celu. Jeśli cele finansowe zostaną przekroczone o każde kolejne 2 proc., cena emisyjna akcji serii H będzie redukowana o 1 proc. przy czym kwota dyskonta nie może być wyższa niż 10 proc. ceny emisyjnej. Cena emisyjna akcji serii H w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025 została ustalona na kwotę 474,93 PLN.

Rozpoznanie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

Wartość godziwa warrantów przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego oszacowana została przy wykorzystaniu modelu wyceny warrantów Damodarana, biorącego pod uwagę m. in.: kurs akcji Spółki na dzień podpisania umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (dzień przyznania) oraz zmienność kursu akcji Spółki w stosunku rocznym. Koszty Programu Motywacyjnego są rozpoznawane w rachunku zysków i strat w trakcie całego okresu jego trwania a drugostronnie ujmowana jest w kapitale rezerwowym. Warunki realizacji Programu Motywacyjnego opierają się na realizacji celów ogólnofirmowych i nie dotyczą pojedynczych osób (uczestników Programu). Dlatego w związku z brakiem spełnienia warunku bezpośredniego przypisania do aktywa, koszty te nie spełniają wymogu kapitalizacji i są ujmowane w wyniku Spółki. Podstawowe parametry modelu służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu realizacji Programu Motywacyjnego oraz koszty do uwzględnienia w sprawozdaniu całkowitych dochodów za dany okres, zostały przedstawione poniżej:

Dzień rozpoczęcia Programu (service commencement date)	01.01.2021
Dzień przyznania (dzień zawarcia umów uczestnictwa)	10.03.2021
Dzień nabycia praw (vesting date)	31.12.2025
Kurs akcji 11 bit studios S.A. w dniu przyznania (w PLN)	517
Zmienność kursu akcji 11 bit studios S.A. w stosunku 6-miesięcznym (w %)	34%
Stopa wolna od ryzyka (w %)	0,86%
Liczba warrantów w Programie (w szt.)	125 000
Liczba warrantów w Programie przyznanych na dzień 10.03.2021 (w szt.)	97 300
Liczba warrantów w Programie przyznanych na dzień 30.06.2023 (w szt.)	77 300
Wycena warrantów (w PLN)	200
Łączny koszt programu na dzień 30 czerwca 2023 roku (PLN)	15 447 893
Łączny koszt programu na 31 grudnia 2025 roku pozostały do rozliczenia (PLN)	7 723 946
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w I półroczu 2023 roku	1 420 887

Na dzień sprawozdawczy Spółka rozpoznała koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przy założeniu, że Program Motywacyjny na lata 2021-2025 zostanie zrealizowany w całości

POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

4.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Do podmiotów powiązanych zaliczani są Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (kluczowy personel):

Przemysław Marszał, Prezes Zarządu,
Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu,
Michał Drozdowski, Członek Zarządu,
Paweł Feldman, Członek Zarządu,
Marek Ziemak, Członek Zarządu,
Radosław Marter, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Czykiel, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Jako podmiot powiązany, od 28 lutego 2022 roku, klasyfikowana jest spółka Fool's Theory Sp. z o. o.

Transakcje handlowe

Poza usługami świadczonymi przez Członków Zarządu Spółki opisanymi w rozdziale II.4. Spółka zawarła następujące transakcje z pozostałymi

▪ Marcin Kuciapski, Członek Rady Nadzorczej,

Piotr Wierzbicki, Członek Rady Nadzorczej,
Milena Olszewska-Miszuris, Członek Rady Nadzorczej.

Ponadto, do podmiotów powiązanych za pośrednictwem kluczowego kierownictwa, zaliczani są:

▪ Paweł Miechowski, Communication Lead, brat Grzegorza Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki

podmiotami powiązanymi w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz od 1 stycznia 2022 do 30 czerwca 2022 roku:

Razem	900 277	4 031 407
Fool's Theory Sp. z o. o.**	685 196	3 911 407
Paweł Feldman*	37 516	nie dotyczy
Marek Ziemak*	35 832	nie dotyczy
Arkona - Paweł Miechowski*	141 733	120 000
	01.01.2023 -30.06.2023	01.01.2022 -30.06.2022

* Podmiot świadczy usługi B2B na rzecz Spółki i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tego tytułu.

**Spółka Fool's Theory Sp. z o. o. zaczęła być podmiotem powiązanym z 11 bit studios S.A. z dniem 28 lutego 2022 roku, kwota 685 196 PLN to płatność ze strony Spółki na rzecz Fool's Theory Sp. z o.o. z tytułu realizacji kolejnych milestone'ów związanych z produkcją gry "The Thaumaturge".

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W I półroczu 2023 roku Spółki zawarła, zgodnie z art. 245 § 1, 4 oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie uchwały nr 21/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku, umowę pożyczki z Przemysławem Marszałem, Prezesem Zarządu Spółki, z przeznaczeniem na bezpośrednie sfinansowanie objęcia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Jej kwota wynosiła 800 000 PLN. Na koniec okresu sprawozdawczego wartość pożyczki pozostała do spłaty (wraz z odsetkami) wynosiła 750 959 PLN.

18 kwietnia 2023 roku Spółka udzieliła Fool's Theory sp. z o.o. (podmiot stowarzyszony) jednomiesięcznej pożyczki w kwocie 300 000 PLN. Oprocentowanie pożyczki zostało wyznaczone na poziomie 8,16 proc. (w stosunku rocznym). W dniu 17 maja 2023 roku strony podpisały aneks do opisanej powyżej umowy pożyczki wydłużający okres jej spłaty do dnia 10 czerwca 2023 roku. Ponadto, w dniu 11 maja 2023 roku 11 bit studios S.A. udzieliło Fool's Theory Sp. z o.o. kolejnej, jednomiesięcznej pożyczki w kwocie 400 000 PLN. Jej oprocentowanie również zostało ustalone na poziomie 8,16 proc. (w stosunku rocznym). Obie pożyczki, wraz z należnymi Spółce odsetkami, zostały spłacone 7 czerwca 2023 roku.

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. podpisało Umowę poręczenia z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., na podstawie której Spółka poręczyła umowę jednorocznego kredytu wielocelowego w kwocie 3 500 000 PLN zawartą przez PKO BP S.A. z Fool's Theory Sp. z o.o. w dniu 5 czerwca 2023 roku. Poręczenie, którego wartość wynosi do 5 250 000 PLN, obowiązuje do dnia spłaty kredytu przez Fool's Theory Sp. z o.o. Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych. W ocenie Spółki, na dzień

Pożyczki od podmiotów powiązanych

Spółka nie otrzymała pożyczek od podmiotów powiązanych w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz w 2022 roku.

sprawozdawczy, nie zaszły przesłanki do zawiązania rezerw z tytułu wykorzystania tej gwarancji.

W okresie porównawczym (6 kwietnia 2022 roku) Spółka udzieliła pożyczki Pawłowi Feldmanowi, Członkowi Zarządu Spółki, z przeznaczeniem na bezpośrednie sfinansowanie objęcia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Wartość pożyczki wynosiła 1 269 000 PLN. Pożyczka, wraz z należnymi odsetkami została spłacona 8 kwietnia 2023 roku.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających, kluczowego personelu oraz organów nadzorujących

Kluczowy personel kierowniczy Spółki stanowi jej Zarząd i Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej w I półroczu 2023 roku i w okresie porównawczym z tytułu pełnienia funkcji zarządzających i nadzorujących:

Wynagrodzenie Zarządu 30 czerwca 2023 roku – łącznie:

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	348 080	349 524	345 691	354 529	354 972
Umowy cywilnoprawne	35 917	35 400	35 400	-	-
Umowy współpracy	-	-	-	37 516	35 832
Razem	383 997	384 924	381 091	392 045	390 804

Wynagrodzenie Zarządu 30 czerwca 2022 roku – łącznie:

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	623 189	623 357	618 169	nie dotyczy	nie dotyczy
Umowy cywilnoprawne	30 000	30 000	30 000	nie dotyczy	nie dotyczy
Razem	653 189	653 357	648 169	-	-

Dodatkowo Członkowie Zarządu Spółki pobierali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług na podstawie umów cywilno-prawnych oraz umów o współpracy.

Członkom Zarządu Spółki za okres I półrocza 2023 roku jak i w okresie porównawczym nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu Spółki uczestniczą w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, które zostały szczegółowo opisane (wraz z wyceną) w Nocie II.3.2. niniejszego sprawozdania.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Przemysław Marszał (Prezes Zarządu), Grzegorz Miechowski (Członek Zarządu) i Michał Drozdowski (Członek Zarządu) na podstawie podpisanych umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, będą mieć prawo do objęcia po 6 500 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy. W przypadku Pawła Feldmana i Marka Ziemaka (Członków Zarządu) będzie to odpowiednio: 4 500 i 3 500 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy. Łączna liczba warrantów, które będą mogły objąć osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, z którymi Spółka podpisała stosowne umowy uczestnictwa, według stanu na 30 czerwca 2023 roku, to 77 300.

Świadczenia krótkoterminowe – Rada Nadzorcza:

	01.01.2023 -30.06.2023	01.01.2022 -30.06.2022
Radosław Marter (Przewodniczący RN)	57 000	40 762
Jacek Czykiel (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)	51 278	35 667
Marcin Kuciapski (Członek RN)	36 527	26 371
Piotr Wierzbicki (Członek RN)	37 026	26 371
Milena Olszewska-Miszuris (Członek RN od 21 czerwca 2022 roku)	37 026	1 943
Artur Konefał (Członek RN do 23 maja 2022)	-	24 374
Razem	218 857	155 488

W dniu 9 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę (nr 20/06/2020) w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Pełna treść Polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza opisanymi powyżej transakcjami Spółka nie zawierała innych transakcji z podmiotami powiązanymi.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, jak i w okresie porównawczym, nie wystąpiły transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

3 038 327 PLN i 53 136 USD. Wymienione zobowiązania wynikają z umów wydawniczych, które Spółka zawarła z zewnętrznymi studiami

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółki przysługuje premia roczna, której wysokość jest zależna od zysku netto wypracowanego przez

Spółkę w danym okresie.

deweloperskimi.

4.2. Zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków

Na dzień publikacji Raportu półrocznego za I półrocze 2023 roku Spółka posiadała zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków (w całości dotyczyły wartości niematerialnych) na kwoty 3 852 146 EUR,

4.3. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Zobowiązania warunkowe

Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego, który Spółka zaciągnęła w PKO BP S.A. w grudniu 2018 roku na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Zabezpieczeniem jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO BP wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Zabezpieczenie Umowy limitu kredytu wielocelowego, którą to umowę Spółka podpisała z PKO BP S.A. w czerwcu 2023 roku na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, gwarancja spłaty Umowy limitu udzielona przez Bank Gospodarstw Krajowego w kwocie 16 000 000 PLN, hipoteka umowna do kwoty 30 000 000 PLN (zastąpi hipotekę umowną do kredytu inwestycyjnego z grudnia 2018 roku) ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

oraz przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Deklaracja wekslowa (weksel in blanco) na rzecz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju stanowiąca

Aktywa warunkowe

Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz we wcześniejszym okresie porównawczym Spółka nie posiadała aktywów warunkowych.

zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy na dofinansowanie POIR.01.01.01-00-0231/20-00.

4.4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do działalności spółki

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku nie wystąpiły nietypowe wahania sezonowe ani cykliczne.

4.5. Zdarzenia po dniu bilansowym

Do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego Sprawozdania finansowego przez Zarząd Spółki, 24 sierpnia 2023 roku, nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU 11 BIT STUDIOS S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

INFORMACJE OGÓLNE

WŁADZE SPÓŁKI49

AKCJONARIAT SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU52

AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH53

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI53
KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2023 ROKU 59

OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ 60

WŁADZE SPÓŁKI

Zarząd

Przemysław Marszał Prezes Zarządu,
Grzegorz Miechowski Członek Zarządu,
Michał Drozdowski Członek Zarządu,

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce zmiany w składzie Zarządu 11 bit studios S.A.

Kadencja Członków Zarządu upływa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne

Doświadczenie i kompetencje Członków Zarządu

Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu

Absolwent Politechniki Wrocławskiej, Wydziału Informatyki i Zarządzania. Związany z tworzeniem gier komputerowych od początków lat 90-tych, gdy założył jedno z pierwszych studiów deweloperskich w Polsce – Metropolis Software House i w latach 1999-2009 stał na jego czele. Jeden z założycieli 11 bit studios S.A. Autor oryginalnej koncepcji gry "This War of Mine", która odniosła światowy sukces. Współautor koncepcji "Frostpunka". W ramach Zarządu Spółki nadzoruje piony: finansowy, IT oraz administrację.

Paweł Feldman Członek Zarządu,
Marek Ziemak Członek Zarządu.

Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

Przemysław Marszał, Prezes Zarządu

Absolwent Wyższej Szkoły Ekologii i Zarządzania, Wydziału Architektury. W latach 2005-2000 Członek Zarządu Metropolis Software. Pierwsze kroki w branży gier komputerowych stawiał jako grafik. Jako szef artystów odpowiada za finalny wygląd wszystkich gier 11 bit studios S.A., od etapu pierwszego szkicu, aż do dnia premiery. Zaprojektował całą estetykę "rysunku węglem", który stał się jedną z najbardziej charakterystycznych cech "This War of Mine". Był jednym z kluczowych twórców "Frostpunka". W ramach Zarządu Spółki odpowiada za strategię i planowanie oraz nadzoruje pion T&C (Team&Culture) .

INFORMACJE OGÓLNE

Paweł Feldman, Członek Zarządu

Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada wieloletnie doświadczenie w branży gier, zarówno z perspektywy wydawcy, jak i dewelopera. Pracował nad wieloma uznanymi przez krytyków tytułami, takimi jak Wiedźmin, This War of Mine i Frostpunk. Skupia się głównie na strategii, biznesie, sprzedaży i działaniach marketingowych. Od 2012 roku związany z 11 bit studios, gdzie m.in. nadzorował działania sprzedażowe oraz działalność wydawniczą. W ramach Zarządu Spółki odpowiada za tematy związane z rozwojem nowych biznesów Spółki, w tym IP oraz za działy PR i Marketingu.

Michał Drozdowski, Członek Zarządu

Absolwent Wyższej Szkoły Handlu i Prawa, Wydziału Ekonomii i Zarządzania. W latach 2002-2005 pracował w firmie Lead 3D jako designer. W 2006 roku dołączył do Metropolis Software, w której to firmie od 2007 roku zajmował stanowisko Design Directora. W 11 bit studios S.A. Michał Drozdowski był odpowiedzialny za stworzenie designu wszystkich gier zespołu 11 bit studios S.A., w tym tytułów z serii Anomaly, "Funky Smugglers" oraz "This War of Mine" i "Frostpunka". W ramach Zarządu Spółki odpowiada za całość zagadnień związanych z kreacją gier.

Marek Ziemak, Członek Zarządu

Absolwent wydziału Cybernetyki Wojskowej Akademii Technicznej kierunku Informatyka: Informatyczne systemy zarządzania oraz podyplomowych studiów Master of Business Administration dla kadr IT na Akademii Leona Koźmińskiego. Zawodowo z branżą gier związany od 2006 roku kiedy to dołączył do zespołu CD Projekt RED w charakterze testera, później pełniąc rolę projektanta rozgrywki oraz producenta. Szeregi CD Projekt RED opuścił w 2014 roku kiedy to rozpoczął pracę w rodzącym się dziale wydawniczym 11 bit studios. Od 2019 roku Producent Wykonawczy projektów wydawniczych, a od 2020 roku Dyrektor działu External Development. W ramach Zarządu Spółki odpowiada za całość zagadnień związanych z produkcją gier, zarówno własnych jak i zewnętrznych.

Rada nadzorcza

Radosław Marter Przewodniczący RN,
Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący RN,
Marcin Kuciapski Członek RN,
Piotr Wierzbicki Członek RN,
Milena Olszewska Miszuris Członek RN.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

Doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej

Radosław Marter – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Od przeszło 20 lat związany z branżą farmaceutyczno-medyczną i technologiczną. W latach 2000 – 2007 zaangażowany w zarządzanie działem sprzedaży firmy Media Vision. W latach 2007 – 2017 współtwórca i Wiceprezes Zarządu spółki Active Pharma, którą zarządzał przez ponad 10 lat realizując projekty dla największych koncernów farmaceutycznych z zakresu multi channel marketingu, badań klinicznych, systemów i aplikacji medycznych, oraz strategii marketingowych. Autor publikacji i artykułów na temat transformacji cyfrowej za pomocą platform grywalizacyjnych w organizacjach. Poza współpracą w obszarze farmaceutycznym i technologicznym zdobył doświadczenie w zakresie wspierania organizacji non-profit wdrażając strategię budowania ich wizerunku, zarządzania oraz realizacji kampanii społecznych. Obecnie Partner Zarządzający w grupie kapitałowej one2tribe oraz CEO w OnePharma. Jego pasją są nowe media i technologie oraz projekty wymagające wyzwań, co niejednokrotnie upubliczniał podczas konferencji jako prelegent, w publikacjach czy w mediach społecznościowych.

Jacek Czykiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego (filia w Białymstoku), Wydział Ekonomiczny, kierunek Ekonomia Społeczna, specjalność

Ekonomika Pracy i Polityka Społeczna, który ukończył w 1996 roku. W 1997 roku ukończył Podyplomowe Studium Finansów i Rachunkowości Przedsiębiorstw przy Uniwersytecie Warszawskim. W 1998 roku uzyskał Świadectwo Kwalifikacyjne uprawniające do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. W latach 1999 – 2000 pracował jako księgowy w Ernst & Young Usługi Księgowe sp. z o.o. Od 2000 roku Dyrektor Finansowy w Beijer Re Polska.

Marcin Kuciapski - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Morskiej w Gdyni (mgr. inż. Towaroznawstwa). Ukończył też, w ramach Programu Erasmus, Hochschule Bremenhaven (kierunek Biznes i Ekonomia). Posiada, od 2008 roku, licencję maklera papierów wartościowych. Zdobywca licznych nagród i wyróżnień. Wygrał m.in. ranking Maklerów Instytucjonalnych (Forbes, 2013). W latach 2008-2010 pracował w DM PKO BP, początkowo w Zespole Analiz Giełdowych a następnie w Zespole Sprzedaży Instytucjonalnej jako Makler Instytucjonalny. W 2010 roku przeszedł na takie samo stanowisko do Biura Maklerskiego BZ WBK a w 2012 roku awansował na Dyrektora Wykonawczego. Od 2017 roku w Santander Bank Polska jako menedżer Zespołu Maklerów Instytucjonalnych w Departamencie Sprzedaży Instytucjonalnej. Założyciel (w maju 2019 roku) Pure Alpha Investments, podmiotu zajmującego się inwestycjami na rynku publicznym i prywatnym.

Piotr Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej (SGH) w Warszawie. Ukończył też szereg szkoleń z zakresu finansów, zarządzania, sprawozdawczości finansowej (IAS, US GAAP) i zarządzania projektami, w tym Business Program for Top Executives w IMD Business School i ACCA Training. W latach 1993-1996 pracował w PWC jako Senior – Audit&Business Advisory Services. Następnie, pomiędzy 1996-2008 rokiem związany z Sun Microsystems, początkowo jako CFO a od 2002 roku jako CEO. W latach 2009-2010 zatrudniony w Sygnity na stanowisko Executive VP, CFO. W kolejnych latach pracował m.in. w EMC, YieldPlanet (obecnie zasiada w Radzie Nadzorczej tej spółki) i ponownie w Sygnity. Od maja 2018 roku kierował, jako Dyrektor Zarządzający, Country Manager, firmą Atos Polska. Od czerwca 2023 roku Prezes Zarządu Capgemini Polska Sp. z o.o.

Milena Olszewska-Miszuris – Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka dwóch kierunków Szkoły Głównej Handlowej (SGH) w Warszawie: Metod ilościowych i Systemów Informacyjnych oraz Finansów i Bankowości ze specjalizacją bankowość Inwestycyjna. Posiada trzy międzynarodowe tytuły z zakresu finansów: CFA (Chartered Financial Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) oraz FSA Credential (Fundamentals of Sustainability Accounting). W latach 2004-2005 pracowała w CDM Pekao jako analityk akcji a następnie, do 2008 roku jako analityk akcji w polskim oddziale KBC Securities N.V. W latach

2008-2015 zatrudniona, jako starszy analityk papierów wartościowych, w ING Securities. Pomiędzy 2015 i 2017 kierowała, jako Prezes Zarządu, ADS Partners – spółką doradczą z zakresu relacji inwestorskich. Od 2017 roku Prezes Zarządu WM Advisory – spółki doradczej specjalizującej się w budowaniu wartości. Zasiadała, jako niezależny członek, w radach nadzorczych Ten Square Games i R22. Obecnie zasiada w radzie nadzorczej STS Holding. W latach 2020-2021 była Wiceprezesem CFA Society Poland. Jest członkiem Komitetu Konsultacyjnego GPW ds. ładu korporacyjnego oraz Co-Chair kampanii społecznej 30% Club Poland.

AKCJONARIAT SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU

	Liczba akcji	% udział	Liczba głosów	% udział głosów
Podmiot	(w szt.)	w kapitale zakładowym	(w szt.)	na walne zgromadzenie
Allianz Polska TFI*	229 878	9,51	229 878	9,51
Grzegorz Miechowski	168 413	6,97	168 413	6,97
N-N PTE*	144 900	5,99	144 900	5,99
Esaliens TFI**	120 965	5,00	120 965	5,00
Przemysław Marszał	120 863	5,00	120 863	5,00
Michał Drozdowski	100 044	4,14	100 044	4,14
Paweł Feldman	10 436	0,43	10 436	0,43
Marek Ziemak	1 002	0,04	1 002	0,04
Pozostali Akcjonariusze	1 520 698	62,92	1 520 698	62,92
Razem	2 417 199	100,00	2 417 199	100,00

* - liczba akcji zarejestrowanych na ZWZA, które odbyło się 31 maja 2023 roku

** - liczba akcji zarejestrowanych na NWZA, które odbyło się 9 lutego 2023 roku

W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie 11 bit studios S.A.

W raporcie bieżącym nr 7/2023 z 4 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 4 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa Zarządu Spółki oraz Grzegorza Miechowskiego, Michała Drozdowskiego, Pawła Feldmana i Marka Ziemaka (Członków Zarządu Spółki) dotyczące zbycia akcji 11 bit studios S.A. Przemysław Marszał sprzedał łącznie 1 050 akcji 11 bit studios S.A. Grzegorz Miechowski zbył 2 000 akcji 11 bit studios S.A., Michał Drozdowski sprzedał 3 000 akcji 11 bit studios S.A., Paweł Feldman zbył 3 500 akcji Spółki a Marek Ziemak sprzedał 1 540 akcji 11 bit studios S.A. We wszystkich transakcjach, które zawierane były na sesji giełdowej w dniu 4 kwietnia 2023 roku, nabywcy płacili po 635 PLN za każdy walor Spółki.

W raporcie bieżącym nr 8/2023 z 12 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 12 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 12 kwietnia 2023 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 200 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 618,855 PLN za sztukę.

W raporcie bieżącym nr 9/2023 z 12 kwietnia 2023 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało, że zgodnie z informacją otrzymaną z Domu Maklerskiego BOŚ S.A., w dniu 12 kwietnia 2023 roku zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 37 055 akcji serii G 11 bit studios S.A., objętych w ramach publicznej oferty na łączną kwotę 3 830 745,90 PLN. Wspomniane papiery zostały wyemitowane na potrzeby obsługi Programu Motywacyjnego na lata 2017–2019. Jednocześnie Spółka poinformowała, że od dnia 12 kwietnia

INFORMACJE OGÓLNE

2023 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 241 719,9 PLN i dzieli się na 2 417 199 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda.

W raporcie bieżącym nr 10/2023 z 12 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 12 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa Zarządu Spółki oraz Michała Drozdowskiego, Członka Zarządu Spółki dotyczące nabycia akcji Spółki. Przemysław Marszał, z tytułu objęcia akcji w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, nabył w dniu 12 kwietnia 2023 roku 18 413 akcji Spółki po cenie 103,38 PLN za sztukę.

Z kolei Michał Drozdowski, również z tytułu objęcia akcji w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, nabył w dniu 12 kwietnia 2023 roku 18 414 akcji 11 bit studios S.A. po cenie 103,38 PLN za sztukę.

Po transakcji opisanej powyżej zaangażowanie Przemysława Marszała wzrosło do 120 863 akcji Spółki stanowiących 5,00 proc. jej kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Stosowne zawiadomienie wpłynęło do 11 bit studios S.A. w dniu 12 kwietnia 2023 roku i zostało przekazane komunikatem bieżącym nr 11/2023 z dnia 12 kwietnia 2023 roku.

AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

	Liczba akcji		Liczba akcji	Liczba akcji
	Funkcja	na dzień przekazania Raportu (w szt.)	na dzień 31.12.2022 (w szt.)	na dzień 31.12.2021 (w szt.)
Przemysław Marszał	Prezes Zarządu	120 863	103 500	103 500
Grzegorz Miechowski	Członek Zarządu	168 413	170 413	170 413
Michał Drozdowski	Członek Zarządu	100 044	84 630	84 630
Paweł Feldman	Członek Zarządu	10 436	13 936	nie dotyczy
Marek Ziemak	Członek Zarządu	1 002	2 542	nie dotyczy
Marcin Kuciapski	Członek RN	1 500	1 300	1 155

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, poza Panem Marcinem Kuciapskim, nie posiadają akcji 11 bit studios S.A.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące 11 bit studios S.A. Zmiany zostały opisane szczegółowo na str. 52-53.

Po okresie sprawozdawczym nie miały miejsce zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Działalność Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki oraz może skutkować utratą części lub całości

zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki jej sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.

Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną spółki

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych

Celem strategicznym Spółki na najbliższe lata jest zwiększenie skali działalności poprzez kontynuację budowy zdywersyfikowanego portfolio wysokiej jakości gier komputerowych oraz rozwój działalności wydawniczej. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja Spółki na rynku gier komputerowych, mająca bezpośredni wpływ na przychody i zyski, uzależniona jest od zdolności wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju skutecznej w długim horyzoncie czasowym.

Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Spółki

Prace nad poszczególnymi produktami Spółki trwają, zależnie od wielkości projektu, od 12 do 60 miesięcy. Sukces rynkowy danego produktu, mierzony wielkością popytu i przychodami z jego sprzedaży, pozwala Spółce na pokrycie poniesionych wydatków przy procesie produkcji gry i przynosi ewentualne zyski. Wielkość zainteresowania danym produktem i w konsekwencji wysokość przychodów z jego sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych gustów konsumentów, trudnych do przewidzenia tendencji na rynku gier oraz istniejących produktów konkurencyjnych. Istnieje więc wysokie ryzyko tzw. "nietrafionego" produktu, tj. produktu, którego zakupem potencjalni klienci nie będą zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał ich preferencjom. Przyczyną może być niska jakość produktu lub błędne jego zaadresowanie do klientów. Z tego powodu Spółka nie jest w stanie w momencie premiery nowego produktu przewidzieć reakcji odbiorców i w konsekwencji ze znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować oczekiwanej wysokości przychodów.

Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier

Proces produkcji gry komputerowej jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko opóźnień poszczególnych faz i całego projektu. Poszczególne fazy procesu produkcji następują kolejno po sobie i są uzależnione od wyników bądź całkowitego ukończenia faz poprzednich. Część etapów procesu produkcji jest zależna wyłącznie od zespołu, część natomiast zależy od podmiotów zewnętrznych – kooperantów, partnerów, licencjodawców. Zarząd Spółki ma ograniczony wpływ na terminowość działań innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Możliwe są również opóźnienia w pracy samych zespołów projektowych w wyniku nieprzewidzianych trudności w pracy nad wymagającym produktem, jakim jest gra komputerowa.

Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier komputerowych może mieć negatywny wpływ na osiągnięcie przez Spółkę wyników finansowych w danym okresie rozrachunkowym.

Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej

Specyfika działalności Spółki sprawia, że jednym z głównych kanałów dystrybucji tworzonych produktów, tj. gier do dystrybucji elektronicznej są platformy zamknięte. 11 bit studios S.A. tworzy gry na platformy zamknięte (konsole) Sony, Microsoft i Nintendo. Wspomniani producenci zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, którego wprowadzenie jest planowane na daną platformę. W konsekwencji, Spółka ponosi ryzyko braku akceptacji przez danego producenta platformy zamkniętej produktu, który stworzył.

Ryzyko związane z rozpoczęciem i prowadzeniem działalności wydawniczej przez Spółkę

W marcu 2014 roku w strukturze Spółki wyodrębniony został nowy dział wydawniczy. Celem powołania nowego działu jest produkcja oraz dystrybucja gier komputerowych, wyprodukowanych przez 11 bit studios S.A. lub deweloperów zewnętrznych z Polski, jak i z zagranicy. Podjęcie przez Spółkę wspomnianej działalności może wiązać się wystąpieniem określonych ryzyk:

Ryzyko braku atrakcyjnych tytułów do pozyskania przez wydawnictwo

Podaż atrakcyjnych projektów zewnętrznych jest ograniczona. Może się zdarzyć sytuacja, w której przez dłuższy czas Spółka nie będzie mógł znaleźć produktu, który będzie spełniał wszystkie oczekiwania.

Ryzyko silnej konkurencji ze strony innych wydawców

W bezpośrednim otoczeniu konkurencyjnym Spółki znajduje się co najmniej kilka firm poszukujących podobnych produktów, spełniających te same kryteria oceny. Przy ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów tym trudniej jest wyróżnić się na tle konkurencji i zaoferować developerowi coś unikalnego.

Ryzyko pominięcia znaczących trendów rynkowych

Rynek gier zmienia się dynamicznie. Pojawiają się nowe trendy technologiczne. Zbyt późne zauważenie trendu oraz niedostosowanie się do niego może skutkować stratami związanymi ze sprzedażą niemodnych produktów.

Ryzyko związane ze wzrostem ceny oprogramowania wykorzystywanego do tworzenia gier

Zmniejszenie dostępności (na skutek zmiany polityki cenowej lub z innych powodów) popularnych silników 3D wykorzystywanych do tworzenia niezależnych gier spowodować może skomplikowanie procesu wytwórczego oraz pośrednio wydłużenie czasu wymaganego na stworzenie gry, co skutkować będzie ograniczeniem ilości powstających produktów.

Ryzyko związane z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych oraz self-publishingiem

Na skutek rosnącej popularności portali crowdsourcingowych spada zainteresowanie usługami wydawniczymi, których jedną z ważniejszych wartości było finansowanie lub

współfinansowanie produkcji. Największe szanse na sukces w kampanii crowd-sourcingowej mają projekty o dużym potencjale rynkowym a więc takie, które są interesujące również z perspektywy działalności wydawniczej. Powoduje to utratę wielu potencjalnie dochodowych projektów.

Rosnąca ilość podmiotów świadczących usługi wydawnicze dla małych i średnich deweloperów

Wzrost ilości firm oferujących usługi wydawnicze polegające na dofinansowywaniu produkcji oraz wsparciu działań marketingowych skutkować może spadkiem cen/prowizji pobieranych za usługi wydawnicze oraz trudnościami w pozyskiwaniu nowych projektów.

Ryzyko ograniczenia skuteczności działań PR-owych

Malejący zasięg mediów branżowych może znacząco ograniczyć skuteczność działań PR-owych oraz uniemożliwić wykorzystywanie dotychczasowego know-how. W takiej sytuacji, aby skutecznie informować potencjalnych odbiorców o ofercie Spółki może być zmuszony do podejmowania kosztownych działań promocyjnych.

Ryzyko związane z kluczowymi współpracownikami Spółki

Spółka jest wciąż podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych. Większość zadań, w szczególności z zakresu współpracy handlowej z kontrahentami wykonują pojedyncze osoby. Najwyżej wykwalifikowaną kadrę menadżerską stanowią jego założyciele. Ewentualna utrata kluczowych współpracowników, którzy mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej mogłaby w krótkim okresie spowodować pogorszenie jakości i terminowości świadczonych usług. W przypadku utrzymania się takiego stanu w średnim i dłuższym okresie mogłoby to skutkować obniżeniem planowanych zysków Spółki. Działalność Spółki polega na tworzeniu gier komputerowych. Jakość usług i tworzonych produktów uzależniona jest od doświadczenia i umiejętności wykonujących je współpracowników. Utrata współpracowników łączy się z koniecznością rekrutacji, przeszkolenia i przygotowania przez Spółkę nowych osób do pracy.

W umowach o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami oraz innych umowach zawieranych ze współpracownikami zawarte są klauzule dotyczących zakazu świadczenia usług na rzecz innych podmiotów lub kontrahentów po zakończeniu współpracy ze Spółką.

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników

System edukacji w Polsce nie przygotowuje absolwentów szkół wyższych do zawodu twórcy gier komputerowych, w efekcie na lokalnym rynku pracy liczba wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników z omawianej branży jest niewielka. W związku z tym Spółka staje przed wyzwaniem znalezienia specjalistów odpowiadających jego wymaganiom. Powyższe ryzyko dotyczy braku wykwalifikowanych pracowników w liczbie odpowiadającej potrzebom dynamicznie rozwijającej się Spółki.

Ryzyko związane z zawieranymi przez Spółkę umowami o dzieło w kontekście praw autorskich

Spółka przy zawieraniu umów z pracownikami, w tym w szczególności z Członkami Zarządu, którzy tworzą najbardziej wykwalifikowaną kadrę zarządzającą Spółki, w pewnej części korzysta z elastycznych form, w tym w szczególności poprzez zawieranie umów o dzieło, a także umów zlecenia. W zawieranych przez Spółkę umowach o dzieło znajdują się postanowienia dotyczące opisu dzieła, jak również zapisy dotyczące przeniesienia praw

autorskich do wykonanych dzieł na Spółkę, jak również zapisy dotyczące obowiązującej wykonawcę klauzuli poufności w odniesieniu do materiałów i dokumentów udostępnionych przez Spółkę.

Odnosząc się do zapisów umów o dzieło należy wskazać, że zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie prawa autorskiego do skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest wyszczególnienie w umowie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy. Co istotne, nie jest możliwe przeniesienie praw autorskich do wszystkich pól eksploatacji mających powstać w przyszłości gdyż zapis umowny tego rodzaju jest nieważny (w przepisie art. 41 ust. 2 ustawa z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych wyrażona została bardzo istotna dla praktyki obrotu prawami autorskimi zasada, według której treść umowy mającej za przedmiot prawa autorskie odnosi się tylko do pól eksploatacyjnych, które zostały w niej wyraźnie wymienione).

W świetle szybkiego postępu technologii, również w zakresie tworzenia gier komputerowych, istnieje ryzyko wykorzystania przez Spółkę nabywanych dzieł na polu eksploatacji innym niż wyszczególnione w umowach o przeniesieniu praw autorskich, a co za tym idzie, powstania obowiązku zapłaty na rzecz twórców dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu. Możliwe do zdiagnozowania może być również ryzyko wynikające z art. 44 ustawyz dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych w zakresie możliwości żądania dodatkowego wynagrodzenia przez twórców w przypadku sukcesu większego niż oczekiwany gier komputerowych korzystających z nabytych od tych twórców praw własności intelektualnej. Roszczenia tego nie można ograniczyć w sposób umowny.

Ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę umowami licencyjnymi

Spółka w związku z charakterystyką prowadzonej działalności gospodarczej zawarła szereg umów licencyjnych dotyczących wykorzystania określonego oprogramowania, niezbędnego w toku prowadzonej przez nie działalności. Umowy te nie były zawierane według jednego wzorca lecz zgodnie z wzorcami stosowanymi przez licencjodawców. Umowy licencyjne zawierają w niektórych przypadkach krótkie okresy wypowiedzenia. Ponadto w wielu wypadkach Licencjodawcy uprawnieni są do rozwiązania jej bez zachowania jakiegokolwiek okresu wypowiedzenia tj. ze skutkiem natychmiastowym. Częstokroć zawarte umowy licencyjne nie uprawniają Spółki do rozprowadzania stworzonego przez nią programu komputerowego w zakresie prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej we własnym imieniu. Na gruncie prawa polskiego w zakresie korzystania przez Spółkę z oprogramowania udostępnionego przez licencjodawców zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. z 2006 roku, Dz. U. nr 90, poz. 631 ze zm.). Ponadto większość umów jako prawo właściwe dla stosunków prawnych powstałych na tle danej umowy przewidują prawo inne niż polskie np. prawo stanu Waszyngton, co w sposób istotny uniemożliwia dokonanie prawidłowej oceny zobowiązań wynikających wobec Spółki z tytułu zawartych umów i zakresu jego odpowiedzialności.

Ryzyko związane z umowami zawieranymi z kontrahentami zagranicznymi

Zawierane przez Spółkę umowy z zagranicznymi kontrahentami przewidują także prawo obce jako prawo właściwe dla regulowania stosunków umownych pomiędzy stronami, bądź też nie zawierają wyboru prawa właściwego co wiąże się z koniecznością każdorazowego ustalenia prawa właściwego dla danej umowy. W niektórych przypadkach prawem właściwym okazuje się być prawo obce, w zakresie którego wiedza Spółki jest ograniczona. Ponadto Spółka zawarła także umowy, w których uzgodniony został zapis na sąd zagraniczny, bądź też w których brak jest wiążącego zapisu na sąd. Rodzi to ryzyko, że w przypadku sporów z danym kontrahentem Spółka zmuszona będzie do prowadzenia sporu przed sądem obcym. Ze względu na nieznajomość prawa obcego (zarówno materialnego jak i procesowego) wiąże się to z ryzykiem ponoszenia podwyższonych kosztów obsługi prawnej w kraju i za granicą.

Ze względu na brak uregulowania kwestii wyboru prawa nie sposób również jednoznacznie ocenić ważności poszczególnych zapisów, np. w zakresie odpowiedzialności stron umowy za niewykonanie lub nienależytego wykonanie zobowiązań.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki

Na dzień publikacji niniejszego Raportu półrocznego za I półrocze 2023 roku, akcjonariusze założyciele posiadają łącznie 389 320 akcji Spółki, które stanowią 16,11 proc. kapitału i uprawniają łącznie do 16,11 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku działania ww. akcjonariuszy w porozumieniu, będą oni mieli istotny wpływ na działalność Spółki. Ponadto uwzględniając okoliczność, że wspomniani akcjonariusze są jednocześnie członkami organów Spółki, mają oni znaczącą możliwość decydowania o uchwałach podejmowanych przez Walne

INFORMACJE OGÓLNE

Zgromadzenie we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.

Ryzyko związane z umowami dystrybucyjnymi i umowami licencyjnymi

Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych lub umów licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier utworzonych przez Spółkę na różnego rodzaju platformach lub nośnikach danych. Znacząca część z tych umów poddana została reżimowi i podlega regulacjom innym niż prawo polskie (np. prawo angielskie, niemieckie, stanu Teksas lub inne).

Poddanie stosunków umownych regulacjom innego kraju niż Polska pociąga za sobą ryzyko nieprawidłowej lub niedostatecznej oceny skutków prawnych zawartych umów oraz właściwej

interpretacji poszczególnych postanowień. W razie ewentualnego sporu z kontrahentami, z którymi Spółka zawarła w/w umowy, koniecznym będzie skorzystanie z usług doradców i profesjonalnych pełnomocników z państw obcych, co może narazić Spółkę na znaczne koszty.

Ponadto w każdej z tych umów zawarte zostały postanowienia ograniczające możliwość udzielania informacji podmiotom trzecim w zakresie w jakim informacje te mogą stanowić informacje poufne. Spółka zobowiązana jest zapewnić ochronę otrzymanych od kontrahentów informacji poufnych na poziomie co najmniej nie gorszym niż ochrona, którą zapewnia własnym informacjom poufnym. Naruszenie przez Spółkę w/w zobowiązania do ochrony informacji pociągać może odpowiedzialność odszkodowawczą Spółki za wyrządzoną tym naruszeniem szkodę.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w krajach sprzedaży Spółki

Działalność Spółki zależy od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których dystrybuuje lub zamierza dystrybuować produkty. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej zależy m.in. od tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji społeczeństwa, polityki fiskalnej i pieniężnej państwa, inflacji. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i inne wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Mogą także wywierać wpływ na realizację założonej przez Spółkę strategii rozwoju.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Przepisy prawa w Polsce ulegają dość częstym zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianom na korzyść przedsiębiorców, lecz mogą także powodować negatywne skutki. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Spółki. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęte przez Spółkę może implikować pogorszenie jego sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy jej rozwoju.

Przepisy w/w gałęzi prawa podlegają częstym zmianom wskutek czego traktowanie przedsiębiorców przez organy administracyjne i sądy cechuje pewna niekonsekwencja i nieprzewidywalność. Obowiązujące regulacje zawierają również pewne sprzeczne przepisy i niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów zarówno między organami państwowymi jak i między organami państwowymi i Spółkami.

Dla przykładu rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli władz, które w razie wykrycia nieprawidłowości uprawnione są do obliczania zaległości podatkowych wraz z odsetkami. Deklaracje podatkowe spółek mogą zostać poddane kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat, a niektóre transakcje przeprowadzane w tym okresie, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi, mogą zostać zakwestionowane do celów podatkowych przez właściwe władze skarbowe. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez władze skarbowe.

Szczególnie istotnymi z punktu widzenia gałęziami prawa, których zmiana wywoływać może istotny wpływ na działalność gospodarcza prowadzoną przez Spółkę są:

prawo autorskie i prawa pokrewne,
prawo handlowe,
prywatne prawo gospodarcze,

prawo podatkowe,
prawo pracy,
prawo ubezpieczeń społecznych,
prawo papierów wartościowych.

Niewątpliwie znaczna część tych dziedzin prawa charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji. Szczególny wpływ na działalność Spółki ma prawo autorskie i prawa pokrewne, którego normy są ściśle uzależnione od regulacji unijnych i dokonywanych w tym zakresie przez Parlament Europejski lub Komisję Europejską zmian, ale również od prawa polskiego różniącego się w niektórych aspektach od norm prawa innych państw członkowskich. Również specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności powoduje, że na jego działalność wpływać mogą zmiany regulacji w Stanach Zjednoczonych.

Istnieje znaczne ryzyko zmiany przepisów w każdej z tych dziedzin prawa zważywszy, że część z nich jest nadal w fazie dostosowywania do wymagań unijnych. Ewentualne zmiany prawa będą miały zawsze wpływ na otoczenie prawne Spółki wywołując obowiązek dostosowania się do nich. Każda zmiana regulacji normatywnej wywołuje problemy w szczególności związane z wątpliwościami interpretacyjnymi nowych przepisów co stwarza ryzyko rozbieżności w praktyce organów władzy publicznej, w tym sądownictwa. Niejednoznaczność wykładni dokonywanych przepisów przez organy władzy publicznej, sądownictwa (w tym wspólnotowego) komplikuje funkcjonowanie w polskim systemie prawnym niezharmonizowanym z systemem unijnym.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Z tytułu prowadzonej działalności Spółka narażony jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Spółki skierowana jest na rynki zagraniczne (Ameryka Północna, Europa Zachodnia, Europa Środkowo-Wschodnia, w tym Rosja, Chiny oraz Japonia), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są: dolar amerykański

(80-proc. udział) i euro (16 proc.). W konsekwencji, wartość przychodów Spółki jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Wraz z umacnianiem się polskiego złotego obniżeniu może ulec poziom generowanych przychodów ze sprzedaży gier komputerowych w przeliczeniu na PLN.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

W przypadku Spółki ryzyko związane z konkurencją wynika przede wszystkim ze znacznych trudności w zdefiniowaniu i charakterystyce podmiotów konkurencyjnych ze względu na istotne rozproszenie rynku. W przypadku ujawnienia się konkurencji silniejszej niż oczekiwana, sytuacja taka może wpłynąć na obniżenie zainteresowania oferowanymi przez Spółkę produktami. Ponadto, w wyniku zwiększenia liczby podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy, możliwe jest zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcję gier dla określonej platformy.

Ryzyko związane z rozwojem branży, w której działa Spółka

Spółka prowadzi działalność na rynku gier komputerowych przeznaczonych do bezpośredniej dystrybucji na platformy sprzętowe mobilne oraz stacjonarne. Koniunktura w branży gier komputerowych i popyt na produkty są wypadkowymi wielu czynników, takich jak np. wzrost gospodarczy i co za tym idzie wzrost zamożności społeczeństw oraz poziom ich konsumpcji, tempo oraz kierunki rozwoju rynku informatycznego, konkurencja oraz rozwój nowych, innowacyjnych technologii i usług. Spółka nie ma wpływu na wymienione czynniki.

Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych

W związku z możliwością zajścia zdarzeń nieprzewidywalnych, takich jak kataklizmy czy konflikty zbrojne, istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej na rynku światowym oraz polskim. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Spółki.

KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2023 ROKU

Głównymi czynnikami mającymi wpływ na przychody 11 bit studios S.A. w pierwszych sześciu miesiącach 2023 roku były dobra sprzedaż gier: "Frostpunk" (w tym wersji pudełkowej, która zadebiutowała w I kwartale bieżącego roku) oraz Moonlighter" i "Children of Morta" (dwa ostatnie

Produkcja gier

W I półroczu 2023 roku 11 bit studios S.A., w obszarze developmentu, kontynuowało, rozpoczęte kilka lat wcześniej, prace nad produkcjami trzech gier własnych, czyli "Frostpunka 2", "The Alters" oraz "Projekt 8" (nazwa kodowa). Zespoły odpowiadające za ich stworzenie, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, liczyły odpowiednio: przeszło 70 osób, blisko 50 osób i ponad 50 osób. Są systematycznie rozbudowywane. Rosnące zasoby produkcyjne przekładały się na wzrost wydatków na produkcję gier. W I półroczu 2023 roku nakłady na ten cel sięgnęły już 25 972 722 PLN wobec 20 983 128 PLN w okresie porównawczym. Spółka szacuje, że łączne wydatki na produkcję trzech omawianych pozycji mogą wynieść ok. 150 mln PLN (kwota nie uwzględnia kosztów marketingowych). Produkcja wszystkich tytułów wewnętrznych

w okresie sprawozdawczym odbywała się zgodnie z zaplanowanym na bieżący rok harmonogramem. Gry, w tym również "Projekt 8" w I półroczu 2023 roku, ze względu na mocno zaawansowany stopień produkcji, przechodziły kolejne rundy testów zewnętrznych, które będą kontynuowane w dalszych okresach.

11 bit studios S.A. nie ujawniło jak dotychczas terminów premier gier wewnętrznych. Na dorocznej Konferencji Inwestorskiej w dniu 14 czerwca 2023 roku Spółka zapowiedziała jednak, że "Frostpunk 2" i "The Alters" trafią do sprzedaży w I półroczu 2024 roku. Zarząd potrzymał też plany,

Pion wydawniczy

W I półroczu 2023 roku w obszarze wydawniczym działalność 11 bit studios S.A. skupiała się, oprócz monetyzacji tytułów, które miały premiery we wcześniejszych kwartałach, czyli "Moonlightera" i "Children of Morta" na produkcji kolejnych gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie oraz pozyskiwaniu nowych tytułów do portfela wydawniczego.

Na dzień publikacji Sprawozdania na portfel wydawniczy 11 bit studios S.A. składało się pięć projektów, czyli "The Thaumaturge", którego

to tytuł z wydawnictwa) wspierana przez solidne przychody ze sprzedaży innych produkcji (tzw. "back catalogue") na czele z "This War of Mine". Monetyzacja wspierana była akcjami promocyjnowyprzedażowymi (np. Publisher Sale na Steam i na innych platformach sprzedażowych).

że "Projekt 8" trafi do fanów przed końcem 2025 roku.

W związku ze zbliżającymi się premierami "Frostpunka 2" i "The Alters" Spółka w okresie sprawozdawczym zintensyfikowała działania marketingowe, żeby zwiększyć zainteresowanie fanów obiema produkcjami. Działania te przynoszą wymierne efekty czego dowodem mogą być wysokie miejsca obu gier na tzw. wishlistach (listach życzeń) prowadzonych przez serwisy Steam, GOG i Epic Games Store. Kampanie marketingowe "Frostpunka 2" i "The Alters" nabiorą zdecydowanego przyspieszenia w II półroczu 2023 roku począwszy od sierpniowych targów Gamescom w Kolonii, na których obie gry po raz pierwszy pokazywane są mediom branżowym.

W okresie sprawozdawczym trwały też prace nad stworzeniem "Frostpunka" w wersji na urządzenia mobilne. Prowadzi je chiński NetEase, jeden z największych światowych koncernów growych z bardzo mocną pozycją w sektorze gier mobilnych. "Frostpunk" w tej wersji będzie oferowany w modelu F2P (free-2-play) i zawierał będzie mikropłatności wzbogacające rozgrywkę. Kontynuowane też były prace nad serią książek, osadzonych w uniwersum "Frostpunka", których autorami będą zewnętrzni autorzy. Opiekę artystyczną nad projektem sprawuje Jacek Dukaj, znany autor powieści S-F.

producentem jest studio Fool's Theory z Bielska-Białej oraz "The Invincible", za którą to produkcją stoi krakowski Starward Industries S.A. 11 bit studios S.A. posiada odpowiednio: udziały (40 proc.) i akcje (5,99 proc.) obu podmiotów. Portfolio uzupełniały dwie gry tworzone przez hiszpańskich deweloperów o roboczych tytułach: "Botin" i "Ava" oraz "Projekt N", który dołączył do portfela w okresie sprawozdawczym.. Łączny budżet inwestycji Spółki w wymienione produkcje szacowany jest na ok. 50 mln PLN.

Premiera "The Invincible" planowana jest 6 listopada 2023 roku. "The Thaumaturge", co zostało zapowiedziane zostało na czerwcowej Konferencji Inwestorskiej Spółki, również zadebiutuje w bieżącym roku. W obu przypadkach w pierwszej połowie roku prowadzone były intensywne działania promocyjne poprzedzające zbliżające się premiery, których efektem były systematyczne awanse produkcji na liście najbardziej oczekiwanych premier Steam (wishliście). W ramach tych działań w okresie sprawozdawczym (27 lutego 2023 roku) miała miejsce premiera pierwszego trailera filmowego "The Thaumaturge" (wcześniejsza nazwa

Pozostałe wydarzenia

W dniu 9 lutego 2023 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zdecydowało o zmianach w Statucie Spółki dostosowując dokument do zmian w Kodeksie Spółek Handlowych. Udziałowcy zdecydowali też o zmianie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

4 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało o zbyciu niewielkich pakietów akcji Spółki przez Członków Zarządu. Transakcje zostały szczegółowo opisane na str. 52-53 niniejszego Sprawozdania.

12 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało o podwyższeniu kapitału zakładowego i emisji 37 055 akcji serii G w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Szczegółowe informacje na ten temat, w tym dotyczące zmian w akcjonariacie Spółki, które związane były z objęciem części wspomnianych akcji przez dwóch Członków Zarządu Spółki, można znaleźć na str. 52-53. niniejszego Sprawozdania.

kodowa gry brzmiała "Vitriol"), która spotkała się z bardzo pozytywnym odbiorem fanów. Kampanie promocyjne "The Invincible" i "The Thaumaturge" będą kontynuowane w II półroczu 2023 roku. Wpisują się w to m.in. pierwsze publiczne pokazy tytułów na targach Gamescom w Kolonii.

Intencją 11 bit studios S.A. jest przyspieszenie rozwoju pionu wydawniczego i zwiększenie budżetu na ten cel. Spółka negocjuje nowe umowy wydawnicze, o których będzie informować w kolejnych okresach.

14 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A., zgodnie z wieloletnią praktyką, zorganizowało doroczną Konferencję Inwestorską,, na której zaprezentowało plany rozwojowe na kolejne kwartały i lata, w tym plan wydawniczy. Event miał zarówno stacjonarny, jak i wirtualny charakter. Był transmitowany przez Internet i tłumaczony symultanicznie na język polski. Nagranie z Konferencji jest dostępne w Internecie na kanale Spółki w serwisie Youtube:

31 maja czerwca 2023 roku zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zdecydowało o przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2022 roku w wysokości 22 889 816 PLN na kapitał zapasowy.

28 czerwca 2023 roku Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z Microsoft Corporation, której przedmiotem jest udostępnienie, w kolejnych okresach. wybranych gier z portfolio Spółki w programie Game Pass prowadzonym przez Microsoft Corporation.

OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ

Spółka nie jest przedmiotem ani stroną żadnych istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji państwowej.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 62
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWE64
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 67
INFORMACJA O KREDYTACH I POŻYCZKACH W I PÓŁROCZU 2023 ROKU69
INFORMACJE O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 202369
INFORMACJA O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2023 ROKU ORAZ INNYCH ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH70
INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI, A TAKŻE OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI70
OPIS I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2023 ROKU70

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (badane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (badane)	Zmiana r/r (w proc.)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	24 775 454	45 769 806	(45 87)
Pozostałe przychody operacyjne	31 472	52 952	(40,57)
Razem przychody z działalności operacyjnej	24 806 926	45 822 758	(45,86)
Amortyzacja	(2 312 095)	(3 072 758)	(24,76)
Zużycie surowców i materiałów	(390 104)	(321 313)	21,41
Usługi obce	(13 622 564)	(18 060 902)	(24,57)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	(6 475 194)	(6 763 391)	(4,26)
Podatki i opłaty	(116 320)	(169 186)	(31,25)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 261 781)	(4 018 058)	(68,60)
Razem koszty działalności operacyjnej	(24 178 057)	(32 405 609)	(25,39)
Zysk na działalności operacyjnej	628 869	13 417 150	(95,31)
Przychody finansowe	6 585 053	4 680 494	40,69
Koszty finansowe	(2 528 860)	(215 164)	1 075,32
Udział w zysku/(stracie) jednostki stowarzyszonej	79 017	(76 559)	-
Zysk przed opodatkowaniem	4 764 079	17 805 921	(73,24)
Podatek dochodowy	(750 873)	(2 722 143)	(72,42)
ZYSK NETTO	4 013 206	15 083 777	(73,39)
Zysk netto na akcję:
Zwykły	1,67	6,36	(73,24)
Rozwodniony	1,66	6,26	(73,48)
ZYSK NETTO	4 013 206	15 083 777	(73,39)
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	4 013 206	15 083 777	(73,39)

W I półroczu 2023 roku 11 bit studios S.A. miało 24 775 454 PLN przychodów ze sprzedaży czyli 45,87 proc. mniej niż w analogicznym okresie 2022 roku gdy wyniosły 45 769 806 PLN. Spadek przychodów wynikał przede wszystkim z wysokiej bazy porównawczej sprzed roku a także z systematycznego starzenia się portfolio produktowego Spółki co przekłada się negatywnie na wolumeny sprzedaży gier własnych i z wydawnictwa jak i ich ceny. Ostatnia licząca się premiera ("Children of Morta") miała miejsce w 2018 roku.

W I półroczu 2022 roku zauważalny wpływ na poziom przychodów 11 bit studios S.A. miała akcja wyprzedażowa gry "This War of Mine" w okresie 24 lutego - 2 marca 2022 roku (w reakcji na napaść Rosji na Ukrainę), z której to całość przychodów (3 676 405 PLN) została przekazana na rzecz Ukraińskiego Czerwonego Krzyża. Jeszcze większy wpływ na poziom przychodów Spółki w I półroczu zeszłego roku miała umowa z Netfliksem dotycząca udostępnienia na tej platformie mobilnej wersji

"Moonlightera". Była to historycznie największa umowa tego typu (z tzw. wynagrodzeniem flat-fee) podpisana przez 11 bit studios S.A. W okresie sprawozdawczym wpływ umów flat-fee na wielkość przychodów był niewielki a za ich gro odpowiadała bieżąca sprzedaż wspierana okresowymi wyprzedażami, których efektywność, z uwagi na cykliczną powtarzalność tego typu akcji, szybko maleje.

Spółka w okresie sprawozdawczym, podobnie jak we wcześniejszych okresach, konsekwentnie kładła duży nacisk na ścisłą kontrolę kosztów operacyjnych. W skali całego półrocza wyniosły 24 178 057 PLN czyli zmalały o 25,39 proc. rok do roku. Największy spadek (o 68,60 proc., do 1 261 781 PLN) zanotowały pozostałe koszty operacyjne, na które rok temu składała się głównie darowizna na rzecz Ukraińskiego Czerwonego Krzyża opisana powyżej. W I półroczu 2023 roku, wobec okresie porównawczego, spadły również największe pozycje kosztów operacyjnych, czyli usług obcych (o 24,76 proc., do 13 622 564 PLN),

na którą to pozycję składają się przede wszystkim koszty tantiem wypłacanych zewnętrznym deweloperom (dla których Spółka świadczy usługi wydawnicze) oraz koszty współpracowników (umowy B2B) oraz nakłady marketingowe, która to pozycja szybko rośnie z uwagi na uruchamiane kampanie marketingowe kolejnych gier z portfolio Spółki. Na uwagę zasługuje spadek (o 4,26 proc., do 6 475 194 PLN) wydatków na wynagrodzenia, mimo systematycznego wzrostu liczby pracowników. Spadek wynikał z zawiązania daleko niższych niż w okresie porównawczym rezerw na premie roczne, których bazą jest zysk brutto Spółki. Warto przypomnieć. że pozycja wynagrodzenia zawierała też niegotówkowe rezerwy tworzonej w związku z funkcjonującym w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025. Wspomniana rezerwa w I półroczu 2023 roku miała wartość 1 420 887 PLN.

Przychody ze sprzedaży (mln PLN)

Wyraźny spadek przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2023 roku, mimo ograniczenia kosztów operacyjnych oznaczał, że w tym okresie Spółka wypracowała tylko 628 869 PLN zysku operacyjnego, czyli aż 95,31 proc. mniej rok wcześniej (13 417 150 PLN). Rentowność operacyjna 11 bit studios S.A. w okresie sprawozdawczym spadła zatem do 2,54 proc. z 29,31 proc. rok wcześniej. Wynik EBITDA Spółki w okresie sprawozdawczym sięgnął 2 940 964 PLN wobec 16 489 908 PLN w okresie porównawczym. Rentowność na tym poziomie zmniejszyła się zatem do 11,87 z 36,03 proc. w I półroczu 2022 roku.

Utrzymujące się na wysokim poziomie stopy procentowe sprawiły, że posiadane zasoby gotówkowe zapewniły 11 bit studios S.A., w I półroczu 2023 roku aż 1 123 098 PLN przychodów odsetkowych wobec 67 742 PLN rok wcześniej. Jeszcze lepiej prezentowały się pozostałe przychody finansowe, które wyniosły 5 461 955 PLN w porównaniu do 4 612 752 PLN przed rokiem. W okresie sprawozdawczym na tę pozycję składał się przede wszystkim wzrost wartości posiadanych przez Spółkę akcji Starward Industries S.A. Przed rokiem za pozostałe przychody finansowe odpowiadały głównie przychody z tytułu przeszacowania wartości posiadanych przez Spółkę nadwyżek walutowych będących pochodną osłabienia PLN wobec USD i EUR. W okresie sprawozdawczym, z uwagi na zmianę trendu na rynkach walutowym (PLN zyskiwał do EUR i USD) z tytułu przeszacowania wartości nadwyżek walutowych 11 bit studios S.A. wykazało koszty finansowe. Pozycję kosztów finansowych (łącznie w I półroczu 2023 roku sięgnęły 2 528 860 PLN wobec 215 165 PLN rok temu), podobnie jak i rok wcześniej, uzupełniały m.in. koszty odsetek od kredytu inwestycyjnego, który Spółka zaciągnęła pod koniec 2018 roku w PKO BP S.A.. Łączne saldo operacji finansowych 11 bit studios S.A. w I półroczu 2023 roku wyniosło 4 056 193 PLN i było o 9,16 proc. niższe w porównaniu do salda z analogicznego okresu 2022 roku gdy wyniosło 4 465 330 PLN.

Pozytywny wpływ operacji finansowych sprawił, że w pierwszych sześciu miesiącach bieżącego roku zysk brutto 11 bit studios S.A. wyniósł 4 764 079 PLN wobec 17 805 921 PLN w I półroczu 2022 roku. Spadek w tej pozycji sięgnął zatem 73,24 proc. Naliczony w okresie sprawozdawczym Spółce podatek dochodowy wyniósł 750 873 PLN wobec 2 722 143 PLN w roku poprzednim. Istotny wpływ

na wysokość naliczonego podatku miała, podobnie jak rok wcześniej, ulga podatkowa IP Box, z której skorzystała Spółka. W pierwszych sześciu miesiącach 2023 roku wyniosła 585 335 PLN w porównaniu do 1 374 634 PLN w okresie porównawczym. W konsekwencji na poziomie netto 11 bit studios S.A. zarobiło w I półroczu 2023 roku

4 013 206 PLN wobec 15 083 777 PLN rok wcześniej. Spadek sięgnął zatem 73,39 proc. Rentowność netto Spółki w pierwszych sześciu miesiącach 2023 roku zmalała do 16,20 proc. z 32,96 przed rokiem.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Suma bilansowa Spółki na 30 czerwca 2023 roku wynosiła 266 427 837 PLN czyli była o 9,10 proc.

większa niż rok pół wcześniej gdy miała wartość 244 197 441 PLN.

	30.06.2023 (badane)	Udział (proc)	31.12.2022 (badane)	Udział (proc)
AKTYWA
Aktywa trwałe	170 950 383	64,26	142 547 147	58,37
Rzeczowe aktywa trwałe	24 626 812	9,26	24 894 722	10,19
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	4 196 939	1,58	4 225 080	1,73
Aktywa niematerialne	124 740 178	46,89	99 977 460	40,94
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	517 619	0,21
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	4 043 243	1,52	3 975 734	1,63
Pozostałe aktywa	124 589	0,05	166 170	0,07
Inwestycje długoterminowe	12 846 570	4,83	8 151 523	3,34
Instrumenty finansowe (IRS)	372 052	0,14	638 839	0,26
Aktywa obrotowe	95 091 923	35,74	101 650 294	41,63
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności	20 879 334	7,85	9 471 751	3,88
Należności z tytułu podatku dochodowego	4 614 384	1,73	2 980 694	1,22
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 699 863	0,64	1 787 640	0,73
Instrumenty finansowe (IRS)	82 678	0,03	125 673	0,05
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 951 881	14,64	30 585 991	12,53
Aktywa finansowe	28 863 783	10,85	56 698 545	23,22
AKTYWA RAZEM	266 042 306	100	244 197 441	100

	30.06.2023 (badane)	Udział (proc)	31.12.2022 (badane)	Udział (proc)
PASYWA
Kapitał własny	233 791 416	87,88	224 543 680	91,95
Kapitał podstawowy	241 720	0,09	238 014	0,10
Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną	18 232 710	6,85	14 422 772	5,91
Kapitał zapasowy	172 043 090	64,57	149 153 274	61,08
Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach	39 468 776	14,84	38 047 889	15,58
Zyski zatrzymane	3 805 121	1,43	22 681 731	9,29
Zobowiązania długoterminowe	8 861 270	3,33	9 457 456	3,87
Kredyty	5 670 000	2,13	6 405 000	2,62
Rezerwy długoterminowe	22 971	0,01	22 245	0,01
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	150 545	0,06	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	749 927	0,28	750 876	0,31
Przychody przyszłych okresów	635 710	0,24	635 711	0,26
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	1 632 117	0,61	1 643 624	0,67
Zobowiązania krótkoterminowe	23 389 620	8,79	10 196 305	4,18
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania	2 620 332	0,98	2 893 912	1,19
Zobowiązania z tytułu tantiem	4 198 461	1,58	4 056 672	1,66
Kredyty	1 260 000	0,47	1 260 000	0,52
Rezerwy	1 445 222	0,54	841 767	0,34
Zobowiązania z tytułu leasingu	15 257	0,01	15 254	0,01
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	13 850 348	5,21	1 128 700	0,46
Zobowiązania razem	32 250 890	12,10	19 653 762	8,05
PASYWA RAZEM	266 042 306	100	244 197 441	100

W aktywach Spółki na koniec czerwca 2023 roku dominującą część (64,26 proc.) stanowiły aktywa trwałe. Miały wartość 170 950 383 PLN wobec 142 547 147 PLN na koniec 2022 roku (wzrost o 19,93 proc.). Na koniec 2022 roku aktywa trwałe miały 58,37-proc. udział w aktywach 11 bit studios S.A. ogółem. Ich główną składową stanowiły aktywa niematerialne. Miały wartość 124 740 178 PLN w zestawieniu z 99 977 460 PLN pół roku wcześniej. Powiększyły się zatem aż o 24,77 proc. a ich udział w sumie bilansowej Spółki wzrósł do 46,89 proc. wobec 40,94 proc. na koniec 2022 roku. Na pozycję aktywa niematerialne składały się m.in. zamortyzowane częściowo nakłady na gry własne i z wydawnictwa, które trafiły już do sprzedaży. Wiodącą pozycją były jednak nakłady na niezakończone prace rozwojowe, czyli wydatki na gry "Frostpunk 2", "Projekt 8", "The Alters" oraz na nowe gry z wydawnictwa, czyli "The Invincible", "The Thaumaturge", "Projekt N", "Ava" i "Botin". Wyraźnie mniejszą od aktywów niematerialnych pozycją aktywów trwałych 11 bit studios S.A. na 30 czerwca 2023 roku były rzeczowe aktywa trwałe, które miały wartość 24 626 812 PLN wobec 24 894 722 PLN pół roku wcześniej. Największą pozycją rzeczowych aktywów trwałych Spółki była nieruchomość przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku z przeznaczeniem na nowe biuro. Liczącymi się pozycjami aktywów trwałych były aktywa finansowe długoterminowe, czyli udziały w Fool's Theory Sp. z o.o. i Starward Industries S.A. Ich wartość, na 30 czerwca 2023 roku wynosiła odpowiednio: 4 043 243 PLN (1,7 proc. więcej niż pół roku wcześniej) i 12 846 570 PLN. W tym przypadku zmiana wyniosła aż 57,6 proc. co było pochodną wzrostu wyceny akcji spółki na rynku NewConnect.

Aktywa obrotowe 11 bit studios S.A. na koniec czerwca 2023 roku miały wartość 95 091 923 PLN, czyli były o 6,45 proc. mniejsze nie na koniec okresu porównawczego gdy miały wartość 101 650 294 PLN. Ich wiodącą pozycją, podobnie zresztą jak i na koniec 2022 roku były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których wartość na II półrocza 2023 roku wynosiła 38 951 881 PLN, czyli była o 27,35 proc. większa niż pół roku wcześniej. Oznacza to, że środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły, na dzień sprawozdawczy, 14,64 proc. aktywów Spółki ogółem. Pół roku wcześniej wskaźnik sięgał 12,53 proc. Zauważalną pozycją aktywów obrotowych, według stanu na 30 czerwca 2023 roku były też aktywa finansowe krótkoterminowe, czyli m.in. obligacje PKO BP

Banku Hipotecznego). Miały wartość 28 863 783 PLN wobec 56 698 545 PLN na koniec 2022 roku. Stanowiły 10,85 proc. sumy bilansowej. Sześć miesięcy wcześniej wskaźnik sięgał 23,22 proc.

Istotną pozycję aktywów obrotowych Spółki stanowiły też należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które na dzień sprawozdawczy miały wartość 20 879 334 PLN w porównaniu

do 9 471 751 PLN na 31 grudnia 2022 roku. Zmiana wyniosła aż 120,44 proc. Pozycja uwzględniała m.in. część płatności przysługującej 11 bit studios S.A. z tytułu umowy z Microsoft Corporation, która została podpisana w II kwartale 2023 roku. Znaczącą pozycją, stanowiącą 1,73 proc. aktywów ogółem, były też należności z tytułu podatku dochodowego, które miały wartość 4 614 384 PLN wobec 2 980 694 PLN na 31 grudnia 2022 roku.

Po stronie pasywów Spółki najważniejszą pozycją bilansu był kapitał zapasowy, który na koniec czerwca 2023 roku miał już wartość 172 043 090 PLN co stanowiło 64,67 proc. sumy bilansowej. Pół roku wcześniej było to odpowiednio: 149 153 274 PLN i 61,08 proc. sumy bilansowej. Wzrost w tej pozycji wynikał z zasilenia kapitału zapasowego zyskiem netto wypracowanym przez Spółkę w 2022 roku. Decyzja akcjonariuszy o przeznaczeniu całego zysku za 2022 rok (wyniósł 22 889 816 PLN), na kapitał zapasowy zapadła na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które odbyło się 31 maja 2022 roku. Znaczącą pozycją pasywów Spółki były też, na koniec okresu sprawozdawczego, zyski zatrzymane. Wynosiły 3 805 121 PLN co stanowiło 1,43 proc. pasywów. Na koniec 2022 roku zyski zatrzymane miały wartość 22 681 731 PLN (9,29 proc. pasywów ogółem). Spadek w tej pozycji wynikał z niewielkiego zysku netto, który wypracowała Spółka w I półroczu 2023 roku w porównaniu z 2022 rokiem. Dużą pozycją w pasywach 11 bit studios S.A. na koniec czerwca 2023 roku (39 468 776 PLN wobec 38 047 889 PLN na koniec 2022 roku) był kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach tworzony m.in. w związku z funkcjonującym w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2017-2019 (ostatnia transza akcji serii G w związku z realizacją tego Programu została wyemitowana w II kwartale 2023 roku) oraz Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025. Podobnie rosnącą, do 18 232 710 PLN z 14 422 772 PLN na koniec 2022 roku składową pasywów był kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną. Pozycja na 30 czerwca 2023 roku stanowiła 6,85 proc. sumy bilansowej wobec 5,91 proc. rok wcześniej.

Łączne zobowiązania Spółki na 30 czerwca 2023 roku wynosiły 32 250 890 PLN w stosunku do 19 653 762 PLN pół roku wcześniej. W skali sześciu miesięcy powiększyły się zatem o 64,10 proc. a ich udział w sumie bilansowej wzrósł do 12,10 proc. z 8,05 proc. na koniec 2022 roku. Zobowiązania długoterminowe 11 bit studios S.A. na koniec czerwca 2023 roku miały wartość 8 861 270 PLN wobec 9 457 456 PLN pół roku wcześniej. Ich główną składową (5 670 000 PLN) był kredyt inwestycyjny zaciągnięty przez Spółkę pod koniec 2018 roku w PKO BP S.A. na kwotę 12 600 000 PLN na zakup nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie. Zobowiązania krótkoterminowe 11 bit studios S.A. na koniec I półrocza 2023 roku sięgały

23 389 620 PLN wobec 10 196 305 PLN na koniec okresu 2022 roku. Powiększyły się zatem o 129,39 proc. a ich udział w sumie bilansowej wzrósł do 8,78 proc. z 4,18 proc. pół roku wcześniej. Wyższy poziom zobowiązań krótkoterminowych to pochodna wyższych (13 850 347 PLN wobec 1 128 700 PLN na 31 grudnia 2022 roku) zobowiązań z tytułu umów z klientami, czyli zaliczek otrzymanych od partnerów biznesowych (przede wszystkim Microsoft Corporation) na poczet przyszłej sprzedaży produktów (gier) Spółki. Stanowiły 5,20 proc. sumy bilansowej Spółki na 30 czerwca 2023 roku. Liczącą się pozycją zobowiązań krótkoterminowych Spółki. na koniec czerwca 2023 roku (4 198 461 PLN) były zobowiązania z tytułu tantiem wypłacanych zewnętrznym deweloperom z tytułu świadczonych dla nich usług wydawniczych oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które spadły o 9,45 proc., do 2 620 332 PLN z 2 893 913 PLN pół roku wcześniej. Na tę kwotę składały się płatności związane z bieżącą działalnością Spółki.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)	od 01.01.2022 do 30.06.2022 (niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	4 013 206	15 083 775
Korekty:
Amortyzacja	2 312 095	3 072 760
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	750 873	2 722 143
Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych	41 582	25 600
Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025	1 420 887	1 478 840
(Zyski)/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(5 004 614)	-
Udział w (zysku)/stracie spółki stowarzyszonej	(79 017)	-
Przychody odsetkowe netto	(1 322 541)	-
Inne korekty	(119 571)	771 626
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	(11 407 583)	3 709 635
Zmiana salda pozostałych aktywów	129 359	(623)
Zmiana salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(132 740)	736 646
Zmiana salda zobowiązań z tytułu umów z klientami	12 721 652	(2 750 677)
Zmiana salda rezerw	604 181	3 527 745
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	3 927 771	28 377 470
Zapłacony podatek dochodowy	(1 001 809)	(4 296 698)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 925 962	24 080 772
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki dla pracowników	509 763	(1 102 220)
Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy	19 726 347	-
Nabycie aktywów finansowych	(7 751 897)	(68 811 494)
Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy	(32 000 000)	(2 000 000)
Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych	49 000 000	82 500 000
Wpływy z tytułu nabycia udziałów w spółce stowarzyszonej	-	(2 619 216)
Wypływy z tytułu nabycia długoterminowych aktywów finansowych (akcji Starward Industries S.A.)	(215)	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP	(26 806 903)	(20 749 907)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 677 095	(12 782 837)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji własnych	3 830 746	1 366 994
Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu	(735 000)	(630 000)
Spłata odsetek od kredytu	(332 913)	(203 122)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 762 833	533 872
Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych	8 365 990	11 831 807
Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego	30 585 991	26 748 530

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 38 951 881 38 580 337

W okresie sześciu miesięcy 2023 roku Spółka wygenerowała 3 927 771 PLN środków pieniężnych z działalności operacyjnej, czyli 86,16 proc. mniej niż w okresie porównawczym. Wpływ na to miał przede wszystkim istotnie mniejszy zysk netto co było pochodną spadającej sprzedaży gier własnych i z wydawnictwa (z uwagi na ich naturalne starzenie się) jak i wysoka baza porównawcza z I półrocza 2022 roku. Należy też zwrócić uwagę, że negatywny wpływ na poziom środków wygenerowanych z działalności operacyjnej miały też rosnące należności handlowe, które zawierały m.in. część płatności przysługującej 11 bit studios S.A. z tytułu umowy z Microsoft Corporation, która została podpisana w II kwartale 2023 roku. W konsekwencji, uwzględniając zapłacony podatek dochodowy (1 001 809 PLN) środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Spółki w I półroczu 2023 roku sięgnęły 2 925 962 PLN w porównaniu do 24 080 772 PLN rok wcześniej. Zmniejszyły się zatem o 87,85 proc.

W pierwszych sześciu miesiącach 2023 roku Spółka wygenerowała z działalności inwestycyjnej 2 677 095 PLN. W okresie porównawczym saldo tej pozycji było ujemne (minus 12 782 837 PLN). Istotną częścią inwestycji (32 000 000 PLN wobec 2 000 000 PLN w okresie porównawczym) były lokaty bankowe o terminie zapadalności powyżej 3 miesięcy. Ponadto Spółka przeznaczyła 7 751 897 PLN (68 811 494 PLN rok wcześniej) na aktywa finansowe (o konserwatywnym profilu). Spółka zaksięgowała z kolei 49 000 000 PLN wpływów z tytułu wykupu aktywów finansowych (82 500 000 PLN rok wcześniej). Opisane powyżej operacje były elementem zarządzania nadwyżkami gotówkowymi posiadanymi przez 11 bit studios S.A.. Ważną częścią wydatków inwestycyjnych Spółki w I półroczu 2023 roku (26 806 903 PLN) były też były też płatności za rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne (przede wszystkim na produkcję gier własnych i z wydawnictwa).

W I półroczu 2022 roku wspomniana pozycja była zauważalnie niższa i wynosiła 20 749 907 PLN.

W przepływach pieniężnych z działalności finansowej w I półroczu 2023 roku znalazły się płatności z tytułu obsługi 10-letniego kredytu inwestycyjnego zaciągniętego pod koniec 2018 roku w PKO BP S.A. na zakup wspominanej już nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie. W pierwszych sześciu miesiącach 2023 roku 11 bit studios S.A. wydało na spłatę kredytu 735 000 PLN (630 000 PLN przed rokiem). Kolejne 332 913 PLN (203 122 PLN rok wcześniej) pochłonęły odsetki od kredytu. Zauważalną pozycją (3 830 746 PLN) były wpływy z tytułu emisji akcji wyemitowanych na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. W I półroczu 2023 roku 11 bit studios S.A. wyemitowało z tego tytułu 37 055 papierów serii G po cenie emisyjnej 103,38 PLN za sztukę (nominał akcji wynosi 0,1 PLN).

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka posiadała 38 951 881 PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wobec 38 580 336 PLN na 30 czerwca 2022 roku. To oznacza, że ich stan zwiększył się o 0,96 proc. Warto też przypomnieć, że na koniec okresu sprawozdawczego Spółka posiadała też ulokowane 28 863 783 PLN w instrumentach finansowych o konserwatywnym profilu, w tym obligacjach PKO BP Banku Hipotecznego. W sumie, łączne zasoby pieniężne Spółki na koniec czerwca bieżącego roku wynosiły 67 815 664 PLN czyli były o 38,07 proc. mniejsze niż rok wcześniej gdy miały wartość 109 510 608 PLN. Dodając to tej kwoty należności handlowe (na 30 czerwca 2023 roku) miały wartość 20 879 334 PLN w porównaniu do 12 775 512 PLN rok wcześniej oznacza to, że łączna wartość aktywów finansowych 11 bit studios S.A. na koniec okresu sprawozdawczego, pomijając należności z tytułu podatku dochodowego, sięgała 88 694 729 PLN.

INFORMACJA O KREDYTACH I POŻYCZKACH W I PÓŁROCZU 2023 ROKU

26 czerwca 2023 roku Spółka podpisała z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. umowę kredytowego wielocelowego w kwocie 20 000 000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Umowa obowiązuje do 25 czerwca 2025 roku. Oprocentowanie zostało wyznaczone na poziomie WIBOR 1M/EUROIBOR 1M plus marża banku w wysokości 1,3 p.p. (w stosunku rocznym, tylko od wykorzystanej kwoty). Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, Spółka nie korzystała z finansowania w ramach wspomnianej umowy.

Ponadto, Spółka posiada, od 9 kwietnia 2018 roku, 10-letni kredyt inwestycyjny w PKO BP S.A. na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu biurowca w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2 (obecnej siedziby Spółki). Kompletne informacje na temat tego zobowiązania można znaleźć w Nocie 2.13.

INFORMACJE O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2023 ROKU

W I półroczu 2023 roku Spółki zawarła, zgodnie z art. 245 § 1, 4 oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie uchwały nr 21/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku, umowę pożyczki z pracownikiem z przeznaczeniem na bezpośrednie sfinansowanie objęcia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Jej kwota wynosiła 800 000 PLN. Na koniec okresu sprawozdawczego wartość pożyczki pozostała do spłaty (wraz z odsetkami) wynosiła 750 959 PLN.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym Spółka zawarła cztery umowy pożyczek z pracownikami i współpracownikami z przeznaczeniem na sfinansowanie potrzeb własnych na łączną kwotę 26 000 PLN. Na dzień 30 czerwca 2023 roku łączna wartość pożyczek tego typu, wraz z pożyczkami

udzielonymi we wcześniejszych okresach, pozostała do spłaty wynosiła (wraz z odsetkami) 39 140 PLN.

INFORMACJA O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2023 ROKU ORAZ INNYCH ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH

Poręczenie zostało udzielone na warunkach rynkowych.

Pozostałe pozycje pozabilansowe związane z prowadzoną przez 11 bit studios S.A. działalności wydawniczą zostały opisane w Nocie 4.2.

INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI, A TAKŻE OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Obecna sytuacja gospodarcza i finansowa Spółki jest stabilna. Zarząd nie widzi zagrożeń płynności czy ograniczonej wypłacalności Spółki.

OPIS I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2023 ROKU

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne wydarzenia nietypowe, które miałyby wpływ na wyniki z działalności Spółki.

III. OPIS PERSPEKTYW I ROZWOJU 11 BIT STUDIOS S.A.

OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA72
PERSPEKTYWA ROZWOJU SPÓŁKI75
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI . 76
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 76
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI78

OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA

11 bit studios S.A. jest częścią globalnego rynku gier komputerowych. Gry komputerowe to od szeregu lat najszybciej rosnącą gałęzią rozrywki, a wartość rynku growego przekracza wartość rynków filmowego i muzycznego (razem wziętych). W 2022 roku wartość światowego rynku gier wideo, według szacunków holenderskiej firmy analitycznej Newzoo, sięgnęła, według ostatecznych danych, 182,9 mld USD (wcześniejsze prognozy mówiły o 184,4 mld USD), czyli była o 5,1 proc. mniejsza niż rok wcześniej gdy miała wartość 192,7 mld USD.

Newzoo tłumaczy rozczarowujący odczyt przede wszystkim wysoką bazą porównawczą z 2021 roku gdy gracze komputerowi zamknięci w domach z powodu pandemii COVID-19 mieli znacznie więcej wolnego czasu i wykorzystywali go na ulubioną rozrywkę co skutkowało wzmożonym popytem na gry. Gdy ograniczenia związane z pandemią znikły, dużą część społeczeństwa wolała spędzić wolny czas w inny sposób, niż przed komputerowymi monitorami. Kolejnym potwierdzeniem tezy, że "pandemiczne" lata zaburzyły wieloletnie trendy panujące na rynku growym może być fakt, że najpoważniejsza korekta, z którą branży przyszło się zmierzyć w 2022 roku,

dotknęła segment gier mobilnych, który z kolei najdynamiczniej zyskiwał w okresie pandemii z uwagi na niską barierę wejścia w "mobilną" rozrywkę (gry dedykowane na urządzenia mobilne są niedrogie bądź udostępniane bezpłatnie w modelu F2P) a także ogromną i stale rosnącą liczbą urządzeń mobilnych na świecie. Negatywnie na rynek gier mobilnych w 2022 roku wpływały też zmiany technologiczne wprowadzone przez Apple, który ograniczył dostępność gier dedykowanych na urządzenia tego producenta. Innym czynnikiem było spowolnienie gospodarcze na świecie i wysoka inflacja, która ograniczyła wydatki konsumentów na rozrywkę, w tym gry komputerowe.

Prognozy na 2023 roku, przygotowane przez Newzoo wskazują, że branża growa wróci na długoterminową ścieżkę wzrostu a słaby 2022 rok należy traktować jako "wypadek przy pracy". Zdaniem ekspertów, w bieżącym roku fani wydadzą na gry komputerowe 187,7 mld USD, czyli 2,6 proc. więcej niż rok wcześniej. Kolejne lata również powinny być udane dla producentów gier gdyż wydatki fanów na ten cel będą nadal rosły by w 2026 roku sięgnąć już 212,4 mld USD.

Źródło: Newzoo, Global Games Market report, August 2023

OPIS PERSPEKTYW I ROZWOJU 11 BIT STUDIOS S.A.

Najszybciej rozwijającym się segmentem gier komputerowych w 2023 roku, według oczekiwań holenderskich specjalistów, będą gry konsolowe. W porównaniu z 2022 rokiem fani wydadzą na nowe produkcje na wspomniane platformy sprzętowe o 7,4 proc. więcej niż w okresie porównawczym, czyli 56,1 mld USD. Gry konsolowe będą zatem miały 30-proc. udział w rynku gier komputerowych ogółem. Wysoka dynamika to m.in. efekt rozwiązania powszechnych we wcześniejszych okresach problemów z produkcją i dostawami na rynek konsol nowej generacji Sony i Microsoftu. W 2021 i 2022 roku brak dostępności w sklepach wspomnianych konsol skutkował słabą sprzedażą gier gdyż fani nie chcieli kupować ulubionych tytułów w wersji na konsole

starszej generacji i odkładali decyzje zakupowe na później. Drugim z czynników, który sprawi, że segment gier konsolowych będzie, w ocenie Newzoo, najszybciej rosnącym segmentem growym tym roku jest wysyp nowych premier z segmentu AAA ("blockbusterów"). W "pandemicznych" latach szereg wysokobudżetowych premier było odkładanych i przesuwanych w czasie. Opóźnienia, według Newzoo, spowodowane były m.in. pracą zdalną bądź hybrydową, na które to modele w okresie pandemii COVID-19 przeszli najwięksi deweloperzy gier Spora część od dawna oczekiwanych premier wydarzyła się bądź wydarzy (kumulacja spodziewana jest w II półroczu) w 2023 roku.

Największym segmentem rynku gier komputerowych w 2023 roku, z 49-proc. udziałem, będzie jednak, podobne jak przez ostatnie kilka lat, segment gier mobilnych. Jego wartość może, w ocenie analityków Newzoo, sięgnąć 92,6 mld USD. Powiększy się zatem, w porównaniu z 2022 rokiem, o 0,8 proc. czyli znacznie wolniej niż w "pandemicznych" latach gdy tempo rozwoju było dwucyfrowe. Tłumaczone jest to, jak już wspomniano wcześniej, mniejszą ilością wolnego czasu, który w pandemii chętnie przeznaczano na proste gry mobilne. Teraz konsumenci wolą go

Źródło: Newzoo, Global Games Market report, August 2023

przeznaczać na rozrywki na świeżym powietrzu. Duże znaczenie dla rozwoju całego segment gier mobilnych mają również zmiany regulacyjne wprowadzane przez Apple i Google, które nie ułatwiają prowadzenia biznesu producentom gier mobilnych (ograniczenia w dostępności gier na platformach sprzedażowych, ich monetyzacji czy promowaniu). W tej sytuacji najważniejszym czynnikiem, dla którego segment gier mobilnych cały czas się rozwija jest rosnąca liczba posiadaczy urządzeń mobilnych na świecie. Ich liczba rośnie jednak głównie dzięki rynkom rozwijającym się,

na których to rynkach konsumenci są mniej skłonni płacić na gry z uwagi na mniejszą siłę nabywczą niż konsumenci z dojrzałych rynków zachodnich.

Solidnie w 2023 roku, według Newzoo, powinien też prezentować się segment gier na komputery PC. Powiększy się, w porównaniu z zeszłym rokiem, o 1,6 proc. (czyli wolniej niż cała branża growa)

do 37,1 mld USD. Będzie to dawało mu 20-proc. udział w globalnym rynku growym.

Tradycyjnie najsłabiej (spadek rok do roku o 16,9 proc., do 1,9 mld USD) będzie w 2023 roku radził sobie segment tzw. gier przeglądarkowych co wynika z migracji fanów tego typu produkcji do segmentu gier mobilnych.

Źródło: Newzoo, Global Games Market report, August 2023

W ujęciu geograficznym najważniejszym rynkiem growym na świecie w 2023 roku, według Newzoo, będzie po raz kolejny region Azji i Pacyfiku na czele z Chinami, które już kilka lat temu wyprzedziły w rankingu Stany Zjednoczone. Jego wartość powiększy się o 1,2 proc., w porównaniu z 2022 rokiem (w którym to roku azjatycki rynek growy po raz pierwszy w historii skurczył się), do 85,8 mld USD co stanowiło będzie 46 proc. globalnego rynku growego.

Daleko lepiej radziły sobie będą w bieżącym roku pozostałe rynki (w ujęciu geograficznym), przede wszystkim Daleki Wschód i Afryka (prognozy Newzoo mówią o 6,9-proc., zmianie do 7,2 mld USD) oraz Ameryka Łacińska (zmiana o 4,3 proc., do 8,8 mld USD). Będzie to przekładało się odpowiednio na 4-proc. i 5-proc. udział w globalnym rynku growym. Pozytywne dynamiki tłumaczone są niską penetracją tych rynków sprzętem komputerowym i smartfonami i szybko rosnącą liczbą użytkowników tego typu urządzeń. Na tory wzrostu, po słabym 2022 roku, wrócą też dojrzałe rynki Ameryki Północnej oraz europejski co będzie pochodną szybkiego rozwoju segmentu gier konsolowych (dominuje za oceanem) i PC-towych (dużo premier gier AAA). Pierwszy z nich, zdaniem autorów prognoz, wzrośnie o 3,8 proc. do 51,6 mld USD. Wartość bliższego nam rynku europejskiego sięgnie 34,4 mld USD, czyli 3,2 proc. więcej niż w 2022 roku. Rynek amerykański będzie miał zatem już 27-proc. udział w globalnym rynku growym. Dla Europy udział ten wyniesie 18 proc.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI

11 bit studios S.A. jest producentem multiplatformowych gier komputerowych, które sprzedawane są na całym świecie, głównie przez wyspecjalizowane serwisy internetowe (platformy sprzedażowe), na czele ze Steam. W I półroczu 2023 roku sprzedaż zagraniczna stanowiła 91,89 proc. (w całym 2022 roku wskaźnik sięgał 97,55 proc.) przychodów Spółki ogółem.

Strategia 11 bit studios S.A. zakłada utrzymanie wysokiego tempa rozwoju, znacznie szybszego niż całego rynku gier komputerowych (opis i prognozy dla globalnego rynku gier komputerowych zawierają str. 72-74 niniejszego Sprawozdania). Sposobem na realizację tego celu jest zwiększanie portfolio produktowego Spółki, zarówno w obszarze gier własnych jak i tytułów zewnętrznych, dla których Spółka świadczy usługi wydawnicze. Równocześnie Spółka chce zwiększać budżety produkowanych i wydawanych tytułów co, przy równocześnie rosnących nakładach marketingowych, powinno przełożyć się na wzrost potencjału komercyjnego gier, czyli ich późniejszą sprzedaż. Strategia Spółki zakłada również, że w jej strukturze będą funkcjonowały trzy, porównywalne wielkością zespoły deweloperskie liczące po ok. 60-80 osób każdy. Dzięki temu, 11 bit studios S.A., przy zachowaniu ok. 3-4 - letniego cyklu produkcyjnego każdej gry, będzie mogło co roku wypuszczać na rynek jeden własny tytuł. 11 bit studios S.A. chce również nadal rozwijać działalność wydawniczą, która w ostatnich kwartałach i latach odpowiada na 30-40 proc. przychodów. Docelowo udział ten może sięgać nawet 50 proc. przychodów Spółki ogółem. W średnim horyzoncie 11 bit studios S.A. chce wydawać 3-4 gry zewnętrzne każdego roku. Spółka w ostatnich kwartałach zintensyfikowała działania zmierzające do powiększenia portfela wydawniczego (i odpowiednio wzmacniała zasoby, w tym kadrowe zespołu wydawniczego).

W perspektywie najbliższych miesięcy, w tym do końca 2023 roku o wynikach 11 bit studios S.A. decydować będą, oprócz monetyzacji obecnego portfolio gier, na czele z "Frostpunkiem", planowane na bieżący rok, premiery dwóch gier z wydawnictwa, czyli "The Invincible" (6 listopada 2023 roku) i "The Thaumaturge".

Gra "The Invincible" ("Niezwyciężony"), za którą stoi Starward Industries S.A. (11 bit studios S.A. jest właścicielem 5,99 proc. akcji podmiotu, który jest notowany na NewConnect ale pracuje nad przeprowadzką na główny parkiet GPW) powstaje na bazie książki Stanisława Lema pod tym samym tytułem. W grze bohater wciela się w rolę bystrej astrobiolog o imieniu Yasna, która budzi się na wrogiej powierzchni odległej planety Regis III

i zostaje wciągnięta w misję ratunkową odnalezienia zaginionych członków załogi międzygwiezdnej ekspedycji naukowej. Kampania promocyjna "The Invincible" prowadzona jest już od kilku kwartałów. Gra i towarzyszące jej materiały marketingowe, jest bardzo pozytywnie odbierana przez fanów i graczy, czego potwierdzeniem jest pozycja "The Invincible" na wishliście (liście życzeń) platformy Steam oraz liczne publikacje w topowych, globalnych mediach growych. Dokładna data premiery to, jak wspomniano, 6 listopada 2023 roku.

Drugą planowaną na 2023 rok premierą jest "The Thaumaturge", którego producentem jest Fool's Theory Sp. z o.o.. 11 bit studios S.A. ma 40 proc. udziałów w pochodzącym z Bielsko-Białej podmiocie. W lutym 2023 roku 11 bit studios S.A. rozpoczęło kampanię promocyjną "The Thaumaturge" ujawniając oficjalny tytuł (wcześniejsza nazwa kodowa brzmiała "Vitriol") i publikując pierwszy trailer. Kolejne materiały były publikowane przez cały okres sprawozdawczy. "The Thaumaturge" to fabularna, izometryczna gra RPG z unikalnym podejściem do turowej walki, sposobów na rozwój postaci czy mechaniki śledztw, która dotyka złożonego tematu wewnętrznych demonów i rozgrywa się w Polsce żyjącej pod jarzmem caratu na początku XX wieku. Również w tym przypadku dokładna data premiery nie została wyznaczona.

Premiery obu opisanych powyżej tytułów będą miały istotne znaczenie dla wyników 11 bit studios S.A. w perspektywie najbliższych miesięcy. Ich znaczącym uzupełnieniem, jak już wspomniano, będzie dalsza sprzedaż gry "Frostpunk" oraz płatnych dodatków do tego tytułu wydanych w ramach Season Pass. Marka (IP) "Frostpunk" jest też rozwija na kolejnych polach. W sklepach jest już dostępna planszową wersją "Frostpunka, za stworzeniem której stoi firma Glass Cannon Unplugged (stąd wysoki udział krajowej sprzedaży w przychodach Spółki w I półroczu 2023 roku). W perspektywie najbliższych miesięcy fani będą też mogli zagrać w "mobilną" wersję "Frostpunka", nad którą pracuje chiński NetEase. W przygotowaniu jest też antologia powieści i opowiadań dziejących się w uniwersum "Frostpunka". Nadzór nad projektem sprawuje Jacek Dukaj, jeden z najpopularniejszych w Polsce i znany na całym świecie, pisarzy S-F.

Uzupełnieniem przychodów z "Frostpunka" w kolejnych okresach będzie też sprzedaż pozostałych produkcji z tzw. back catalogue, czyli przede wszystkim gry "This War of Mine". Spółka prowadzi stałe działania, żeby wydłużyć cykl życia tego tytułu, który z uwagi na unikalną tematykę gry (wojna widziana oczami cywila), i tak jest już bardzo długi (od premiery gry minęło już prawie dziewięć

lat). Potwierdzeniem tych wysiłków może być np. oficjalne wprowadzenie "This War of Mine" na listę lektur uzupełniających w szkołach średnich w Polsce, o co Spółka zabiegała od kilku lat..

W dłuższym, kilkuletnim horyzoncie, o wynikach finansowych 11 bit studios S.A. będą decydowały premiery kolejnych tytułów własnych i z wydawnictwa. Pipeline gier tworzonych przez wewnętrzne zespoły deweloperskie, składa się, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, z trzech pozycji, czyli "Frostpunka 2", "The Alters" i "Projektu 8" (tytuł roboczy). Ich łączny budżet produkcyjny szacowany jest na ok. 150 mln PLN. Dokładne daty premier wymienionych gier nie zostały jeszcze ujawnione. Na Konferencji Inwestorskiej 14 czerwca 2023 roku 11 bit studios S.A. zapowiedziało, że "Frostpunk 2" i "The Alters" zadebiutują w sklepach w I półroczu 2024 roku. Premiera "Projektu 8" planowana jest przed końcem 2025 roku, czyli ostatnim rokiem objętym Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025.

Na pipeline gier z wydawnictwa, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, składało się pięć produkcji, czyli wspomniane już "The Invincible" i "The Thaumaturge" oraz funkcjonujące wciąż pod nazwami kodowymi: "Projekt N", którego premiera planowana jest już w I kwartale 2024 roku a także "Ava" i "Botin". Łączne nakłady inwestycyjne ze strony Spółki w wymienione projekty szacowane są na przeszło 50 mln PLN

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI

11 bit studios S.A. działa na rynkach międzynarodowych. Dlatego, oprócz czynników lokalnych, o jej strategii i wynikach finansowych decydują zjawiska gospodarcze i polityczne zachodzące w skali globalnej, w tym makroekonomiczne a także regulacje podatkowe czy otoczenie prawne. Szczegółowo istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na działalność Spółki zostały opisane w sekcji ryzyk (str. 53-59 niniejszego Sprawozdania)

Kluczowe znaczenie dla Spółki mają też zachodzące zmiany technologiczne i rynkowe w branży gier komputerowych. Dotyczy to zarówno produkcji jak i dystrybucji oraz sprzedaży gier. Za najważniejszą zmianę Spółka uważa rosnącą sprzedaż gier w kanałach elektronicznych (kosztem sprzedaży w kanałach tradycyjnych) oraz dynamicznie rosnący segment gier mobilnych. Ważnym trendem, z uwagą śledzonym przez Spółkę, są podejmowane przez największych producentów sprzętu IT oraz firmy technologiczne, inicjatywy związane z budową rynku streamingu gier. Czynnikiem mogącym mieć istotny wpływ

na rozwój 11 bit studios S.A. jest też rosnąca konkurencja pomiędzy elektronicznymi platformami dystrybuującymi gry w postaci cyfrowej, której objawem, pozytywnym z punktu widzenia 11 bit studios S.A., jest obniżanie prowizji pobieranej od producentów i wydawców z tytułu sprzedaży gier w tym kanale.

Wśród czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju 11 bit studios S.A. należy wskazać dywersyfikację działalności i źródeł przychodów. Spółka, oprócz produkcji gier, od 2014 roku zajmuje się również ich wydawaniem (pion wydawniczy). Działalność wydawnicza z roku na rok powinna mieć coraz większy wkład w wyniki finansowe Spółki. W obszarze produkcji Spółka przez I półrocze 2023 roku kontynuowała rozwój trzech zespołów deweloperskich co, docelowo, pozwoli na posiadanie kilka linii produktowych (IP - marek). Efektem posiadania trzech zespołów deweloperskich i linii produktowych będzie optymalizacja i lepsze wykorzystanie posiadanych zasobów produkcyjnych oraz stabilizacja wyników Spółki.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka posiadała na rachunkach bankowych i w kasie 38 951 881 PLN środków pieniężnych (gotówki i jej ekwiwalentów). Na koniec 2022 roku jej stan wynosił 30 585 991 PLN. Ponadto posiadała ulokowane 28 863 783 PLN (56 698 545 PLN na koniec 2022 roku) w krótkoterminowych aktywach finansowych. Do tej kwoty można też doliczyć 20 879 334 PLN należności, w znacznej mierze handlowych (9 471 751 PLN na koniec 2022 roku) oraz

4 614 384 PLN (2 980 694 PLN pół roku wcześniej) należności z tytułu podatku dochodowego. Łączna wartość aktywów obrotowych 11 bit studios S.A. na 30 czerwca 2023 wynosiła zatem 95 091 923 PLN w porównaniu do 101 650 294 PLN na dzień porównawczy.

Równocześnie łączna wartość zobowiązań (długoterminowych i krótkoterminowych) 11 bit studios S.A., według stanu na 30 czerwca 2023

OPIS PERSPEKTYW I ROZWOJU 11 BIT STUDIOS S.A.

roku wynosiła 32 250 890 PLN wobec 19 653 762 PLN pół rok wcześniej. Z tej kwoty 6 930 000 PLN stanowił, systematycznie spłacany kredyt w PKO BP S.A. zaciągniętym pod koniec 2018 roku na zakup nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, w której od marca 2020 roku mieści się siedziba Spółki. Na koniec 2022 roku wspomniany kredyt miał wartość 7 665 000 PLN.

Posiadane duże zasoby pieniężne, istotnie przewyższające wartość zobowiązań oznaczają,

że Spółka jest w stanie, co najmniej w perspektywie kilku najbliższych kwartałów, samodzielnie finansować bieżącą działalność jak i planowane inwestycje rozwojowe (produkcja gier i rozwój pionu wydawniczego) ze środków własnych i nie musi posiłkować się środkami zewnętrznymi (w tym z rynku kapitałowego) lub od partnerów biznesowych (wydawców i dystrybutorów gier) aczkolwiek nie wyklucza takiej możliwości.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI

Oświadczamy, że niniejszy Raport półroczny 11 bit studios S.A. za I półrocze 2023 rok zawiera: List Prezesa, Wybrane dane finansowe, Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności 11 bit studios S.A. za I półrocze 2023 roku.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w formie przyjętej przez Unię Europejską oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i jej wynik finansowy oraz że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za I półrocze 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, Zarząd 11 bit studios S.A. informuje, że:

firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego 11 bit studios S.A. za I półrocze 2023 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej
w 11 bit studios S.A. przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
11 bit studios S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu

Elektronicznie podpisany przez Przemysław Piotr

Data: 2023.08.24 15:38:53 +02'00'

Marszał

świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy:

Przemysław Marszał Prezes Zarządu

Michał Wojciech Drozdowski

Michał Drozdowski Członek Zarządu

Digitally signed by Marek Aleksander Ziemak Date: 2023.08.24 16:29:05 +02'00'

Marek Ziemak Członek Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Michał Wojciech Drozdowski Data: 2023.08.24 15:21:15 +02'00'

+02'00'

Elektronicznie podpisany

Data: 2023.08.24 16:13:06

przez Grzegorz Miechowski

Grzegorz Miechowski Członek Zarządu

Digitally signed by Paweł Feldman Date: 2023.08.24 15:44:49 +02'00'

Paweł Feldman Członek Zarządu

AI Terminal

11 BIT Studios S.A.

5481_rns_2023-08-24_861d2c12-f328-4e77-975a-1c8fdbc6654b.pdf

RAPORT PÓŁROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2023 roku

PISMO ZARZĄDU

SZANOWNI AKCJONARIUSZE I INWESTORZY

WYBRANE DANE FINANSOWE

SPIS TREŚCI

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11 BIT STUDIOS S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

I.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ

Zastosowane nowe i zmienione standardy i interpretacje:

▪ MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz zmiany do MSSF 17

▪ Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

▪ Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

▪ Zmiana do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

▪ Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy"

▪ Zmiana do MSR 12 "Podatek dochodowy": globalny minimalny podatek dochodowy (Pillar Two)

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę

▪ Zmiany do MSSF 16 "Leasing"

▪ Zmiana do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

▪ MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe"

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd w rachunkowości

Niepewność szacunków

SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

II.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1.1. Przychody ze sprzedaży

Przychody w podziale na kategorie – regiony geograficzne

Przychody w podziale na kategorie – kanały dystrybucji

1.2. Koszty działalności operacyjnej

1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

Koszty finansowe

1.5. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

Efektywna stopa podatkowa:

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Bieżące należności i zobowiązania podatkowe

1.6. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Rozwodniony zysk na akcję

2.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Rzeczowe aktywa trwałe

2.2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

2.3. Aktywa niematerialne

Zakończone prace rozwojowe:

Niezakończone prace rozwojowe:

Analiza potencjalnej utraty wartości niezakończonych prac rozwojowych:

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.4. Saldo podatku odroczonego

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie sprawozdawczym

Aktywa/rezerwy na podatek dochodowy w okresie porównawczym

2.5. Inwestycja w jednostki stowarzyszone

N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wycena inwestycji w Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.06.2023 roku

Wybrane dane z bilansu Fool's Theory Sp. z o.o. na dzień 30.06.2023 roku

2.6. Inwestycje długoterminowe

2.7. Pozostałe aktywa

2.8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług

Wykazane salda należności obejmują należności od:

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

^N NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO