Governance Information • Mar 21, 2016
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
W trakcie 2015 roku, 11 bit studios S.A. jako spółka, której akcje do 18 grudnia 2015 r. dopuszczone były do obrotu na rynku NewConnect, zobowiązany był do składania oświadczenia dotyczącego stosowania dobrych praktyk określonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na New Connect", zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008r. z późn. zm. p.t. "Dobre praktyki spółek notowanych na New Connect" zgodnie z § 5 pkt 6.3. Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO.Treść zbioru zasad jest publicznie dostępna na stronie internetowej rynku NewConnect w serwisie poświęconym tematyce ładu korporacyjnego pod adresem http://www.newconnect.pl/?page=dobre\_praktyki .
Po zmianie rynku notowań na GPW z NewConnect Spółka przyjęła obowiązujące na GPW zasady ładu korporacyjnego, które zostały objęte dokumentem "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku. Treść zbioru zasad jest publicznie dostępna na stronie internetowej GPW w serwisie poświęconym tematyce ładu korporacyjnego pod adresem http://www.corpgov.gpw.pl.
W zakresie dobrych praktyk określonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na New Connect" Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:
"Informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy".
"Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą."
"W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę."
"Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy."
"informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie."
Po upływie pierwszych 12 miesięcy od debiutu na rynku NewConnect Emitent nie jest zobowiązana do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą i takiej umowy nie zawarła.
"Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej:
• informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,
• zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
• informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem,
• kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego."
Począwszy od kwietnia 2012 r. Spółka nie publikuje raportów miesięcznych.
W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" Spółka zobowiązała się stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:
I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
"Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2014 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z dnia 30 kwietnia 2009 roku (2009/385/WE)."
Emitent wskazuje, iż zasady wynagradzania członków Zarządu wynikają z aktów powołania do pełnienia funkcji lub też z umów zawartych przez Emitenta z tymi osobami.
W ocenie Emitenta,z uwagi na rozmiar przedsiębiorstwa Emitenta nie jest konieczne wprowadzanie szczególnej polityki wynagrodzeń –wynagrodzenia w spółce kształtowane są w umowach zawartych przez Emitenta z pracownikami pełniącymi funkcje zarządcze i kierownicze (wysokość wynagrodzenia zróżnicowana jest w zależności od pełnionej funkcji, zajmowanego stanowiska, wykonywanych zadań i zakresu obowiązków).
Wynagrodzenia przysługujące członkom Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie.
Wynagrodzenia uzyskiwane przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie obejmują wynagradzania akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, jak również wynagrodzenie nie jest ustalane w oparciu o zmiany cen akcji.
Zasady wypłaty wynagrodzeń przyjęte przez Emitenta, nie uległy zmianie po uzyskaniu statusu spółki publicznej.
"GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej".
Emitent nie zamierza stosować powyższej zasady uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków organów Emitenta powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie ich płeć.
"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej".
"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejsc u innym niż miejsce obrad".
Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 31.12.2015 roku:
| Podmiot: | Liczba akcji | % udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | % udział głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Bartosz Brzostek | 218 696 | 9,86 | 218 696 | 9,86 |
| Grzegorz Miechowski | 169 696 | 7,65 | 169 696 | 7,65 |
| Przemysław Marszał | 127 130 | 5,73 | 127 130 | 5,73 |
| Marcin Przasnyski | 150 426 | 6,78 | 150 426 | 6,78 |
| Michał Drozdowski | 100 630 | 4,54 | 100 630 | 4,54 |
| Pozostali Akcjonariusze | 1 450 621 | 65,44 | 1 450 621 | 65,44 |
| Razem | 2 217 199 | 100,00 | 2 217 199 | 100,00 |
Wszystkie akcje 11 bit studios S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Zgodnie ze Statutem 11 bit studios S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Zgodnie ze Statutem 11 bit studios S.A. ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują.
Członkowie Zarządu 11 bit studios S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Rada Nadzorcza jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków pierwszego Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, który głosuje ostatni. Zarząd może uchwalić swój regulamin. Regulamin nie może naruszać postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz statutu.
Zarządowi 11 bit studios S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego gromadzenia.
Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1. Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Zgodnie z art. 402 § 2. Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub mienionych postanowień Statutu.
Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Tekst Statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.11bitstudios.com w zakładce "Aktualności Inwestorskie".
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Tekst Statutu Spółki oraz tekst Regulaminu WZA jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.11bitstudios.com w zakładce "Aktualności Inwestorskie".
Prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki w zakresie uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki a także w przepisach prawa rynku kapitałowego
| Zarząd Grzegorz Miechowski Bartosz Brzostek Przemysław Marszał Michał Drozdowski |
Przez cały okres sprawozdawczy w skład Zarządu Spółki wchodzili: – Prezes Zarządu, – Członek Zarządu, – Członek Zarządu, – Członek Zarządu, |
|---|---|
| Rada Nadzorcza | |
| zasiadali: | W okresie sprawozdawczym, od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r., w Radzie Nadzorczej Spółki |
| Piotr Sulima | – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 17.12.2015 r.), |
| Jacek Czykiel | – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od 17.12.2015 r.), |
| Członek Rady Nadzorczej (od 22.10.2015 r.), | |
| Radosław Marter | – Członek Rady Nadzorczej, |
| Agnieszka Maria Kruz | – Członek Rady Nadzorczej, |
| Wojciech Ozimek | – Członek Rady Nadzorczej (od 26.02.2015 r.), |
| Martin John Balawajder | – Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 30.09.2015 r.), |
| Szymon Kobalczyk | – Członek Rady Nadzorczej (do 26.02.2015 r.), |
Zasady działania organu zarządzającego i organu nadzorczego Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Teksty Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.11bitstudios.com w zakładce "Aktualności Inwestorskie"
Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2015 roku funkcja komitetu audytu została powierzona Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej powierzone zostały w szczególności czynności z zakresu: -monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
-monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, -monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,
-monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których owa w art. 48 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach.
Wykonując zadania komitetu Audytu, Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
Spółka nie dokonywał powołania członków komitetu wynagrodzeń z uwagi na fakt, że wynagrodzenia w Spółce kształtowane są w umowach zawartych przez Emitenta z osobami pełniącymi funkcje zarządcze i kierownicze (wysokość wynagrodzenia różnicowana jest w zależności od pełnionej funkcji czy zajmowanego stanowiska). Wynagrodzenia uzyskiwane przez osoby zarządzające oraz osoby zarządzające wyższego szczebla w przedsiębiorstwie Emitenta nie obejmują wynagradzania akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, jak również wynagrodzenie nie jest ustalane w oparciu o zmiany cen akcji.
Spółka, jak i jej podmiot zależny Games Republic Ltd., posiadają systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań oraz raportów finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. W 2015 roku księgi 11 bit studios prowadzone były przez zewnętrzne biuro księgowe. Podobnie, zewnętrzne biuro księgowe prowadziło księgi Games Republic Ltd.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą bezpośrednio od spółki zależnej. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
Podpisy:
Grzegorz Miechowski Bartosz Brzostek Przemysław Marszał Michał Drozdowski
Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu
Warszawa, 21 marca 2016
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.