11 BIT Studios S.A.

Board/Management Information • Jun 7, 2022

ZAZACAM ^K NLA

roku

2021

sprawozdanie rady nadzorczej

11 bit studios S.A.

z dziatalnosci i oceny pracy Rady w roku 2021 oraz oceny sytuacji Spdtki w roku 2021

wraz Z oceng sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarzadu z dziatalnosci w roku 2021

L Sktad Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dziata na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spétek handlowych (tj. z 2013 r. Dz. U. poz. 1030 ze zm.), Statutu Spotki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Sktad Rady Nadzorczej na 10 maja 2021 roku:

• ¢ Pan Radostaw Marter — Przewodniczacy Rady Nadzorczej (spetnia kryteria niezaleznosci cztonkow rad nadzorczych okreslone w Zasadzie szczegotowe| II.Z.4. Dobrych Praktyk Spotek notowanych na GPW 2016) niezaleznosci
• * Pan Jacek Czykiel —W iceprzewodniczacy Rady Nadzorczej (spetnia kryteria cztonkow rad nadzorczych okreslone w Zasadzie szczegotowej 11.2.4. Dobrych Praktyk Spotek notowanych na GPW 2016) cztonkow
• * Pan Marcin Kuciapski — Cztonek Rady Nadzorczej (spetnia kryteria niezaleznosci rad nadzorczych okreslone w Zasadzie szezegdtowe| 11.2.4. Dobrych Praktyk Spotek GPW 2016)
• notowanych na © Pan Artur Konefat — Cztonek Rady Nadzorczej (spetnia kryteria niezaleznosci cztonkow rad nadzorczych okreslone w Zasadzie szczegotowej 11.2.4. Dobrych Praktyk Spotek notowanych
• na GPW 2016) * Pan Piotr Wierzbicki — Cztonek Rady Nadzorczej (spetnia kryteria niezaleznosci cztonkow rad nadzorczych okreslone w Zasadzie szczegotowej 1.2.4. Dobrych Praktyk Spdtek notowanych na GPW 2016)

i. Dziatalnosé Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyta 9 posiedzen, na ktérych podejmowata uchwaty. Posiedzenia odbywaty sie w Warszawie w peinym sktadzie.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2020 roku byty nastepujace kwestie:

• © Dnia 11.02.2021 r. w przedmiocie:
  • e Podjecia uchwaty w sprawie listy uczestnikéw Programu Motywacyjnego dla cztonkow zarzqdu oraz kluczowych pracownikéw i wspdtpracownikow 11 bit studios
    • S.A. na lata 2021-2025 ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H 11 bit studios S.A.
  • e Podjecia uchwaty w sprawie przyjecia wzoru umowy uczestnictwa w Programie
  • e Podjecia uchwaty w sprawie Motywacyjnym dla cztonkow zarzqdu oraz kluczowych pracownikéw i wspotpracownikow 11 bit studios S.A. na lata 2021-2025
  • e Podjecia uchwaty w sprawie zawarcia umow uczestnictwa Ww Programie bit studios S.A
  • Motywacyjnym na lata 2021-2025 z cztonkami zarzqdu 11
  • * Dnia 15.04.2021 r. w przedmiocie:
    • e Podjecia uchwaty w sprawie uzupetnienia skiadu Rady Nadzorczej poprzez wybor Cztonka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji
      • e Podjecia uchwaty w sprawie wyboru Przewodniczacego Rady Nadzorczej Spotki spotki
      • e Aktualizacji biezacej informacji na temat sytuacji
  • « Dnia 10.05.2021 r. w przedmiocie:
    • e Podjecia uchwaty w sprawie zaakceptowania rekomendacji Zarzqdu Spotki dotyczacej podziatu zysku za 2020 rok oceny Rady w
    • e Podjecia uchwaty w sprawie przyjecia Sprawozdania Z dziatalnogci i roku 2020 oraz oceny sytuacji Spotki w roku 2020 wraz z oc! sprawozdania Zarzadu z dziatalnogci w roku 2020 & Ne

y

fi

;

• Podjecia uchwaty w sprawie przyjecia sprawozdania o wynagrodzeniach
• Dyskusji z Zarzadem na temat rozwoju Spétki i planowanych akwizycji.
• Dnia 08.06.2021 ^r. w przedmiocie:
  • Podjecia uchwaty w sprawie przyjecia tekstu jednolitego Statutu 11 bit studios S.A.
  • Dyskusji z Zarzadem Spotki na temat propozycji zmian sposobu wynagradzania cztonkéw Rady Nadzorczej
  • Prezentacji przez Zarzqad na temat funkcjonowania okreslonych obszaréw dziatalnoéci Spétki
• Dnia 06.07.2021 ^r. w przedmiocie:
  • Dyskusji z Przedstawicielami Spétki na temat aktualnego przebiegu prac nad rozwazanymi procesami akwizycji
  • Spotkania z dyrektorem dziatu Business Development
  • Dyskusji cztonkéw Rady Nadzorczej na temat propozycji zmian sposobu wynagradzania cztonkow Rady Nadzorczej Spotki
• Dnia 10.08.2021 ^r. w przedmiocie:
  • Rozmowy z Zarzadem Spoiki na temat wysokosci wynagrodzenia cztonkéw Rady Nadzorczej
  • Oméwienia nowego modelu podsumowywania posiedzeri Rady Nadzorczej. Wypracowanie zmienionej formy dyskusji z cztonkami Zarzqdu
  • Dyskusji z Zarzadem Spotki na temat aktualnego przebiegu prac nad rozwazanymi procesami akwizycji
• * Dnia 14.09.2021 ^r. w przedmiocie:
  • Przyjecia procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiqzanymi przez Spdtke na warunkach rynkowych w ramach zwyktej dziatalnosci Spotki
  • Przedstawienia informacji przez Komitet Audytu w sprawie spotkania przedstawicieli Komitetu Audytu z PWC (Audytorem) dotyczacego przegladu | potrocza 2021 oraz zaleceri skierowanych przez Komitet Audytu do Zarzadu Spotki
  • Przedstawienia przez Zarzad Spotki schematu organizacyjnego wraz z podziatem odpowiedzialnosci pomiedzy Cztonkéw Zarzadu Spétki za poszczegdine obszary jej funkcjonowania.
  • Przedstawienia pisemnej informacji Zarzadu Spdtki co do obowiazywania w Spotce systemu kontroli wewnetrznej oraz planédw jego wzmocnienia
  • Zamiany wynagrodzen Zarzadu Spétki
  • Przedstawienia przez Zarzad Spétki informacji co do terminu zwotania Walnego Zgromadzenia Spotki z porzqgdkiem obrad
• ¢ Dnia 26.10.2021 ^r. w przedmiocie:
  • Podjecia uchwaty w sprawie przyjecia tekstu jednolitego Statutu 11 bit studios S.A.
  • Podjecia uchwaty w sprawie zmiany wysokosci wynagrodzenia Cztonkéw Zarzadu Spotki
  • Dyskusji z Zarzadem Spétki na temat aktualnie realizowanych projektow (3 najwazniejsze tytuty)
  • Przedstawienia przez Rade Nadzorcza informacji co do terminu zwotania Walnego Zgromadzenia Spotki z porzadkiem obrad obejmujacych m.in. kwestie zmiany wynagrodzenia Cztonkow Rady Nadzorczej
  • Przedstawienia pisemnej informacji Zarzqdu Spétki co do obowiqzywania w Spotce systemu kontroli wewnetrznej oraz planéw jego ^w: ienia
  • ^Zamian^{y w}ynagrodze^{n Z}arzad^{u S}potkⁱ # : ^f ff ^Cha^{i 3 p}e^t

l

• ^e Przedstawienia przez Zarzad Spotki informacji ^co do terminu zwotania Walnego Zgromadzenia Spétki ^z porzgdkiem obrad
• * ^Dni^a 07.12.2021 ^r. w przedmiocie:
  • ^e Oméwienia przez Zarzad planu komunikacji ^na 2022 ^ro^k w zakresie kluczowych tytut6w
  • ^e Ustalenia planu spotkan ^z poszczegdInymi liderami (dyrektorami) ^dl^a potrzeb przedstawienia Radzie Nadzorczej skonkretyzowanej informacji operacyjnej jednostki lidera (dyrektora)
  • ^e Oméwienia pisemnej informacji Zarzadu w zakresie stanu akwizycji Spétki ^{i r}ealizacj^{i j}e^j celéw.

Ponadto Rada Nadzorcza ^na biezaco dokonywata oceny pracy Zarzqdu w zakresie kierowania Spdtka oraz osiagganych wynikow finansowych ⁱ postepéw prac nad kluczowymi produktami.

Komitet Audytu, w sktad ktérego wchodza:

• ⁼ Pan Jacek Czykiel, Przewodniczacy Komitetu Audytu
• ⁼ Pan Radostaw Marter, Cztonek Komitetu Audytu
• ⁼ Pan Piotr Wierzbicki, Cztonek Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu okresla ^art. 130 ustawy ^o biegtych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W szczegdinosci sprawuje czynnoséci w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczosci finansowej, skutecznosci systeméw kontroli wewnetrznej, audytu wewnetrznego, zarzadzania ryzykiem czy rewizji finansowej. Komitet Audytu prowadzit niezalezne spotkania ^z Audytorem ⁱ komunikacje ^z Zarzqdem Spotki.

Rada Nadzorcza stwierdza, ^ze wspdtpraca ^z Zarzgdem uktadata ^si^e prawidtowo ⁱ pozytywnie ocenia dziatalnos¢ Zarzqdu. Zarzad w sposdéb regularny ⁱ wyczerpujacy udzielat Radzie informacji ⁱ wyjasnien. Dodatkowo Zarzad zapewnit srodki techniczne ⁱ organizacyjne umoiliwiajace Radzie Nadzorczej prawidtowe wykonywanie ^je^{j z}adari, terminowo wywigzywat ^si^{e z} obowiazkéw sprawozdawczych,

ktére byty sporzgdzane w sposob rzetelny ⁱ kompletny. Zarzad doktadat wszelkich starafi w celu ^realizacjⁱ celow emisyjnych, strategii Spdtki ^{i j}e^j planéw rozwoju oraz podejmowat decyzje biznesowe lezace w interesie spotki ^{i j}e^j wszystkich akcjonariuszy.

^Ul. Ocena Pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza prowadzita dziatalnosé w trybie posiedzef zwotywanych przez Przewodniczacego Rady, ^na ktorych stawiato ^si^e wymagane przepisami kworum. Tym samym Rada ^byt^a zdolna ^do podejmowania uchwat, ^a w wypadku nieobecnosci jednej osoby Rada réwniez ^byt^a w stanie dziataé bez zaktécen.

W trakcie posiedzeri Rada zajmowata ^si^e omawianiem sytuacji biezacej, ^sytuacjⁱ rynkowej oraz ocena ^dziatarⁱ podejmowanych przez Zarzad ^Spétki.

W ramach statutowych uprawnien Rada Nadzorcza sprawowata staty nadzér nad dziatalnoscia ⁱ dokonywata wszelkich czynnosci zgtaszanych przez Zarzad niezbednych do sprawnego prowadzenia dziatalnosci ⁱ realizacji strategii Spdtki.

Rada Nadzorcza ocenia przedtozone ^je^j Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdanie Zarzadu ^z Dziatalnosci jako kompletne, rzetelne ⁱ przejrzyste, oraz wyraza swojq akceptacje ^dl^a dziatalnosci Zarzqdu Spotki w 2021 ^r.

aes|

ul

Rada Nadzorcza ocenia, ze podejmowane przez nig dziatania w petni pozwalaja na sprawowanie statego nadzoru nad dziatalnoégciq Spotki.

^Iv. Ocena sytuacji Spétki

Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu dokonata analizy sporzadzonego przez Zarzad i zbadanego przez biegtego rewidenta sprawozdania finansowego Spotki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. sktadajacego sie z:

• * Skonsolidowanego bilansu sporzadzonego ^{na d}zierⁱ 31 grudnia 2021 roku, ktdre po stronie aktywow ⁱ pasywow wykazuje sume 219 512 964 ^zt;
• ° Rachunku zysk6w i strat ^za okres od ¹ stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujacego zysk netto w wysokosci 28 685 582 ^zt;
• * Rachunku przeptywow pienieznych ^{za o}kre^{s od 1 s}tyczni^a 2021 ^rok^{u do 31} grudnia 2021 ^rok^u wykazujace zwiekszenie stanu Srodkéw pienieznych ^o kwote ² 613 881 ^zt;
• * zestawienia zmian ^w kapitale wtasnym ^za okres ^{od 1 s}tyczni^a 2021 roku ^{do 31} grudnia 2021 roku wykazujacego zwiekszenie kapitatu wtasnego ^o kwote 32 689 167 ^zt.

Rada Nadzorcza zapoznata sie ze sprawozdaniem audytora firmy PricewaterhouseCoopers Polska spdtka z ograniczona odpowiedzialnosciq Audyt sp. k. podpisanym przez biegtego rewidenta Pawta Wesotowskiego (nr w rejestrze 12150), ktére potwierdzito, iz sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej i finansowej Spotki na dzieri 31 grudnia 2021 roku, jak tez jej wyniku finansowego za rok od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
• b) obrotowy zostafo sporzadzone zgodnie z wymagajacymi zastosowania zasadami (polityka) rachunkowoéci, wynikajacymi z Ustawy o rachunkowoéci i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz na podstawie prawidtowo prowadzonych ksiag rachunkowych,
• c) jest zgodne z wptywajacymi na tres¢ sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spotki.

V. Ocena systemu kontroli wewnetrznej i systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spétki i Grupy Kapitatowej 11 bit studios S.A.

W Spdtce 11 bit studios S.A. nie ma powotanej odrebnej jednostki kontroli wewnetrznej (audytu wewnetrznego). W ocenie Zarzadu nie ma takiej potrzeby na obecnym etapie rozwoju Spdtki. Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarzqadzania ryzykiem odpowiada w peini Zarzad Spétki wraz z innymi pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach kierowniczych. Wszystkie te organy razem stanowia mechanizm kontroli wewnetrznej, ktéry zapewnia wiasciwy poziom bezpieczenstwa Spétki oraz pozwala na aktywne zarzadzanie ryzykiem.

Czynnosci kontrolne prowadzi sie na wszystkich szczeblach oraz fazach dziatalnosci Spdtki. Dokumenty finansowo-ksiegowe podlegaja kontroli merytoryczno-formalnej i rachunkowej przez wyznaczone osoby w Spdtce.

Raporty pdtroczne ⁱ roczne poddawane ^sq kontroli ⁱ badaniu przez niezaleznego audytora. Niezalezny audytor wybierany ^jes^t przez Rade Nadzorcza Spétki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. GE

Chacl

W zakresie zarzadzania ryzykiem ^to Zarzad Spdtki dokonuje biezqcej oceny ryzyka dotyczacego funkcjonowania Spotki ⁱ zarzadzania ryzykiem. Wedtug ^te^j oceny, do giéwnych zagrozen Spétki mozna zaliczyé:

• ryzyko zwiazane ^z nieosiagniecia przez Spdtke celéw strategicznych;
• ryzyko zwiazane ^ze zréznicowanego ⁱ nieprzewidywalnego popytu ^na poszczegélne produkty Spotki
• ryzyko zwiqzane ^z mozliwosciq opdznier w produkcji gier;
• ryzyko zwiazane ^z wymagana akceptacjq projektu przez producenta platformy zamknietej;
• ryzyko zwiazane ^z btednym oszacowaniem naktadéw ^na stworzenie ⁱ wydanie ^gier;
• ryzyko zwiazane ^z pozyskiwaniem doswiadczonych pracownikéw ⁱ utrzymaniem aktualnie zatrudnionych;
• ryzyko zwiazane ^z zawieranymi przez Spdtke umowami ^{0 d}ziet^{o w} kontekécie praw autorskich;
• ryzyko zwigzane ^z zawartymi przez Spétke umowami licencyjnymi;
• ryzyko zwiazane ^z umowami zawieranymi ^z kontrahentami zagranicznymi;
• ryzyko zwiqzane ^ze strukturg akcjonariatu Spdtki;
• ryzyko zwiazane ^z umowami dystrybucyjnymi ⁱ umowami licencyjnymi;
• ryzyko faktycznego ⁱ potencjalnego wptywu epidemii COVID-19;
• ryzyko zwigzane ^z sytuacjqg makroekonomicznga w krajach sprzedazy Spétki;
• ryzyko zmiennego otoczenia prawnego;
• ryzyko zmiennosci kurséw walutowych;
• ryzyko zwiqzane ^z otoczeniem konkurencyjnym;
• ryzyko zwiazane ^z rozwojem branzy, w ktérej dziata Spétka;
• ryzyko zdarzen nieprzewidywalnych.

Ocena ⁱ spos6b zarzadzania najistotniejszymi ^z powyzszych ryzyk zostat opisany w Raporcie Rocznym 11 ^bi^t studios S.A. ^za rok 2021. Rada Nadzorcza na biezaco monitoruje dziatania Zarzqdu w ⁱc^h obszarze.

^Vi. Podsumowanie

W wyniku przeprowadzonej oceny wynikéw sprawozdania finansowego Spétki ^{11 b}i^t studios ^S.A. ^za 2021 ^r. oraz wniosku Zarzadu w sprawie podziatu zysku, majgc ^na uwadze raport ⁱ opinie biegtego rewidenta, Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu ocenia, ^ze:

• ^di sprawozdanie finansowe ^za rok 2021 zostato sporzadzone prawidtowo ⁱ zgodnie ^z obowiazujacymi przepisami ⁱ postanowieniami Statutu Spétki,
• badane dokumenty przedstawiaja rzetelnie ⁱ jasno wszystkie informacje istotne ^dl^a oceny sytuacji majatkowej ⁱ finansowej Spétki na 31 grudnia 2021 ^r., ^ja^{k t}e^z wyniku finansowego ^za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
• opinia biegtego rewidenta ^z badania sprawozdani Spotki ^za rok 2021 jest opinig bez zastrzezen ⁱ w petni potwierdza rzetelnosé ⁱ prawidtowosé sprawozdan ^{11 b}i^t studios ^S.A.,
• sprawozdanie Zarzadu ^z dziatalnosci prawidtowo oddaje zakres prowadzonej dziatalnosci przez 11 ^bi^t studios S.A. w 2021 roku,
• Zarzad w sposob zgodny ^z przepisami prawa przedstawit wniosek w sprawie podziatu zysku za rok 2021.

Rada Nadzorcza ^{11 b}i^t studios ^S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spétki od ¹ stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, sprawozdanie Zarzqdu ^z dziatalnosci w 2021 ^r. oraz wniosek gare ^Ct^{e 6 I}

\

Zarzadu w sprawie podziatu zysku za rok 2021, rekomendujac Walnemu Zgromadzeniu przyjecie ich Ww wersji zaproponowanej przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie cztonkom Zarzadu absolutorium z wykonania przez nich obowiazkéw w roku obrotowym 2021. Rada Nadzorcza stwierdza réwniez, ze Zarzad petnit swoje funkcje w 2021 r. w sposéb zgodny z prawem i Statutem Spdtki.

Rada Nadzorcza ocenia przedtozone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdanie Zarzqdu jako rzetelne i kompletne oraz wyraza swojq akceptacje dla dziatalnosci Zarzqdu Spétki w 2021 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuacje Spotki zaréwno w zakresie realizacji strategii, sytuacji finansowej jak i osiggnietych wynikéw finansowych.

/ ⁵ if /

4 ^Radosta^{w M}arte^{r J}ace^{k C}zykie^{l A}rtu^{r K}gnefa^{t M}arci^{n K}uciapskⁱ Piotr ^Wierzbickⁱ