11 BIT Studios S.A.

Audit Report / Information • May 17, 2025

sprawozdanie komitetu audytu

11 bit studios S.A.

z działalności w roku 2024

I. Skład Komitetu Audytu

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR) oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu został powołany uchwałą 9/06/2022 Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") z dnia 21-06-2022 i do 31-12-2024 działał w składzie:

• Pan Jacek Czykiel Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Pani Milena Olszewska Miszuris Członkini Komitetu Audytu;
• Pan Piotr Wierzbicki Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przez cały rok 2024 spełniał i spełnia kryteria wymagania zawarte w art. 128 i art. 129 UoBR. Zgodnie z UoBR przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W okresie od 01-01-2024 do 31-12-2024 wymóg ten spełniali: Pan Jacek Czykiel, Pani Milena Olszewska-Miszuris i Pan Piotr Wierzbicki.

Dodatkowo, zgodnie z UoBR, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Emitent. W okresie od 01-01-2024 do 31-12-2024 wymóg ten spełniał: Pan Jacek Czykiel.

Zgodnie z UoBR, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia ustawowe kryteria niezależności od Spółki. Członkami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w okresie od 01-01-2024 do 31-12-2024 byli: Pan Jacek Czykiel i Pan Piotr Wierzbicki.

Ponadto, spełniane były również zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, gdyż:

• 1) każdy z członków Komitetu Audytu w okresie od 01-01-2024 do 31-12- 2024 nie posiadał rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3),
• 2) Przewodniczący Komitetu Audytu nie kierował pracami Rady Nadzorczej (zasada 2.9).

II. Działalność Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu określa art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz dodatkowo Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki 11 bit studios S.A. (dalej "Regulamin"). Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;

2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych i jego przebiegu;

4) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

5) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych, niebędących badaniem;

6) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;

7) przedstawianie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji, dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;

8) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

10) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę;

11) przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;

12) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;

13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

14) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki.

Komitet Audytu zdaje sobie sprawę, że powyższy zakres zadań nie wyczerpuje wszystkich punktów znowelizowanej pod koniec 2024 roku UoBR. Ze względu na przyjęcie Regulaminu Komitetu Audytu Uchwałą nr 20/06/2015 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku a następnie Uchwałą nr 19/06/2020 przez Walne Zgromadzenie z dnia 9 czerwca 2020 roku, ani Komitet Audytu ani Rada Nadzorcza nie mogły wprowadzić zmian do ww. Regulaminu. Aktualizacja do bieżącej wersji UoBR będzie dokonana przez Radę Nadzorczą po uchyleniu Regulaminu Komitetu Audytu przez nadchodzące Walne Zgromadzenie Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 13 posiedzeń. Jedenaście spotkań odbyło się zdalnie i dwa spotkania odbyły się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Komitetu Audytu, odbyły się w dniach: 03 kwietnia 2024 roku (posiedzenie zdalne), 08 kwietnia 2024 roku (posiedzenie zdalne), 12 kwietnia 2024 roku (posiedzenie zdalne), 18 kwietnia 2024 roku (posiedzenie stacjonarne), 06 maja 2024 roku (posiedzenie zdalne), 07 maja 2024 roku (posiedzenie zdalne), 06 czerwca 2024 (posiedzenie stacjonarne), 19 czerwca 2024 (posiedzenie zdalne), 25 lipca 2024 (posiedzenie zdalne), 08 sierpnia 2024 (posiedzenie zdalne), 26 sierpnia 2024 (posiedzenie zdalne), 18 października 2024 (posiedzenie zdalne), 04 listopada 2024 (posiedzenie zdalne).

W ramach posiedzeń Komitet Audytu podejmował następujące działania:

• omawianie z biegłym rewidentem (PWC) jak i przedstawicielami Spółki kluczowych kwestii dla badania sprawozdania finansowego za 2023 rok,
• omawianie z biegłym rewidentem (PWC) materiałów przygotowanych dla Komitetu Audytu (w tym Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu),
• podjęcie uchwały nr 01/04/2024 w sprawie rekomendacji Radzie Nadzorczej przyjęcia jednostkowego sprawozdania finansowego 11 bit studios S.A. sporządzonego na dzień 31- 12-2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2023,
• omawianie z biegłym rewidentem (PWC) jak i przedstawicielami Spółki Sprawozdania o Wynagrodzeniach za 2023 rok,
• omawianie z biegłym rewidentem (Grant Thornton) i przedstawicielami Spółki kluczowych kwestii dla przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku,
• omawianie ze Spółką kluczowych dla sprawozdawczości finansowej procesów kontroli,
• omawianie ze Spółką kwestii związanych ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju,
• weryfikowanie niezależności biegłych rewidentów i firm audytorskich,

• przeprowadzenie oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń niezależności badania oraz podjęcie uchwały 01/11/2024 zatwierdzającej wykonanie usługi dozwolonej przez audytora Spółki (Grant Thornton).

Dodatkowo Komitet Audytu pracował także pomiędzy posiedzeniami uczestnicząc w spotkaniu Spółki z biegłym rewidentem (PWC), zapoznając się i zgłaszając sugestie do raportów okresowych publikowanych przez Spółkę, przygotowując Rekomendację Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotyczącą wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej jak i tworząc Sprawozdanie Komitetu Audytu za 2023 rok.

III. Podsumowanie

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. w 2024 roku wykonywał powierzone mu zadania w zgodzie z UoBR i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju prowadząc rozmowy i spotkania zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firm audytorskich, monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zarówno poprzez rozmowy z Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową jak i przedstawicielami firm audytorskich. Dodatkowo, dyskusje dotyczące kontroli wewnętrznej jak i zarządzania ryzykiem miały miejsce na poziomie Rady Nadzorczej, gdyż kluczowe zidentyfikowane ryzyka dotyczą biznesowych aspektów działalności 11 bit studios S.A. Komitet Audytu pozostawał również w stałym kontakcie zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firm audytorskich, monitorując wykonywanie przez zespoły audytowe czynności rewizji finansowej, zarówno badania jak i przeglądu sprawozdań finansowych, na bieżąco reagując na zgłaszane mu zarówno przez Spółkę jak i Audytorów kwestie. Jednocześnie, zarówno w odniesieniu do badania jednostkowych sprawozdań za 2023 rok i przeglądu jednostkowych sprawozdań za I półrocze 2024 roku Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

O wszystkich prowadzonych przez Komitet Audytu działaniach Przewodniczący Komitetu Audytu informował na bieżąco członków Rady Nadzorczej. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu realizował więc wobec Rady Nadzorczej Spółki swoją funkcję doradczą oraz wspierającą.

IV. Podstawa złożenia Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności

Podstawę złożenia niniejszego sprawozdania z działalności stanowi § 9 Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu stwierdza, że w roku 2024 prawidłowo wykonywał swoje zadania i wnioskuje o przyjęcie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z jego działalności.

Warszawa, dnia 12.05.2025

Jacek Czykiel Milena Olszewska-Miszuris Piotr Wierzbicki

Dokument podpisany przez Piotr Wierzbicki Data: 2025.05.12 16:49:59 CEST