11 BIT Studios S.A.

Audit Report / Information • May 23, 2025

Uchwała nr 7/5/2025

Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w roku 2024

oraz oceny sytuacji Spółki w roku 2024

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć sprawozdanie z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w roku 2024 oraz oceny sytuacji Spółki w roku 2024 ("Dokument").
• 1. Dokument stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	_______	_______	_______
	Radosław Marter Jacek Czykiel		Marcin Kuciapski
	_______ Piotr Wierzbicki		_______
			Milena Olszewska-Miszuris

11 BIT STUDIOS S.A. ul. Brzeska 2 03-737 Warszawa, Polska tel +48 22 250 29 10

Sprawozdanie rady nadzorczej

11 bit studios S.A.

z działalności i oceny pracy Rady w roku 2024

oraz oceny sytuacji Spółki w roku 2024

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01-01-2024 do 31-12-2024 był następujący:

• Pan Radosław Marter Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Marcin Kuciapski Członek Rady Nadzorczej
• Pan Piotr Wierzbicki Członek Rady Nadzorczej
• Pani Milena Olszewska Miszuris Członkini Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Niezależność Rady Nadzorczej

W okresie 01-01-2024 do 31-12-2024 poza Panią Mileną Olszewską-Miszuris wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniali ustawowe kryteria niezależności, zdefiniowane w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR).

Dodatkowe kryterium niezależności wynikające z zasady 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 spełniali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, gdyż żadna z osób zasiadających w organie nadzorczym nie posiadała rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Różnorodność Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej określonej w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Mimo tego, w skład Rady Nadzorczej na koniec okresu sprawozdawczego wchodziły osoby o zróżnicowanym wykształceniu, specjalistycznej wiedzy, wieku, doświadczeniu zawodowym oraz płci. Każdy członek Rady Nadzorczej posiadał wykształcenie wyższe. W zależności od przedstawiciela organu nadzorczego obejmowało ono ekonomię i finanse, zarządzanie i marketing, nauki techniczne oraz sportowe. Dodatkowo, wybrani członkowie Rady Nadzorczej ukończyli również studia podyplomowe czy posiadali krajowe i międzynarodowe certyfikacje, potwierdzające ich wiedzę branżową. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali również odmienne doświadczenie zawodowe zarówno, jeśli chodzi o sektor (IT, handlowy, rynek kapitałowy) jak i zajmowane stanowiska. Trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej było w wieku między 30 a 50 lat, a dwóch przekroczyło 50 rok życia. W Radzie Nadzorczej na koniec okresu sprawozdawczego zasiadała jedna kobieta.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR) oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu 11 bit studios S.A. od 01-01-2024 do 31-12-2024:

• Pan Jacek Czykiel Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Pani Milena Olszewska Miszuris Członkini Komitetu Audytu;
• Pan Piotr Wierzbicki Członek Komitetu Audytu.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu przez cały rok 2024 spełniał i spełnia kryteria wymagania zawarte w art. 128 i art. 129 UoBR. Zgodnie z UoBR przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W okresie od 01-01-2024 do 31-12-2024 wymóg ten spełniali: Pan Jacek Czykiel, Pani Milena Olszewska-Miszuris i Pan Piotr Wierzbicki.

Dodatkowo, zgodnie z UoBR, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Emitent. W okresie od 01-01-2024 do 31-12- 2024 wymóg ten spełniał Pan Jacek Czykiel.

Zgodnie z UoBR, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia ustawowe kryteria niezależności od Spółki. Członkami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w okresie od 01-01-2024 do 31-12-2024 byli: Pan Jacek Czykiel i Pan Piotr Wierzbicki. Zgodnie z zasadą 2.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza nie powołała osobnego Komitetu ds. Nominacji czy Wynagrodzeń.

II. Działalność Rady Nadzorczej i jej Komitetu

Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń. Posiedzenia odbywały się w formie stacjonarnej w siedzibie Spółki w Warszawie lub w formie zdalnej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w następujących dniach:

• 06-02-2024 (stacjonarnie),
• 14-03-2024 (zdalnie),
• 18-04-2024 (stacjonarnie),
• 17-06-2024 (zdalnie),

ul. Brzeska 2 03-737 Warszawa, Polska tel +48 22 250 29 10

• 30-07-2024 (zdalnie),
• 21-08-2024 (zdalnie),
• 01-10-2024 (zdalnie),
• 04-11-2024 (zdalnie),
• 10-12-2024 (stacjonarnie).

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej miały miejsce następujące głosowania:

• 06-02-2024 głosowanie w sprawie wyboru audytora na lata 2024 i 2025, uchylenia poprzedniej i przyjęcia nowej Procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi,
• 26-02-2024 głosowanie Rady Nadzorczej w trybie pisemnym w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki – Pana Pawła Feldmana i Pana Marka Ziemaka oraz upoważnienia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia umów (aneksów) dotyczących zmiany wysokości wynagrodzenia,
• 18-04-2024 głosowania w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2023, w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie spełnienia wymogów ustawowych przez Komitet Audytu, w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej o wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej roczne badanie sprawozdania finansowego, w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia w imieniu Rady Nadzorczej oświadczeń i oceny Rady Nadzorczej,
• 09-05-2024 głosowania Rady Nadzorczej w trybie pisemnym: w sprawie zaakceptowania rekomendacji Zarządu dotyczącej przeznaczenia zysku Spółki za 2023 rok, w sprawie przyjęcia Sprawozdania o Wynagrodzeniach za 2023 rok, w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności i oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2023 oraz oceny sytuacji Spółki w roku 2023 oraz w sprawie pozytywnego zaopiniowania projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na dzień 6 czerwca 2024 roku,
• 17-06-2024 głosowanie Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,
• 10-12-2024 głosowanie Rady Nadzorczej w sprawie oddelegowania Członkini Rady Nadzorczej – Pani Mileny Olszewskiej-Miszuris – do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych w stosunku do działalności Spółki związanej z procesem wdrożenia procedury raportowania ESG.

W zależności od potrzeb i omawianych kwestii, w posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli: przedstawiciele firmy audytorskiej, Zarząd, przedstawiciele działu finansów, w tym Dyrektor Finansowy oraz działów projektowych. Dodatkowo na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani byli zewnętrzni eksperci w celu zwiększenia wiedzy Rady Nadzorczej na temat planowanych zmian w prawie. Podczas posiedzeń, jak również między nimi, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działaniami Zarządu. W szczególności przedmiotem obrad Rady Nadzorczej – poza kwestiami wymienionymi w części poświęconej głosowaniom Rady Nadzorczej - były następujące kwestie:

• sposób wynagradzania członków Zarządu i zmiany Polityki wynagrodzeń i wynagrodzeń członków Zarządu,
• sprawozdawczość finansowa, przebieg współpracy z biegłymi rewidentami oraz firmami audytorskimi, dyskusje na temat otrzymywanych informacji, prowadzonego przeglądu i badania sprawozdań finansowych,
• sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju i plany Spółki w zakresie raportowania,
• budżetu na 2024 rok oraz jego realizacja, jak również wyniki finansowe,
• stan zaawansowania i planowane daty premier gier własnych i z obszaru wydawnictwa,
• polityka informacyjna Spółki,
• przygotowanie Spółki do zmian w prawie w szczególności w odniesieniu do procedury zgłoszeń wewnętrznych,
• cyberbezpieczeństwo Spółki,
• przebieg Walnego Zgromadzenia Spółki.

Działalność Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu określa art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz dodatkowo Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki 11 bit studios S.A. (dalej "Regulamin"). Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;

2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych i jego przebiegu;

4) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

5) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych, niebędących badaniem;

6) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;

7) przedstawianie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji, dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;

8) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

10) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę;

11) przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;

Wysokość kapitału zakładowego: 241 719,90 PLN

11 BIT STUDIOS S.A.

12) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;

13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

14) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki.

Komitet Audytu zdaje sobie sprawę, że powyższy zakres zadań nie wyczerpuje wszystkich punktów znowelizowanej pod koniec 2024 roku UoBR. Ze względu na przyjęcie Regulaminu Komitetu Audytu Uchwałą nr 20/06/2015 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku a następnie Uchwałą nr 19/06/2020 przez Walne Zgromadzenie z dnia 9 czerwca 2020 roku, ani Komitet Audytu ani Rada Nadzorcza nie mogły wprowadzić zmian do ww. Regulaminu. Aktualizacja do bieżącej wersji UoBR będzie dokonana przez Radę Nadzorczą po uchyleniu Regulaminu Komitetu Audytu przez nadchodzące Walne Zgromadzenie Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 13 posiedzeń. Jedenaście spotkań odbyło się zdalnie i dwa spotkania odbyły się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Komitetu Audytu, odbyły się w dniach: 03 kwietnia 2024 roku (posiedzenie zdalne), 08 kwietnia 2024 roku (posiedzenie zdalne), 12 kwietnia 2024 roku (posiedzenie zdalne), 18 kwietnia 2024 roku (posiedzenie stacjonarne), 06 maja 2024 roku (posiedzenie zdalne), 07 maja 2024 roku (posiedzenie zdalne), 06 czerwca 2024 (posiedzenie stacjonarne), 19 czerwca 2024 (posiedzenie zdalne), 25 lipca 2024 (posiedzenie zdalne), 08 sierpnia 2024 (posiedzenie zdalne), 26 sierpnia 2024 (posiedzenie zdalne), 18 października 2024 (posiedzenie zdalne), 04 listopada 2024 (posiedzenie zdalne).

W ramach posiedzeń Komitet Audytu podejmował następujące działania:

• omawianie z biegłym rewidentem (PWC) jak i przedstawicielami Spółki kluczowych kwestii dla badania sprawozdania finansowego za 2023 rok,
• omawianie z biegłym rewidentem (PWC) materiałów przygotowanych dla Komitetu Audytu (w tym Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu),
• podjęcie uchwały nr 01/04/2024 w sprawie rekomendacji Radzie Nadzorczej przyjęcia jednostkowego sprawozdania finansowego 11 bit studios S.A. sporządzonego na dzień 31-12-2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2023,
• omawianie z biegłym rewidentem (PWC) jak i przedstawicielami Spółki Sprawozdania o Wynagrodzeniach za 2023 rok,
• omawianie z biegłym rewidentem (Grant Thornton) i przedstawicielami Spółki kluczowych kwestii dla przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku,
• omawianie ze Spółką kluczowych dla sprawozdawczości finansowej procesów kontroli,

03-737 Warszawa, Polska

tel +48 22 250 29 10

• omawianie ze Spółką kwestii związanych ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju,
• weryfikowanie niezależności biegłych rewidentów i firm audytorskich,
• przeprowadzenie oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń niezależności badania oraz podjęcie uchwały 01/11/2024 zatwierdzającej wykonanie usługi dozwolonej przez audytora Spółki (Grant Thornton).

Dodatkowo Komitet Audytu pracował także pomiędzy posiedzeniami uczestnicząc w spotkaniu Spółki z biegłym rewidentem (PWC), zapoznając się i zgłaszając sugestie do raportów okresowych publikowanych przez Spółkę, przygotowując Rekomendację Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotyczącą wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej jak i tworząc Sprawozdanie Komitetu Audytu za 2023 rok.

III. Ocena Pracy Rady Nadzorczej i jej Komitetu

Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. w 2024 roku pracowała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zarówno w formie stacjonarnej jak i zdalnej. Na każdym posiedzeniu stawiało się wymagane przepisami kworum, tym samym Rada Nadzorcza była zdolna do podejmowania uchwał. Prace Rady Nadzorczej prowadzone były również między posiedzeniami, pozostając w stałym kontakcie z przedstawicielami Spółki. Rada Nadzorcza nie odnotowała żadnych zakłóceń w wykonywaniu swoich ustawowych i statutowych obowiązków.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd w sposób regularny i wyczerpujący udzielał Radzie informacji i wyjaśnień. Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny. Zarząd dokładał wszelkich starań w celu realizacji strategii Spółki i jej planów rozwoju oraz podejmował decyzje biznesowe leżące w interesie Spółki i jej wszystkich akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. W wykonywaniu przez Radę Nadzorczą Spółki czynności nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i procesem zarządzania ryzykiem, wspomagał Radę Nadzorczą, Komitet Audytu.

Ocena pracy Komitetu Audytu

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. w 2024 roku wykonywał powierzone mu zadania w zgodzie z UoBR i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju prowadząc rozmowy i spotkania zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firm audytorskich, monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zarówno poprzez rozmowy z Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową jak i przedstawicielami firm audytorskich. Dodatkowo, dyskusje dotyczące kontroli wewnętrznej jak i zarządzania ryzykiem miały miejsce na poziomie Rady Nadzorczej, gdyż kluczowe zidentyfikowane ryzyka dotyczą biznesowych aspektów działalności 11 bit studios S.A. Komitet Audytu pozostawał również w stałym kontakcie zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firm audytorskich, monitorując wykonywanie przez zespoły audytowe czynności rewizji finansowej, zarówno badania jak i przeglądu sprawozdań finansowych, na bieżąco reagując na zgłaszane mu zarówno przez Spółkę jak i Audytorów kwestie. Jednocześnie, zarówno w odniesieniu do badania jednostkowych sprawozdań za 2023 rok i przeglądu jednostkowych sprawozdań za I półrocze 2024 roku Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

O wszystkich prowadzonych przez Komitet Audytu działaniach Przewodniczący Komitetu Audytu informował na bieżąco członków Rady Nadzorczej. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu realizował więc wobec Rady Nadzorczej Spółki swoją funkcję doradczą oraz wspierającą.

IV. Ocena sytuacji Spółki i wniosku o podział zysku

Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. składającego się z:

• Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 262 302 617 zł;
• Sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 6 899 150 zł;
• Sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 29 730 307 zł;

• Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 853 501 zł.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem audytora - firmy Grant Thornton Polska P. S. A. podpisanym przez biegłego rewidenta Pawła Zaczyńskiego (nr w rejestrze 13290), które potwierdziło, iż sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• b) zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską jak i przyjętymi zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

W wyniku przeprowadzonej oceny wyników sprawozdania finansowego Spółki 11 bit studios S.A. za 2024 r., mając na uwadze sprawozdanie i opinię biegłego rewidenta oraz rekomendację Komitetu Audytu ocenia, że:

• sprawozdanie finansowe za rok 2024 zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami i postanowieniami Statutu Spółki;
• badane dokumenty przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na 31 grudnia 2024 r., jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdań Spółki za rok 2024 jest opinią bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań 11 bit studios S.A.,
• sprawozdanie Zarządu z działalności prawidłowo oddaje zakres prowadzonej działalności przez 11 bit studios S.A. w 2024 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, iż powyższe sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2024 rok i podjęcie stosownych uchwał w tym przedmiocie.

Po przeanalizowaniu wyników finansowych oraz pozycji płynnościowej Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową 11 bit studios S.A. Mając na względzie plany wydawnicze Spółki na kolejne lata, Rada Nadzorcza w dniu 16 maja 2025 roku podjęła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2024 roku, w wysokości 6 899 150 zł, na kapitał zapasowy. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższej rekomendacji i podjęcie

stosownej uchwały. Jednocześnie, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała również pozostałe uchwały, które będą przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

V. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla 11 bit studios S.A.

W Spółce 11 bit studios S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki do kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance ani do audytu wewnętrznego. W ocenie Zarządu nie ma takiej potrzeby na obecnym etapie rozwoju Spółki. Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki wraz z innymi pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach kierowniczych. Wszystkie te organy razem stanowią mechanizm kontroli wewnętrznej, który zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa Spółki oraz pozwala na aktywne zarządzanie ryzykiem.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej zapewniona jest również dzięki wypracowaniu schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu Spółki, gwarantując sprawowanie nadzoru nad wyszczególnionymi płaszczyznami funkcjonowania Spółki. Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności prawem a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Czynności kontrolne prowadzi się na wszystkich szczeblach oraz fazach działalności Spółki. Dokumenty finansowo-księgowe podlegają kontroli merytoryczno-formalnej i rachunkowej przez wyznaczone osoby w Spółce.

Raporty półroczne i roczne poddawane są odpowiednio przeglądowi i badaniu przez niezależnego audytora. Niezależny audytor wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W zakresie zarządzania ryzykiem to Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania ryzykiem. Według tej oceny, do głównych zagrożeń Spółki można zaliczyć:

• ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych;
• ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Spółki;
• ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier;
• ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej;
• ryzyko związane z rozpoczęciem i prowadzeniem działalności wydawniczej przez Spółkę;
• ryzyko braku atrakcyjnych tytułów do pozyskania przez wydawnictwo;
• ryzyko pominięcia znaczących trendów rynkowych;
• ryzyko związane ze wzrostem ceny oprogramowania wykorzystywanego do tworzenia gier;
• ryzyko związane z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych oraz selfpublishingiem;
• ryzyko ograniczenia skuteczności działań PR-owych;

11 BIT STUDIOS S.A.

ul. Brzeska 2 03-737 Warszawa, Polska tel +48 22 250 29 10

• ryzyko związane z kluczowymi współpracownikami Spółki;
• ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu doświadczonych pracowników;
• ryzyko związane z zawieranymi przez Spółkę umowami o dzieło w kontekście praw autorskich;
• ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę umowami licencyjnymi;
• ryzyko związane z umowami zawieranymi w kontrahentami zagranicznymi;
• ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki;
• ryzyko związane z umowami dystrybucyjnymi i umowami licencyjnymi;
• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w krajach sprzedaży Spółki;
• ryzyko zmiennego otoczenia prawnego;
• ryzyko zmienności kursów walutowych;
• ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym;
• ryzyko związane z rozwojem branży, w której działa Spółka;
• ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych.

Ocena i sposób zarządzania najistotniejszymi z powyższych ryzyk zostały opisane w Raporcie Rocznym 11 bit studios S.A. za rok 2024. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje działania Zarządu w ich obszarze.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), zawierającym m.in. informacje, które powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności w raporcie rocznym.

Zgodnie z oświadczeniem opublikowanym przez Spółkę 26 kwietnia 2023 roku w odniesieniu do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na PGW 2021 Spółka nie stosuje zasad: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 3.1, 3.3, 3.4, 3.5, 3.8, 3.9, 3.10, 6.2, 6.3 i 6.4, a zasada 3.7 jej nie dotyczy. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu publikowanych przez Spółkę informacji w odniesieniu do stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnień do zasad, które nie są stosowane. Rada Nadzorcza na bieżąco śledziła komunikację Spółki w formie raportów bieżących oraz informacji umieszczanych w raportach okresowych. Z powyższych względów Rada Nadzorcza przyjmuje, że Spółka w sposób prawidłowy wywiązuje się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380(1), art. 382 § 4 i art. 382(1) KSH

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, która weszła w życie 13 października 2022 roku, Rada Nadzorcza przekazuje informacje na temat sposobu informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki. Zgodnie z art. 380(1) § 1 Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o: 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

09-02-2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyłączyło Zarząd ze stosowania obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380(1) w § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Zobowiązało jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji, do przekazywania Radzie Nadzorczej zagregowanej i obiektywnie niezbędnej informacji o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki. W dniu 08-03-2023 został przyjęty dokument określający Standardy i metody komunikacji pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą.

W 2024 roku Zarząd, albo osobiście albo poprzez wybranych pracowników, zapewniał Radzie Nadzorczej dostęp do aktualnych informacji dotyczących sytuacji Spółki, w tym jej majątku oraz kluczowych aspektów działalności operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej. Na większości posiedzeń Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o statusie planów wydawniczych oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju jak również możliwości ich terminowej realizacji. Przedmiotem dyskusji na posiedzeniach Rady Nadzorczej były także istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację majątkową Spółki, w tym wyniki finansowe Spółki. W związku z powyższym Rada Nadzorcza uznaje, że Zarząd zrealizował obowiązki wynikające z art. 380(1).

Zgodnie z art.382 § 4 KSH w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jakość prezentowanych jej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zarówno w formie ustnej jak i pisemnej. W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w sprawie wyboru doradcy w trybie art. 382(1) KSH i nie zlecała takich badań.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 DPSN2021

11 bit studios S.A. w 2024 roku, wzorem wcześniejszych lat, aktywnie włączało się w działania charytatywne i sponsoringowe. Łączna wartość darowizn wyniosła 1 120 023 PLN wobec 303 195 PLN rok wcześniej. Największa darowizna, w kwocie 540 783 PLN zasiliła konto fundacji War Child, która pomaga dziecięcym ofiarom wojen. Pieniądze na ten cel pochodzą ze sprzedaży dodatku do gry "This War of Mine" o tytule "This War of Mine: The Little Ones DLC". 286 724 PLN zasiliło z kolei konto fundacji Humane Society International zajmującej się ochroną zwierząt. Pieniądze na ten cel pochodziły ze sprzedaży dodatku do gry "Children of Morta" - "Children of Morta: Paws and Clawls", który wprowadził do rozgrywki postacie zwierząt. Spółka przekazała też 192 445 PLN na rzecz fundacji Liberty Ukraine Foundation z przeznaczeniem na wsparcie szpitala dziecięcego w Kijowie. Pieniądze na ten cel pochodziły ze sprzedaży gry "INDIKA", której 11 bit studios S.A. było wydawcą.

Inną formą wsparcia była organizacja przez Spółkę, wspólnie z Fundacją Liberty Ukraine, letniego obozu w Polańczyku dla dzieci z Ukrainy (wraz z opiekunami). Spółka włączyła się również we wspólną akcję branży growej wsparcia dla powodzian z Kotliny Kłodzkiej. W ramach działalności charytatywnej Spółka wspierała też Fundację Dzieciom Zdążyć z Pomocą a także fundacje: Międzynarodowego Ruchu na Rzecz Zwierząt - Viva oraz Stowarzyszenie Mali Bracia Ubogich. Środki na ten cel pochodziły m.in. z dobrowolnych składek członków zespołu Spółki, którzy zrezygnowali z prezentów świątecznych a ich równowartość została przekazana na konta wymienionych fundacji. Innym przykładem działań charytatywnych było wsparcie dla Domu Matki na Białołęce (Kwitnący Dom) i rodzin w potrzebie, tzw. Choinka Życzeń.

Rada Nadzorcza ocenia, że ww. środki zostały rozdysponowane w sposób racjonalny i zasadny, a ich wydatkowanie służy wszystkim grupom interesariuszy. W szczególności Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie pracowników i współpracowników w działania charytatywne i sponsoringowe.

IX. Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w zakresie nowo ogłoszonych działań strategicznych, sytuacji gotówkowej Spółki jak i wyników finansowych, choć zauważa, że te ostatnie były obarczone znaczącymi odpisami. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu jako rzetelne i kompletne oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2024 roku. W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.

11 BIT STUDIOS S.A.

ul. Brzeska 2 03-737 Warszawa, Polska tel +48 22 250 29 10

Warszawa, 22 maja 2025 rok

Radosław Marter Jacek Czykiel Milena Olszewska - Miszuris Marcin Kuciapski Piotr Wierzbicki

KRS: 0000350888; NIP: PL1182017282; REGON: 142118036 Wysokość kapitału zakładowego: 241 719,90 PLN