sprawozdanie rady nadzorczej

11 bit studios S.A.

z działalności i oceny pracy Rady w roku 2023 oraz oceny sytuacji Spółki w roku 2023

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01-01-2023 do 31-12-2023 był następujący:

Pan Radosław Marter Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Marcin Kuciapski Członek Rady Nadzorczej
Pan Piotr Wierzbicki Członek Rady Nadzorczej
Pani Milena Olszewska Miszuris Członkini Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Niezależność Rady Nadzorczej

Kryteria niezależności zdefiniowane są w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR). W okresie 01-01- 2023 do 31-12-2023 poza Panią Mileną Olszewską-Miszuris wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniali ustawowe kryteria niezależności.

Dodatkowe kryterium niezależności wynikające z zasady 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 spełniali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, gdyż żadna z osób zasiadających w organie nadzorczym nie posiadała rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Różnorodność Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej określonej w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Mimo tego, w skład Rady Nadzorczej na koniec okresu sprawozdawczego wchodziły osoby o zróżnicowanym wykształceniu, specjalistycznej wiedzy, wieku, doświadczeniu zawodowym oraz płci. Każdy członek Rady Nadzorczej posiadał wykształcenie wyższe. W zależności od przedstawiciela organu nadzorczego obejmowało ono ekonomię i finanse, zarządzanie i marketing, nauki techniczne oraz sportowe. Dodatkowo, wybrani członkowie Rady Nadzorczej ukończyli również studia podyplomowe czy posiadali krajowe i międzynarodowe certyfikacje, potwierdzające ich wiedzę branżową. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali również odmienne doświadczenie zawodowe zarówno, jeśli chodzi o sektor (IT, handlowy, rynek kapitałowy) jak i zajmowane stanowiska. Trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej było w wieku między 30 a 50 lat, a dwóch przekroczyło 50 rok życia. W Radzie Nadzorczej na koniec okresu sprawozdawczego zasiadała jedna kobieta.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR) oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu 11 bit studios S.A. od 01-01-2023 do 31-12-2023:

Pan Jacek Czykiel Przewodniczący Komitetu Audytu;
Pani Milena Olszewska Miszuris Członkini Komitetu Audytu;
Pan Piotr Wierzbicki Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przez cały rok 2023 spełniał i spełnia kryteria wymagania zawarte w art. 128 i art. 129 UoBR. Zgodnie z UoBR przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W okresie od 01- 01-2023 do 31-12-2023 wymóg ten spełniali: Pan Jacek Czykiel, Pani Milena Olszewska-Miszuris i Pan Piotr Wierzbicki.

Dodatkowo, zgodnie z UoBR, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Emitent. W okresie od 01-01-2023 do 31-12-2023 wymóg ten spełniał Pan Jacek Czykiel.

Zgodnie z UoBR, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia ustawowe kryteria niezależności od Spółki. Zgodnie z zasadą 2.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza nie powołała osobnego Komitetu ds. Nominacji czy Wynagrodzeń.

II. Działalność Rady Nadzorczej i jej Komitetu

Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń. Posiedzenia odbywały się w formie stacjonarnej w siedzibie Spółki w Warszawie lub w formie zdalnej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w następujących dniach:

31-01-2023 (zdalnie),
08-03-2023 (stacjonarnie),
23-03-2023 (stacjonarnie),
18-04-2023 (zdalnie),
12-06-2023 (zdalnie),
11-07-2023 (zdalnie),
23-08-2023 (zdalnie),
10-10-2023 (stacjonarnie),
14-11-2023 (stacjonarnie),
19-12-2023 (zdalnie).

W dniach 21-04-2023, 18-05-2023 i 19-09-2023 miały miejsce głosowania Rady Nadzorczej w trybie pisemnym odpowiednio nad uchwałą w sprawie zaakceptowania rekomendacji zarządu dotyczącej przeznaczenia zysku Spółki za 2022 rok, w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w roku 2022 oraz oceny Spółki w roku 2022 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022, w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i w sprawie aktualizacji Listy Osób Uprawnionych w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników.

W zależności od potrzeb i omawianych kwestii, w posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli: przedstawiciele firmy audytorskiej, Zarząd, przedstawiciele działu finansów, w tym Dyrektor Finansowy oraz działów projektowych. Podczas posiedzeń, jak również między nimi, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działaniami Zarządu. W szczególności przedmiotem obrad Rady Nadzorczej były następujące kwestie:

sposób wynagradzania członków Zarządu i zmiany wynagrodzeń członków Zarządu,
podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki, Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki oraz Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
ustalenie Standardów komunikacji między Zarządem a Radą Nadzorczą,
stosowanie przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
omawianie budżetu na 2023 oraz jego realizacji, jak również wyników finansowych,
omawianie stanu zaawansowania i planowanych dat premier gier własnych i z obszaru wydawnictwa,
współpraca z firmą audytorską, dyskusje na temat otrzymywanych informacji, prowadzonego przeglądu i badania sprawozdań finansowych,
wydanie oświadczeń odnośnie wyboru firmy audytorskiej, funkcjonowania Komitetu Audytu i oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,
podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu, przyjęcia sprawozdania z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w roku 2022 oraz oceny sytuacji spółki w roku 2022 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022,
dyskusja odnośnie kwestii i uchwał będących przedmiotem Walnych Zgromadzeń Spółki,
podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
dyskusja na temat Procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez Spółkę na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki,
dyskusja odnośnie otrzymanych ofert od firm audytorskich na lata 2024-2025,
podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.

Działalność Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu określa art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz dodatkowo Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki 11 bit studios S.A. (dalej "Regulamin"). Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;

2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych i jego przebiegu;

4) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

5) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych, niebędących badaniem;

6) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;

7) przedstawianie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji, dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;

8) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

10) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę;

11) przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;

12) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;

13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

14) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń. Dwa spotkania odbyły się stacjonarnie i sześć spotkań odbyło się w trybie zdalnym. Posiedzenia Komitetu Audytu, odbyły się w dniach:

31-01-2023 (posiedzenie zdalne),
21-03-2023 (posiedzenie zdalne),
23-03-2023 (posiedzenie stacjonarne),
20-07-2023 (posiedzenie zdalne),
21-08-2023 (posiedzenie zdalne),
18-10-2023 (posiedzenie zdalne),
28-11-2023 (posiedzenie stacjonarne/hybrydowe),
18-12-2023 (posiedzenie zdalne).

Głównym przedmiotem posiedzeń Komitetu Audytu były następujące tematy:

monitorowanie procesu sprawozdawczości i rewizji finansowej,
podsumowanie badania sprawozdania finansowego za 2022 rok,
podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji Radzie Nadzorczej przyjęcia jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok,
monitorowanie niezależności zespołu audytorskiego i firmy audytorskiej,
podsumowanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2023,
rozmowa z przedstawicielami Spółki na temat kontroli wewnętrznej dotycząca zagadnień ogólnych oraz procesu zatrudnienia i zwalniania pracowników,
uruchomienie procedury wyboru firmy audytorskiej na kolejne lata,
prezentacja i omówienie ofert na przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez zaproszone firmy audytorskie, spełniające kryteria niezależności na lata 2024 – 2025.

Jednocześnie, Komitet Audytu wykonywał również prace między posiedzeniami. Podejmowane działania obejmowały:

1) aktualizację dokumentów Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki, Procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki oraz Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, które to zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu 31.01.2023,

2) podjęcie uchwały 01/04/2023 z 27 kwietnia 2023 roku w sprawie zatwierdzenia wykonania usługi dozwolonej przez firmę audytorską po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń dla niezależności firmy audytorskiej,

3) stworzenie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności i oceny w roku 2022,

4) weryfikację poprawności informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2022 ze Spółką oraz z firmą audytorską,

5) nadzór nad kwartalną sprawozdawczością Spółki i monitorowanie rzetelności sprawozdań kwartalnych Spółki, niebędących przedmiotem przeglądu i badania przez firmę audytorską.

III. Ocena Pracy Rady Nadzorczej i jej Komitetu

Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. w 2023 roku pracowała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, zarówno w formie stacjonarnej jak i zdalnej. Na każdym posiedzeniu stawiało się wymagane przepisami kworum, tym samym Rada była zdolna do podejmowania uchwał. Prace Rady Nadzorczej prowadzone były również między posiedzeniami, pozostając w stałym kontakcie z przedstawicielami Spółki. Rada Nadzorcza nie odnotowała żadnych zakłóceń w wykonywaniu swoich ustawowych i statutowych obowiązków.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd w sposób regularny i wyczerpujący udzielał Radzie informacji i wyjaśnień. Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny. Zarząd dokładał wszelkich starań w celu realizacji strategii Spółki i jej planów rozwoju oraz podejmował decyzje biznesowe leżące w interesie Spółki i jej wszystkich akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. W wykonywaniu przez Radę Nadzorczą Spółki czynności nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i procesem zarządzania ryzykiem, wspomagał Radę, Komitet Audytu.

Ocena pracy Komitetu Audytu

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. w 2023 roku wykonywał powierzone mu zadania w zgodzie z UoBR i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej prowadząc rozmowy i spotkania zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firmy audytorskiej, monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zarówno poprzez rozmowy z Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową jak i przedstawicielami firmy audytorskiej. Dodatkowo, dyskusje dotyczące kontroli wewnętrznej jak i zarządzania ryzykiem miały miejsce na poziomie Rady Nadzorczej, gdyż kluczowe zidentyfikowane ryzyka dotyczą biznesowych aspektów działalności 11 bit studios S.A. Komitet Audytu pozostawał również w stałym kontakcie zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firmy audytorskiej, monitorując wykonywanie przez zespół audytowy czynności rewizji finansowej,

zarówno badania jak i przeglądu sprawozdań finansowych, na bieżąco reagując na zgłaszane mu zarówno przez Spółkę jak i Audytora kwestie. Jednocześnie, zarówno w odniesieniu do badania jednostkowych sprawozdań za 2022 rok i przeglądu jednostkowych sprawozdań za I półrocze 2023 roku Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

O wszystkich prowadzonych przez Komitet Audytu działaniach Przewodniczący Komitetu Audytu informował na bieżąco członków Rady Nadzorczej. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu realizował więc wobec Rady Nadzorczej Spółki swoją funkcję doradczą oraz wspierającą.

IV. Ocena sytuacji Spółki i wniosku o podział zysku

Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. składającego się z:

Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 258 328 148 zł;
Sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 525 609 zł;
Sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 969 983 zł;
Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 521 353 zł.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem audytora - firmy PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. podpisanym przez biegłego rewidenta Pawła Wesołowskiego (nr w rejestrze 12150), które potwierdziło, iż sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
b) zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską jak i przyjętymi zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

W wyniku przeprowadzonej oceny wyników sprawozdania finansowego Spółki 11 bit studios S.A. za 2023 r., mając na uwadze sprawozdanie i opinię biegłego rewidenta oraz rekomendację Komitetu Audytu ocenia, że:

1. sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami i postanowieniami Statutu Spółki;
1. badane dokumenty przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na 31 grudnia 2023 r., jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
1. opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdań Spółki za rok 2023 jest opinią bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań 11 bit studios S.A.,

sprawozdanie Zarządu z działalności prawidłowo oddaje zakres prowadzonej działalności przez 11 bit studios S.A. w 2023 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, iż powyższe sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2023 rok i podjęcie stosownych uchwał w tym przedmiocie.

Po przeanalizowaniu wyników finansowych oraz pozycji płynnościowej Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową 11 bit studios S.A. Mając na względzie plany wydawnicze Spółki na 2024 rok, Rada Nadzorcza w dniu 9 maja 2024 roku podjęła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2023 roku, w wysokości 525 609 zł, na kapitał zapasowy. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższej rekomendacji i podjęcie stosownej uchwały. Jednocześnie, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała również pozostałe uchwały, które będą przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

V. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla 11 bit studios S.A.

W Spółce 11 bit studios S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki do kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance ani do audytu wewnętrznego. W ocenie Zarządu nie ma takiej potrzeby na obecnym etapie rozwoju Spółki. Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki wraz z innymi pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach kierowniczych. Wszystkie te organy razem stanowią mechanizm kontroli wewnętrznej, który zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa Spółki oraz pozwala na aktywne zarządzanie ryzykiem.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej zapewniona jest również dzięki wypracowaniu schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu Spółki, gwarantując sprawowanie nadzoru nad wyszczególnionymi płaszczyznami funkcjonowania Spółki. Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności prawem a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Czynności kontrolne prowadzi się na wszystkich szczeblach oraz fazach działalności Spółki. Dokumenty finansowoksięgowe podlegają kontroli merytoryczno-formalnej i rachunkowej przez wyznaczone osoby w Spółce.

Raporty półroczne i roczne poddawane są odpowiednio przeglądowi i badaniu przez niezależnego audytora. Niezależny audytor wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W zakresie zarządzania ryzykiem to Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania ryzykiem. Według tej oceny, do głównych zagrożeń Spółki można zaliczyć:

ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych;
ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Spółki;
ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier;
ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej;
ryzyko związane z rozpoczęciem i prowadzeniem działalności wydawniczej przez Spółkę;
ryzyko silnej konkurencji ze strony innych wydawców;
ryzyko pominięcia znaczących trendów rynkowych;
ryzyko związane ze wzrostem ceny oprogramowania wykorzystywanego do tworzenia gier;

11 bit studios S.A.

ryzyko związane z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych oraz selfpublishingiem;
ryzyko ograniczenia skuteczności działań PR-owych;
ryzyko związane z kluczowymi współpracownikami Spółki;
ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu doświadczonych pracowników;
ryzyko związane z zawieranymi przez Spółkę umowami o dzieło w kontekście praw autorskich;
ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę umowami licencyjnymi;
ryzyko związane z umowami zawieranymi w kontrahentami zagranicznymi;
ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki;
ryzyko związane z umowami dystrybucyjnymi i umowami licencyjnymi;
ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w krajach sprzedaży Spółki;
ryzyko zmiennego otoczenia prawnego;
ryzyko zmienności kursów walutowych;
ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym;
ryzyko związane z rozwojem branży, w której działa Spółka;
ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych.

Ocena i sposób zarządzania najistotniejszymi z powyższych ryzyk został opisany w Raporcie Rocznym 11 bit studios S.A. za rok 2023. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje działania Zarządu w ich obszarze.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), zawierającym m.in. informacje, które powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności w raporcie rocznym.

Zgodnie z oświadczeniem opublikowanym przez Spółkę 26 kwietnia 2023 roku w odniesieniu do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na PGW 2021 Spółka nie stosuje zasad: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 3.1, 3.3, 3.4, 3.5, 3.8, 3.9, 3.10, 6.2, 6.3 i 6.4, a zasada 3.7 jej nie dotyczy. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu publikowanych przez Spółkę informacji w odniesieniu do stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnień do zasad, które nie są stosowane. Rada Nadzorcza na bieżąco śledziła komunikację Spółki w formie raportów bieżących oraz informacji umieszczanych w raportach okresowych. Z powyższych względów Rada Nadzorcza przyjmuje, że Spółka w sposób prawidłowy wywiązuje się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380(1), art. 382 § 4 i art. 382(1) KSH

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, która weszła w życie 13 października 2022 roku, Rada Nadzorcza przekazuje informacje na temat sposobu informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki. Zgodnie z art. 380(1) § 1 Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o: 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z

zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

09-02-2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyłączyło Zarząd ze stosowania obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380(1) w § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Zobowiązało jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji, do przekazywania Radzie Nadzorczej zagregowanej i obiektywnie niezbędnej informacji o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki. W dniu 08-03-2023 został przyjęty dokument określający Standardy i metody komunikacji pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2023 roku Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Na większości posiedzeń Rada Nadzorcza otrzymywała aktualne informacje finansowe oraz na temat stopnia realizacji budżetu jak również dotyczące statusu planów wydawniczych Spółki, postępu w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju jak również możliwości ich terminowej realizacji. Rada Nadzorcza była również informowana i dyskutowała o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które były istotne dla sytuacji majątkowej Spółki. W rezultacie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 380(1).

Zgodnie z art.382 § 4 KSH w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jakość prezentowanych jej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zarówno w formie ustnej jak i pisemnej. W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w sprawie wyboru doradcy w trybie art. 382(1) KSH i nie zlecała takich badań.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 DPSN2021

11 bit studios S.A. w 2023 roku, wzorem wcześniejszych lat, aktywnie włączało się w działania charytatywne i sponsoringowe. Łączna wartość darowizn wyniosła 303 195 zł. Największa darowizna, w kwocie 289 911 zł zasiliła konto fundacji Humane Society International zajmującej się ochroną zwierząt. Pieniądze na ten cel pochodziły ze sprzedaży dodatku do gry "Children of Morta" - "Children of Morta: Paws and Clawls", który wprowadził do rozgrywki postacie zwierząt. Inną formą wsparcia była organizacja przez Spółkę, wspólnie z Fundacją Liberty Ukraine, letniego obozu w Zakopanem dla dzieci z Ukrainy (wraz z opiekunami). Program pobytu zapewnił im niezapomniane atrakcje, a przede wszystkim poczucie bezpieczeństwa. Ponadto 11 bit studios S.A. przeprowadziło Wielką Aukcję Charytatywną wśród pracowników i współpracowników Spółki, z której środki przeznaczono na zakup tabletów, które trafiły do uczestników obozu w Zakopanem. W ramach działalności charytatywnej Spółka wspierała też Fundację Dzieciom Zdążyć z Pomocą a także fundacje: Międzynarodowego Ruchu na Rzecz Zwierząt, Inna Przestrzeń oraz Stowarzyszenie Mali Bracia Ubogich. Środki na ten cel pochodziły m.in. z dobrowolnych składek członków zespołu Spółki, którzy zrezygnowali z prezentów świątecznych a ich równowartość została przekazana na konta wymienionych fundacji. Innym przykładem działań charytatywnych może być wsparcie dla Domu

Matki na Białołęce i rodzin w potrzebie, tzw. Choinka Życzeń, w ramach której Spółka spełniła 50 życzeń świątecznych podopiecznych Domu Matki ukrytych w bombkach choinkowych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż ww. środki zostały rozdysponowane w sposób racjonalny i zasadny, a ich wydatkowanie służy wszystkim grupom interesariuszy. W szczególności Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie pracowników i współpracowników w działania charytatywne i sponsoringowe. Jednocześnie Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że kwota wydatków w 2023 roku była znacząco niższa niż w 2022 roku, kiedy to wyniosła ona rekordową kwotę 4 219 269 zł ze względu na wsparcie znaczącą kwotą Ukraińskiego Czerwonego Krzyża.

IX. Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie realizacji strategii, sytuacji finansowej jak i osiągniętych wyników finansowych. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu jako rzetelne i kompletne oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2023 r. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023. Rada Nadzorcza stwierdza również, że Zarząd pełnił swoje funkcje w 2023 r. w sposób zgodny z prawem i Statutem Spółki.

AI Terminal

11 BIT Studios S.A.

5481_rns_2024-05-10_3ed5250e-9115-4ee2-8d2a-b8bbdbc49700.pdf