11 BIT Studios S.A.

Audit Report / Information • May 5, 2022

Raport z potwierdzenia wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa Xi4G Sp. z o.o. ustalonej w związku z zamiarem wniesienia wkładu niepieniężnego w celach aportowych, sporządzony dla Zarządów BTC Studios S.A., Al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa oraz Xi4G Sp.. z o.o., ul. Św. Mikołaja 51/52, 50-127 Wrocław

Raport opracował:

Bogdan Zegar Biegły rewident

Raport z potwierdzenia wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa Xi4G Sp. z o.o. ustalonej w związku z zamiarem wniesienia wkładu niepieniężnego w celach aportowych, sporządzony dla Zarządów BTC Studios S.A., Al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa oraz Xi4G Sp.. z o.o. ul. Św. Mikołaja 51/52, 50-127 Wrocław

_____________________________________________________________________________

A. CZĘŚĆ OGÓLNA.

1. Podstawa przeprowadzenia czynności biegłego rewidenta.

Potwierdzenie wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa Xi4G Sp. z o.o. ustalonej w związku z zamiarem wniesienia wkładu niepieniężnego w celach aportowych, według raportu sporządzonego na dzień 5 kwietnia 2022 roku, stosownie do wymogów art. 312¹ § 1 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020, poz. 1526), zostało przeprowadzone przez firmę Eureka Auditing Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wojciecha Korfantego 6, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 137.

Podstawą przeprowadzenia czynności jest umowa - zlecenie z dnia 25 marca 2022 r.

Raport sporządził Bogdan Zegar - biegły rewident, uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę biegłych rewidentów przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 5475.

2. Przedmiot wykonania czynności.

Badaniem objęto dokumentację dotyczącą przedmiotowego zlecenia, tj.:

• opis prowadzonej działalności statutowej Spółki;
• dane finansowe przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.;
• przestawioną dokumentację dotyczącą wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa Xi4G Sp. z o.o. ustalonej w związku z zamiarem wniesienia wkładu niepieniężnego w celach aportowych, według raportu sporządzonego na dzień 5 kwietnia 2022 r.;
• model wyceny zastosowany i przyjęty przez Pana Tomasza Mozgawę, Licencjonowanego Maklera Papierów Wartościowych;
• oświadczenia sporządzone przez Zarząd Spółki;
• inne dokumenty mające związek z przedmiotem zlecenia.

3. Czas i miejsce badania.

Badanie zostało przeprowadzone w dniach 28 marca – 7 kwietnia 2022 r., Wrocław / Warszawa / Poznań.

_____________________________________________________________________________

4. Zakres i metody.

Zostały dostosowane do przedmiotu zlecenia, tj. potwierdzenia wyceny wartości godziwej Xi4G Sp. z o.o. dla celów aportowych, zgodnie z art. 312¹ § 1 pkt 2) KSH.

Zarząd Spółki Xi4G Sp. z o.o. uczestniczył i jest odpowiedzialny w zakresie sporządzenia danych finansowych wynikających ze sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz przygotowanej dokumentacji, koniecznej do sporządzenia wyceny przedsiębiorstwa, która stanowi podstawę opracowania naszego raportu z potwierdzenia tej wyceny.

W związku z zamiarami Zarządów BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Xi4G Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w celach aportowych, przygotowana została wymieniona dokumentacja, którą poddano badaniu.

Wartość wycenianego przedsiębiorstwa, przy przyjęciu zasad kontynuacji działalności oraz ustalonych w wyniku specjalistycznej ekspertyzy została oszacowana według metod:

• metody opierającej się na zdyskontowanych przepływach pieniężnych netto oraz wartości zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto.
• sumy zdyskontowanych przyszłych wolnych strumieni gotówki i zdyskontowanej wartości rezydualnej,
• metody w oparciu o wartość wolnych przepływów pieniężnych
• na podstawie trzech powyższych metod obliczono średnią wyceną oraz dokonano 20% dyskonta z uwagi na to, że jest to nie publiczny podmiot.

Zgodnie z założeniami przyjętymi w budowaniu planów finansowych wartość godziwa wszystkich udziałów Podmiotu wynosi:

• według metody I: 9.292.991,50 zł;
• według metody II: 10.041.310,70 zł;
• według metody III: 13.734.882,30 zł;
• Wartość godziwa ((9.292.991,50 + 10.041.310,70 + 13.734.882,50) / 3) x 80% = 8.818.449,18 zł;

Naszym zadaniem było zbadanie przedstawionej wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa Xi4G Sp. z o.o., sporządzenie raportu o wartości godziwej przedsiębiorstwa oraz prawidłowości ustalenia na zlecenie Zarządu Spółki BTC Studios S.A. wartości wyceny i ocena zastosowanych metod.

_____________________________________________________________________________

Na potrzeby sporządzenia naszego potwierdzenia wartości godziwej, przyjmowanej jako wartość wyszacowanego aportu z wyceny przedsiębiorstwa, przyjęto, zgodnie z art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 roku, poz. 217, ze zmianami), definicję kwoty, określoną jako wartość godziwą, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi za sobą stornami.

Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do:

• art. 312¹ § 1 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020, poz. 1526),
• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 roku, poz. 217, ze zmianami),
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 roku, poz. 1415, ze zmianami),
• Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych (MSUA) 3000,

Obowiązują nas wymogi kontroli jakości, które stosujemy zgodnie z postanowieniami uchwały nr 1107/15a/2020 KRBR z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie przyjęcia Krajowego Standardu Badania 540 (Zmienionego) zmieniającą uchwałę nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 roku w sprawie krajowych standardów kontroli jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 (IAASB), i zgodnie z nim utrzymujemy kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Ponadto, przestrzegaliśmy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych Kodeksu etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC), wprowadzonego do stosowania uchwałą nr 3431/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z 25 marca 2019 r., który jest oparty na podstawowych zasadach uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, poufności i profesjonalnego postępowania.

Badanie zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać pewność, pozwalającą na potwierdzenie wartości godziwej przedsiębiorstwa, że została ona ustalona w sposób rzetelny i prawidłowy w oparciu o prawidłowo przyjęte założenia.

_____________________________________________________________________________

W związku z powyższym nasze badanie sprowadzało się do potwierdzenia wyceny wartości godziwej Spółki.

Dokonano oceny zastosowanych modeli, przyjętych w opracowaniu licencjonowanego rzeczoznawcy, dotyczących wyliczenia wartości godziwej przedsiębiorstwa.

W oparciu o przeprowadzoną analizę opisaną w przedstawionym specjalistycznym raporcie "Wycena wartości rynkowej Xi4G Sp. z o.o." wartość oszacowana i przyjęta została na poziomie 8.818.449,18 zł netto (bez uwzględnienia podatku od towarów i usług). Przyjmujemy z raportu wycenę wartości rynkowej jako spełniającą definicję wartości godziwej.

Raport wyceny zawiera szczegółowy opis metodologii zastosowanych do wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa, a także uzasadnienie przyjętych zastosowanych metod jako najbardziej właściwych dla uzasadnienia celu przyjętego przez Zarząd Spółki dla spełnienia zamiaru aportowego.

W zakresie oceny sporządzonej wyceny nasze prace obejmowały następujące zagadnienia:

• analizę spójności otrzymanych dokumentów, wynikających ze sprawozdania finansowego, a zastosowanych w opracowaniu licencjonowanego rzeczoznawcy,
• ocenę finansową powyższych wartości w oparciu o nasz osąd zawodowy,
• konsultacje dotyczące założeń inwestycyjnych w przyszłości realizowanych przez Spółkę.

5. Formalności prawne dotyczące podejmowanych decyzji w związku z wyceną wartości godziwej przedsiębiorstwa.

Niniejsza opinia została sporządzona na zlecenie BTC Studios S.A. w związku z planowanymi zamierzeniami aportowymi i pozostaje wyłącznie do wykorzystania przez Zarządy zainteresowanych Spółek.

B. USTALENIA Z PRZEPROWADZONEGO BADANIA.

Podsumowanie wyników:

Wartości wyceny godziwej przedsiębiorstwa dokonano przy przyjęciu 3 metod:

_____________________________________________________________________________

• − Metody I: FCF (Free Cash Flow) FCFF;
• − Metody II: FCF (Free Cash Flow) FCFE;
• − Metody III: FCF (Free Cash Flow) i skorygowana wartość aktywów netto.

Na podstawie trzech powyższych metod dokonano oszacowania wartości godziwej podmiotu na podstawie średniej arytmetycznej oraz z uwagi na to że nie jest to podmiot publiczny zastosowano dyskonto w wysokości 20%.

Zestawienie wyliczeń zawarte w opracowanym modelu finansowym prezentuje wartość 8.818.449,18 zł.

Uznać należy, że powyżej zaprezentowane wyliczenia cechują się podejściem profesjonalnym w szacowaniu przyszłych efektów.

Na podstawie przeprowadzonych przez nas procedur stwierdzamy, że wycena wartości godziwej przedsiębiorstwa Xi4G Sp. z o.o., według opracowanego raportu, została ustalona w sposób prawidłowy i zgodny z przyjętymi założeniami, wobec czego należy uznać, że wartość ta jest poprawna i rzetelnie ustalona oraz spełniająca definicję wartości godziwej.

C. WNIOSKI I ZASTRZEŻENIA

1. Wnioski.

Ustalona wartość przedsiębiorstwa na poziomie 8.818.449,18 netto może zostać przyjęta jako wartość szacowanych kapitałów Spółki i do tego poziomu mogą być wycenione wartości ustalanych akcji / udziałów w realizowanych przedsięwzięciach zmian właścicielskich.

2. Zastrzeżenia ogólne

Zastrzega się, że raport został opracowany zgodnie z przedmiotem zlecenia. Eureka Auditing Sp. z o.o. nie przyjmuje na siebie odpowiedzialności w zakresie nie objętym zleceniem.

Należy rozumieć, iż Zarząd Xi4G Sp. z o.o. potwierdza, że informacje źródłowe przekazane są zgodne z ich najlepszą wiedzą. Niniejszy raport został opracowany przez spółkę Eureka Auditing Sp. z o.o., zgodnie z należytą starannością w zakresie uzgodnionym z Zleceniodawcą przy wykorzystaniu dostępnych informacji.

3. Ograniczenie odpowiedzialności.

Eureka Auditing Sp. z o.o. nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich, nie ponosi również odpowiedzialności za zawartość otrzymanej dokumentacji i oparcia się na stanie prawnym przedmiotu wyceny przedstawionym w dokumentacji dostarczonej przez Zamawiającego. Na potrzeby sporządzenia wyceny nie były wykonywane ekspertyzy specjalistyczne.

_____________________________________________________________________________

Spółka Eureka Auditing Sp. z o.o. nie była zaangażowana do, i tym samym nie przeprowadziła, weryfikacji otrzymanych informacji oraz założeń. Prace nad raportem polegały na analizie otrzymanych informacji dla wyceny wartości przedsiębiorstwa. Eureka Auditing Sp. z o.o. nie wydaje zatem opinii na temat otrzymanych informacji wykorzystywanych dla potrzeb wyceny.

W szczególności zakres naszej pracy nie obejmował procedur, które są przewidziane przez prawo oraz standardy wykonywania zawodu biegłego rewidenta podczas przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki, w rozumieniu Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. w celu wydania opinii o jego prawidłowości i rzetelności.

Ocena wystarczalności zastosowanych procedur leży w całości po stronie użytkowników raportu.

Raport został przygotowany przy założeniu, że będzie wykorzystywany przez osoby kompetentne merytorycznie oraz wyłącznie dla celów w nim określonych.

Realizacja założeń zamierzonych przez Zarządy Spółek jest bezpośrednio związana z występowaniem czynników ryzyka, które pozostają poza kontrolą Spółki. Ryzyka takie stanowią nierozłączną cechę prowadzenia działalności gospodarczej i mogą być istotne. Poza ryzykami takimi jak ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, zmianą otoczenia prawnego i podatkowego, ryzyko uzależnienia od głównego odbiorcy oraz dostawców, występować mogą także inne istotne ryzyka związane z działalnością Spółki. Ocena potencjalnego wpływu tych ryzyk na projekcje finansowe leży po stronie odbiorców raportu.

Sygnalizujemy również, że przedmiotem naszego opracowania nie jest również odniesienie się do zagadnień, potencjalnych wyliczeń podatkowych związanych z wykorzystaniem wyników wyceny.

Raport został sporządzony na zlecenie Zarządu BTC Studios S.A. i nie może być traktowany jako rekomendacja inwestycyjna. Odbiorcy raportu winni opierać się na informacjach i poradach uzyskanych we własnym zakresie przy podejmowaniu takich decyzji.

4. Oświadczenia Zarządu.

W związku ze sporządzonym potwierdzeniem wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa Xi4D Sp. z o.o. opartym na raporcie przez Pana Tomasza Mozgawę, Licencjonowanego Maklera Papierów Wartościowych, Zarząd przedłożył oświadczenie obejmujące m.in. następujące zapewnienia:

_____________________________________________________________________________

• dane finansowe wykorzystane na potrzeby potwierdzenia wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa Xi4G Sp. z o.o. zostały przygotowane przez Xi4G Sp. z o.o.;
• Wszystkie założenia zostały przygotowane w oparciu o wnikliwe i staranne analizy oraz zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem Zarządu Xi4G Sp. z o.o.;
• Zarząd Xi4G Sp. z o.o. jest w pełni odpowiedzialny za przygotowanie informacji finansowych, w oparciu o które została przeprowadzona wycena wartości godziwej przedsiębiorstwa oraz jego potwierdzenie naszym raportem;
• Zarząd Xi4G Sp. z o.o. ujawnił wszelkie znane mu istotne informacje i nie występują żadne istotne kwestie, które mogłyby mieć istotny wpływ na wycenę, oprócz tych, na które nie ma wpływu, a prawdopodobieństwo ich pojawienia się w przyszłości jest małe;
• Zarząd Xi4G Sp. z o.o. nie ma żadnych nieujawnionych planów czy zamiarów, które mogą w istotny sposób wpłynąć na potwierdzenie wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa;
• Informacje finansowe w oparciu o dane finansowe Xi4G Sp. z o.o. na datę potwierdzenia wyceny zostały przygotowane w sposób rzetelny i przedstawiają prawdziwą sytuację finansową Spółki w zakresie informacji w nich zawartych;
• Według posiadanego zakresu informacji nie identyfikuje się istotnych ograniczeń dotyczących działalności Spółki Xi4G Sp. z o.o., które miałby jakikolwiek wpływ na wyniki finansowe w przyszłości oraz dokonaną wycenę wartości godziwej przedsiębiorstwa.

5. Inne ograniczenia.

Według posiadanego zakresu informacji nie identyfikuje się istotnych ograniczeń dotyczących działalności Spółki Xi4G Sp. z o.o., które miałby jakikolwiek wpływ na wyniki finansowe w przyszłości oraz dokonaną wycenę przedsiębiorstwa.

Bogdan Zegar

D. INFORMACJA KOŃCOWA

Mając na uwadze wskazane powyżej fakty stwierdzić należy, że w trakcie badania nie natrafiono na nieprawidłowości, które należałoby zasygnalizować w opracowaniu.

_____________________________________________________________________________

Niniejszy raport zawiera 8 stron kolejno ponumerowanych.

Kluczowy biegły rewident, nr ewidencyjny 5475 Sporządzający opinię w imieniu: Eureka Auditing Sp. z o.o. Podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, nr ewidencyjny 137 Prezes Zarządu

Poznań, 7 kwietnia 2022 r.