11 BIT Studios S.A.

Audit Report / Information • Mar 21, 2016

11 BIT STUDIOS SPÓŁKA AKCYJNA WARSZAWA, UL. MODLIŃSKA 6

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2015

WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA $\mathbf I$ RAPORTEM Z BADANIA

SPIS TREŚCI

	OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
	RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY 2015
	I, INFORMACJE OGÓLNE
1. 2. 3.	Dane identyfikujące badaną Spółkę Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie
4.	Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki
	II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI
	III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE
1 r 2. 3. 4.	Ocena systemu rachunkowości Informacje identyfikujące badane sprawozdanie finansowe Informacje o wybranych istotnych pozycjach sprawozdania finansowego 8 Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Spółki
	IV. UWAGI KOŃCOWE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2015

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
• 1. Rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• 1. Informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2015

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa Sp. k. z siedziba w Warszawie Al. Jana Pawła II 19 00-854 Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11, 511 08 12 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcionariuszy i Rady Nadzorczej 11 Bit Studios Spółka Akcyjna

Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Spółki 11 Bit Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Modlińskiej 6 (dalej "Spółka"), na które składają się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacie objaśniające w zakresie wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zarząd Spółki oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "Ustawą o rachunkowości".

Począwszy od 2015 roku, na mocy art. 45 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności sprawozdania finansowego z przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy przedstawia ono rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie Badanie sprawozdania finansowego do postanowień:

• rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości,
• krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretaciami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości, oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

$S_{obs}$ Ton h

Pibtr Sokołowski Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewidencyjny 9752

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

Monika Pakubcayk

Monika Jakubczyk – Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. – komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 21 marca 2016 roku

RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY 2015

L. INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane identyfikujące badaną Spółkę

Spółka działa pod firma 11 Bit Studios Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"). Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Modlińska 6.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie pod numerem KRS 0000350888.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Kapitał podstawowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 221 719,90 zł i dzielił się na 2 217 199 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W badanym okresie Spółka prowadziła działalność głównie w zakresie produkcji i wydawania gier komputerowych.

W skład Zarządu Spółki na dzień wydania opinii wchodzili:

• Grzegorz Miechowski - Prezes Zarzadu,
• Przemysław Piotr Marszał - Członek Zarządu, $\overline{\phantom{m}}$
• Michał Wojciech Drozdowski Członek Zarządu,
• Bartosz Brzostek - Członek Zarządu.

W badanym okresie oraz do dnia wydania opinii nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

2. Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

W dniu 26 czerwca 2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło, na mocy art. 45 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "Ustawą o rachunkowości", uchwałę o sporządzaniu od dnia 1 stycznia 2015 roku jednostkowych sprawozdań Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSSF". Sprawozdanie finansowe za rok 2014 po raz ostatni zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości. Zgodnie z MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy" sprawozdanie finansowe za rok 2014 zostało przekształcone zgodnie z ww. regulacjami w celu odpowiedniego zaprezentowania danych porównywalnych w sprawozdaniu finansowym za rok 2014. Skutki przekształcenia na MSSF, w tym wpływ na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2014 roku oraz 31 grudnia 2014 roku oraz na wynik za rok 2014 zostały opisane w nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego.

Działalność Spółki w 2014 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 9 180 718 zł. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

11 BIT STUDIOS SPÓŁKA AKCYJNA

Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 odbyło się w dniu 26 czerwca 2015 roku. Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło o przekazaniu zysku netto za rok 2014 na kapitał zapasowy.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 3 lipca 2015 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Ustawą o Rachunkowości za rok obrotowy 2014 nie zostało sporządzone, ponieważ Spółka skorzystała ze zwolnienia opisanego w art. 58 ust 1 Ustawy. Natomiast w związku z debiutem na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych Spółka sporządziła sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej za rok 2014. które jednocześnie było pierwszym sprawozdaniem Grupy sporządzonym w zgodności z MSSF. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza. Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 29 lutego 2016 roku, zawartej pomiędzy Spółką a firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedziba w Warszawie, al. Jana Pawła II 19, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie sprawozdania finansowego Spółki zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Piotra Sokołowskiego (nr ewidencyjny 9752) w dniach od 29 lutego do 4 marca 2016 roku oraz poza siedzibą Spółki do dnia wydania niniejszej opinii.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. nr 77, poz. 649 z późniejszymi zmianami) do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki.

4. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki

Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki z dnia 21 marca 2016 roku.

II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI

Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Spółki, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły. Zwracamy uwage na fakt, że sprawozdanie finansowe za rok 2015 po raz pierwszy zostało sporządzone zgodnie z MSSF, w związku z tym przekształceniu uległy także dane porównywalne za 2014 rok.

Podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat (w tys. zł)	2015	2014
Przychody ze sprzedaży	22 707	15 5 9 6
Koszty działalności operacyjnej	(8037)	(4464)
Wynik na działalności operacyjnej	14 9 49	11 189
Zysk netto	12 755	9 1 8 1
Podstawowe wielkości ze sprawozdania z sytuacji finansowej
$(w$ tys. zł)
Należności z tytułu dostaw i usług	2 4 7 5	7094
Aktywa obrotowe	26 822	14914
Suma aktywów	33 896	21 516
Kapitał (fundusz) własny	29 852	17 005
Zobowiązania krótkoterminowe (w tym krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne)	2 4 4 8	2992
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	185	248
Suma zobowiązań i rezerw	4 0 4 4	4511
Wskaźniki rentowności i efektywności	2015	2014
rentowność sprzedaży -	66%	72%
rentowność netto kapitału własnego $\overline{\phantom{0}}$	75%	117%
wskaźnik rotacji majątku $\overline{\phantom{0}}$	0,67	0,72
wskaźnik rotacji należności w dniach $\overline{\phantom{0}}$	76	91
wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	10	14
Płynność/Kapitał obrotowy netto
stopa zadłużenia ÷	12%	21%
stopień pokrycia majątku kapitałem własnym -	88%	79%
kapitał obrotowy netto (w tys. zł) -	24 3 7 4	11922
wskaźnik płynności	10,96	4,98

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2015 następujących tendencii:

• spadek rentowności sprzedaży i rentowności netto kapitału własnego, $\sim$
• spadek wskaźnika rotacji majątku, $\overline{\phantom{0}}$
• $\overline{a}$ spadek wskaźników rotacji należności, zobowiązań,
• spadek stopy zadłużenia Spółki.

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

$1.$ Ocena svstemu rachunkowości

Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, zgodną we wszystkich istotnych aspektach z wymaganiami art. 10 Ustawy o rachunkowości. Zasady te były stosowane w sposób ciagły i nie uległy one zmianie w stosunku do zasad stosowanych w roku poprzednim. Bilans otwarcia wynika z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy i został on prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych badanego okresu.

Z uwagi na fakt, że za 2015 rok sprawozdanie finansowe zostało po raz pierwszy sporządzone zgodnie z MSSF, dane za 2014 rok zamieszczone w sprawozdaniu finansowym zostały przekształcone do porównywalności zgodnie z wymogami MSSF. Różnice wynikające z implementacji MSSF zostały prawidłowo ujęte w księgach i ujawnione w dodatkowych informaciach obiaśniających.

Na bazie testów przeprowadzonych w ramach procedur badania sprawozdania finansowego dokonaliśmy weryfikacji stosowanego systemu rachunkowości i nie stwierdziliśmy nieprawidłowości, które miałyby wpływ na sporządzone sprawozdania finansowe. Stosowany przez Spółkę system rachunkowości nie był jednak całościowo przedmiotem naszego badania.

Spółka przeprowadziła inwentaryzacje aktywów, kapitałów własnych i zobowiązań w zakresie niezbednym do potwierdzenia istnienia prezentowanych aktywów, kapitałów własnych i zobowiązań.

$2.$ Informacje identyfikujące badane sprawozdanie finansowe

Badane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmuje:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 33.895.516 zł.
• rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 12.755.371 zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 12.755.371 zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.846.991 zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15.286.595 zł,
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne $\equiv$ informacje objaśniające.

Informacje o wybranych istotnych pozycjach sprawozdania finansowego $3.$

Struktura aktywów, kapitałów własnych i zobowiązań oraz pozycji kształtujących wynik finansowy została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.

Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne

Na pozycję rzeczowych aktywów trwałych w Spółce składają się:

• środki trwałe w kwocie 438.006 zł,
• wartości niematerialne i prawne w kwocie 6.388.050 zł.

11 BIT STUDIOS SPÓŁKA AKCYJNA

Noty dodatkowych objaśnień i informacii do sprawozdania z sytuacii finansowej prawidłowo opisują zmiany stanu środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, łącznie z ujawnieniem ewentualnych odpisów aktualizujących powyższe składniki.

Należności

Pozycie dotyczące należności handlowe została prawidłowo przedstawiona w nocie objaśniającej tę nozveje sprawozdania z sytuacii finansowej, łacznie z dotyczącymi ich odpisami aktualizującymi.

Zobowiazania:

Struktura wiekowa zobowiązań handlowych oraz struktura pozostałych zobowiązań została ujawniona w nocie objaśniającej tę pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej.

Rozliczenia miedzyokresowe i rezerwy na zobowiązania

Struktura czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych oraz rezerw na zobowiązania została ujawniona w notach objaśniających.

Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz $\overline{4}$ . sprawozdania z działalności Spółki

Spółka potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów, kapitału własnego i zobowiązań, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego w sposób prawidłowy i kompletny opisują istotne pozycje sprawozdawcze oraz jasno prezentują pozostałe istotne informacje wymagane przez MSSF.

Zarząd sporządził i załączył do sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2015. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, których bezpośrednim źródłem jest zbadane sprawozdanie finansowe.

IV. UWAGI KOŃCOWE

Oświadczenia Zarządu

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż w badanym okresie Spółka przestrzegała przepisów prawa.

$S_{obs}$ Tool

Pibtr Sokołowski Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewidencyjny 9752

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

Monika Jakubcayk

Monika Jakubczyk – Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. – komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 21 marca 2016 roku