Annual Report • Mar 25, 2022
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, 24 marca 2022 roku
Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy
Serdecznie zapraszamy Was do lektury Raportu rocznego 11 bit studios S.A. za 2021 rok. Wyniki finansowe wypracowane w tym okresie, z których jesteśmy bardzo zadowoleni dowodzą, że Spółka bez perturbacji przeszła przez ten trudny od strony operacyjnej, z uwagi na COVID-owe ograniczenia i obostrzenia rok. W 2021 roku 11 bit studios S.A miało 70,12 mln PLN przychodów ze sprzedaży. Wynik EBITDA sięgnął 38,95 mln PLN. Zysk operacyjny zamknął się kwotą 30,03 mln PLN a netto 28,57 mln PLN. W bieżący rok weszliśmy z aktywami finansowymi (gotówką i instrumentami finansowymi o bezpiecznym profilu) rzędu 107,41 mln PLN, czyli 11,73 proc. większymi niż rok wcześniej i równocześnie rekordowymi w historii Spółki. Dodając to tego należności handlowe kwota urosła do 123,90 mln PLN. Równocześnie zobowiązania Spółki na koniec grudnia wynosiły tylko 22,17 mln. Wszystkie wymienione powyżej pozycje prezentowały się lepiej, niż zakładaliśmy wewnętrznie w budżecie na 2021 rok.
Posiadane rezerwy gotówkowe oraz utrzymująca się na satysfakcjonującym poziomie sprzedaż „Frostpunka” i pozostałych tytułów z portfolio własnego i wydawniczego sprawiają, że ze spokojem patrzymy w przyszłość. Równocześnie jednak, z uwagą śledzimy zmiany geopolityczne zachodzące na świecie, w tym za naszą wschodnią granicą i staramy się na bieżąco adresować je w prowadzonym biznesie. Dotyczy to również negatywnych zjawisk makroekonomicznych, jak globalne spowolnienie gospodarcze czy rosnąca inflacja, która przekładać się będzie w dłuższym horyzoncie na spadającą konsumpcję i już bezpośrednio dotyka Spółkę w postaci wyższych kosztów operacyjnych.
Mimo niesprzyjającego otoczenia nie zamierzamy zmieniać naszych planów na kolejne kwartały, które są dobrze zdefiniowane i nie dotyczą tylko premier gier, do których obecnie przygotowujemy się. W sierpniu 2021 roku pokazaliśmy pierwszy materiał promocyjny dotyczący „Frostpunka 2”, czyli jednej z trzech gier własnych, oprócz „Dolly” i „Projektu 8”, nad którymi pracujemy obecnie. Odzew fanów na zapowiedź wydania tytułu, który nie będzie jedynie prostą kontynuacją pierwszej gry z tej serii, mierzony choćby wysoką pozycją na wishliście Steam, przerósł nasze oczekiwania. Liczymy, że odsłaniając kulisy dwóch kolejnych produkcji, w tym jednej z naszego wydawnictwa, co planujemy jeszcze w tym półroczu, spotkamy się z równie pozytywnym odbiorem. Uchylając rąbka tajemnicy, nie są to jedyne ciekawe informacje, które szykujemy na najbliższe miesiące. Równie interesująco zapowiada się też II półrocze tego roku, w którym będziemy m.in. dzielić się kolejnymi wiadomościami na temat „Frostpunka 2” i pozostałych produkcji.
Nasze długoterminowe plany wybiegają jednak znacznie dalej niż premiery gier, które zapowiedzieliśmy już jakiś czas temu, i produkcja których idzie pełną parą. Przykładem działań o strategicznym dla rozwoju 11 bit studios S.A. znaczeniu jest niedawne nabycie 40 proc. udziałów w spółce Fool’s Theory, który to podmiot odpowiada za produkcję gry „Vitriol”, czyli jednej z naszych pozycji wydawniczych. Jesteśmy przekonani, że połączenie kompetencji obu zespołów przyniesie znaczne efekty synergii i zaowocuje kolejnymi, ciekawymi tytułami oczekiwanymi przez fanów na całym świecie. Inwestycja w Fool’s Theory to pierwszy, dlatego bardzo ważny etap, jeśli chodzi o związki kapitałowe z innymi podmiotami z branży gier komputerowych, które rozważamy. I bynajmniej nie jest to jedyny kierunek, o którym myślimy planując ekspansję w dłuższej perspektywie. Bardzo starannie przygotowujemy się do przeskalowania naszej działalności. Rozbudowujemy strukturę organizacyjną, żeby lepiej odpowiadała wyzwaniom, które przed nami stoją. Rekrutujemy nowych pracowników, którzy zasilają wewnętrzne zespoły deweloperskie ale też wzmacniają inne komórki organizacyjne. Inwestujemy w ich rozwój. Już zatrudniamy ponad 200 osób. W tym roku lista płac powinna powiększyć się o kolejnych 50-60 członków zespołu. Chcemy, żeby Spółka była przygotowana do równoległego prowadzenia, już w niedalekiej perspektywie, większej liczby projektów niż obecnie.
Korzystając z okazji chcemy też już teraz zaprosić wszystkich zainteresowanych do udziału w naszej dorocznej Konferencji Inwestorskiej, którą planujemy, tak jak rok temu, na przełomie maja i czerwca. Opowiemy na niej szerzej o naszych produkcjach ale również o planach na przyszłość. O szczegółach będziemy informować.
Jeszcze raz dziękujemy za zaufanie, którym obdarzają Państwo naszą Spółkę i zapraszamy do lektury Raportu.
Przemysław Marszał
Prezes Zarządu
Michał Drozdowski
Członek Zarządu
Grzegorz Miechowski
Członek Zarządu
PISMO ZARZĄDU .......................................................................................................................................................... 2
SPIS TREŚCI ..................................................................................................................................................................... 4
WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................................................... 8
Bilans .............................................................................................................................................................................. 8
Rachunek zysków i strat ........................................................................................................................................... 8
Rachunek przepływów pieniężnych ....................................................................................................................... 9
SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK .................................................................................. 10
3.14. Aktywa niematerialne (PLN)
3.15. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (PLN)
3.16. Należności z tytułu podatku dochodowego (PLN)
3.17. Aktywa finansowe krótkoterminowe (PLN)
3.18. Pozostałe aktywa krótkoterminowe (PLN)
3.19. Pozostałe aktywa (PLN)
3.20. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (PLN)
3.21. Kapitał podstawowy (PLN)
3.22. Informacje o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie
3.23. Rekomendacja podziału zysku za 2021 rok
3.24. Zobowiązania z tytułu umów z klientami
3.25. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (PLN)
3.26. Kredyty i pożyczki (PLN)
3.27. Rezerwy z tytułu premii dla pracowników i pozostałe (PLN)
3.28. Programy świadczeń emerytalnych
3.29. Instrumenty finansowe (PLN)
3.30. Przychody przyszłych okresów
3.31. Płatności realizowane na bazie akcji (PLN)
3.32. Transakcje z podmiotami powiązanymi (PLN)
3.33. Zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków
3.34. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe
3.35. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do działalności spółki
3.36. Informacja o czynnikach i zdarzeniach w szczególności o nietypowym charakterze mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
3.37. Zdarzenia po dniu bilansowym
3.38. Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego
Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały przeliczone na EURO według poniższych zasad:
Pozycje aktywów i pasywów bilansu według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski:
* Kurs na dzień 31 grudnia 2021 roku - 4,5994 PLN,
* Kurs na dzień 31 grudnia 2020 roku - 4,6148 PLN.
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie.
* Kurs za 2021 rok - 4,5755 PLN,
* Kurs za 2020 rok - 4,4742 PLN.
| 31.12.2021 (PLN) | 31.12.2021 (EUR) | 31.12.2020 (PLN) | 31.12.2020 (EUR) | |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa razem | 219 512 964 | 47 726 435 | 186 339 222 | 40 378 613 |
| Aktywa trwałe | 90 679 674 | 19 715 544 | 70 397 597 | 15 254 745 |
| Aktywa niematerialne | 59 137 637 | 12 857 685 | 37 859 517 | 8 203 934 |
| Aktywa obrotowe | 128 833 290 | 28 010 891 | 115 941 625 | 25 123 868 |
| Środki pieniężne | 26 748 530 | 5 815 656 | 24 134 648 | 5 229 836 |
| Pasywa razem | 219 512 964 | 47 726 435 | 186 339 222 | 40 378 613 |
| Kapitał własny | 197 337 291 | 42 905 007 | 164 648 124 | 35 678 279 |
| Zobowiązania i rezerwy | 22 175 673 | 4 821 427 | 21 691 098 | 4 700 334 |
| Okres zakończony 31.12.2021 (PLN) | Okres zakończony 31.12.2021 (EUR) | Okres zakończony 31.12.2020 (PLN) | Okres zakończony 31.12.2020 (EUR) | |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 70 122 691 | 15 325 689 | 87 101 774 | 19 467 564 |
| Amortyzacja | 8 920 103 | 1 949 536 | 10 265 214 | 2 294 313 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 30 031 002 | 6 563 436 | 40 791 867 | 9 117 131 |
| EBITDA | 38 951 105 | 8 512 972 | 51 057 081 | 11 411 444 |
| Zysk (strata) brutto | 31 834 464 | 6 957 592 | 40 651 821 | 9 085 830 |
| Zysk (strata) netto | 28 685 582 | 6 269 387 | 37 363 131 | 8 350 796 |
| Okres zakończony 31.12.2021 (PLN) | Okres zakończony 31.12.2021 (EUR) | Okres zakończony 31.12.2020 (PLN) | Okres zakończony 31.12.2020 (EUR) | |
|---|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 40 942 286 | 8 948 156 | 37 664 667 | 8 418 190 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (37 400 883) | (8 174 163) | (34 424 689) | (7 694 043) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (927 524) | (202 715) | 6 012 151 | 1 343 738 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 2 613 881 | 571 277 | 9 252 130 | 2 067 885 |
Spółka 11 bit studios S.A. (dalej także „Spółka”) została utworzona na podstawie umowy z dnia 7 grudnia 2009 roku w kancelarii notarialnej Pawła Andrzeja Kani w Warszawie (Rep. Nr 16069/2009). Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie.
Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:
* produkcja multiplatformowych gier wideo,
* sprzedaż multiplatformowych gier wideo.
Spółka nie posiada podmiotów zależnych, stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach.
Sprawozdanie Finansowe 11 bit studios S.A. za 2021 rok obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i zawiera dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
Zarząd
* Przemysław Marszał – Prezes Zarządu,
* Grzegorz Miechowski – Członek Zarządu,
* Michał Drozdowski – Członek Zarządu.
Rada Nadzorcza
* Radosław Marter – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
* Jacek Czykiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
* Marcin Kuciapski – Członek Rady Nadzorczej,
* Piotr Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej,
* Artur Konefał – Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w organach Spółki w okresie sprawozdawczym oraz kompetencje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały opisane w Nocie 5.2.
PricewaterhouseCoopers Polska. Sp. z o.o. Audyt Sp.k.
ul. Polna 11
00-633 Warszawa
Akcjonariat Spółki na 31.12.2021 roku
| Podmiot | Liczba akcji (w szt.) | % udział w kapitale zakładowym | Liczba głosów (w szt.) | % udział głosów na walne zgromadzenie |
|---|---|---|---|---|
| Przemysław Marszał | 103 500 | 4,38 | 103 500 | 4,38 |
| Grzegorz Miechowski | 170 413 | 7,20 | 170 413 | 7,20 |
| Michał Drozdowski | 84 630 | 3,58 | 84 630 | 3,58 |
| Aviva Investors Poland TFI* | 136 099 | 5,75 | 136 099 | 5,75 |
| Pozostali Akcjonariusze | 1 872 279 | 79,09 | 1 872 279 | 79,09 |
| Razem | 2 366 921 | 100,00 | 2 366 921 | 100,00 |
Akcjonariat Spółki na 31.12.2020 roku
| Podmiot | Liczba akcji | % udział w kapitale zakładowym | Liczba głosów | % udział głosów na walne zgromadzenie |
|---|---|---|---|---|
| Przemysław Marszał | 106 500 | 4,51 | 106 500 | 4,51 |
| Grzegorz Miechowski | 177 413 | 7,52 | 177 413 | 7,52 |
| Michał Drozdowski | 84 630 | 3,59 | 84 630 | 3,59 |
| Aviva Investors Poland TFI* | 181 609 | 7,70 | 181 609 | 7,70 |
| Pozostali Akcjonariusze | 1 810 393 | 76,68 | 1 810 393 | 76,68 |
| Razem | 2 360 545 | 100,00 | 2 360 545 | 100,00 |
W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, doszło do zmian w akcjonariacie 11 bit studios S.A., które zostały opisane w Nocie 5.5.
| Funkcja | Liczba akcji na dzień przekazania raportu (w szt.) | Liczba akcji na dzień 31.12.2021 (w szt.) | Liczba akcji na dzień 31.12.2020 (w szt.) |
|---|---|---|---|
| Przemysław Marszał Prezes Zarządu | 103 500 | 103 500 | 106 500 |
| Grzegorz Miechowski Członek Zarządu | 170 413 | 170 413 | 177 413 |
| Michał Drozdowski Członek Zarządu | 84 630 | 84 630 | 84 630 |
| Marcin Kuciapski Członek RN | 1 155 | 1 155 | 550 |
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, poza Panem Marcinem Kuciapskim, nie posiadają akcji 11 bit studios S.A. W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A., które zostały opisane w Nocie 5.5. Po okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A.
Spółka nie publikowała danych szacunkowych dotyczących prezentowanego okresu.
Na dzień publikacji Sprawozdania w Spółce pracuje na podstawie umów o pracę lub współpracuje z nią na podstawie innych umów cywilno-prawnych 216 osób.
Niniejsze Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w polskich złotych (PLN). Zarząd Spółki uznał, że polski złoty jest walutą funkcjonalną i prezentacyjną Spółki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi działalność jednostka jest decyzją subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Spółki.
Oświadczamy, że niniejszy Raport roczny 11 bit studios S.A. za 2021 rok zawiera: List Prezesa, Wybrane dane finansowe, Sprawozdanie Finansowe, Sprawozdanie Zarządu z działalności 11 bit studios S.A. za 2021 rok, Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz Oświadczenie i ocenę Rady Nadzorczej. Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w formie przyjętej przez Unię Europejską oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.# 11 BIT STUDIOS S.A.
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, Zarząd 11 bit studios S.A. informuje, że:
* firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego 11 bit studios S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
* firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
* w 11 bit studios S.A. przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
* 11 bit studios S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Podpisy,
Przemysław Marszał Prezes Zarządu
Michał Drozdowski Członek Zarządu
Grzegorz Miechowski Członek Zarządu
| Nota | Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | |||
| Przychody ze sprzedaży | 70 122 691 | 87 101 774 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 255 825 | 325 158 | |
| Razem przychody z działalności operacyjnej | 70 378 516 | 87 426 932 | |
| Amortyzacja | (8 920 103) | (10 265 214) | |
| Zużycie surowców i materiałów | (534 279) | (353 338) | |
| Usługi obce | (19 200 848) | (25 871 505) | |
| Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze | (9 573 210) | (6 846 529) | |
| Podatki i opłaty | (295 565) | (304 981) | |
| Pozostałe koszty operacyjne | (1 823 509) | (2 993 498) | |
| Razem koszty działalności operacyjnej | (40 347 514) | (46 635 065) | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 30 031 002 | 40 791 867 | |
| Przychody odsetkowe | 23 572 | 530 675 | |
| Pozostałe przychody finansowe | 2 282 516 | 13 012 | |
| Koszty finansowe | (502 626) | (683 733) | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 31 834 464 | 40 651 821 | |
| Podatek dochodowy | 3 148 882 | 3 288 690 | |
| ZYSK NETTO | 28 685 582 | 37 363 131 | |
| Zysk netto na akcję (w PLN): | |||
| Zwykły | 12,17 | 16,13 | |
| Rozwodniony | 11,96 | 15,64 | |
| ZYSK NETTO | 28 685 582 | 37 363 131 | |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 | |
| SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | 28 685 582 | 37 363 131 |
| Nota | Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| AKTYWA | |||
| Aktywa trwałe | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 3.13 | 25 946 479 | 26 889 502 |
| Aktywa niematerialne | 3.14 | 59 137 637 | 37 859 517 |
| Prawo do wieczystego użytkowania gruntu | 3.13 | 4 281 361 | 4 003 398 |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 3.11 | 957 488 | 1 517 590 |
| Pozostałe aktywa | 3.19 | 99 080 | 127 590 |
| Instrumenty finansowe (IRS) – część długoterminowa | 3.26 | 257 629 | 0 |
| Aktywa trwałe razem | 90 679 674 | 70 397 597 | |
| Aktywa obrotowe | |||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 3.15 | 16 485 147 | 11 601 506 |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 3.16 | 4 138 348 | 7 623 047 |
| Pozostałe aktywa krótkoterminowe | 3.18 | 752 342 | 583 598 |
| Instrumenty finansowe (IRS) – część krótkoterminowa | 3.26 | 42 938 | 0 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 3.20 | 26 748 530 | 24 134 648 |
| Aktywa finansowe krótkoterminowe | 3.17 | 80 665 985 | 71 998 826 |
| Aktywa obrotowe razem | 128 833 290 | 115 941 625 | |
| AKTYWA RAZEM | 219 512 964 | 186 339 222 | |
| PASYWA | Nota | Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 3.21 | 236 692 | 236 055 |
| Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną | 3.21 | 13 063 204 | 12 407 633 |
| Kapitał zapasowy | 120 467 692 | 87 152 664 | |
| Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach | 35 092 206 | 31 744 829 | |
| Zyski zatrzymane | 28 477 497 | 33 106 943 | |
| Kapitał własny razem | 197 337 291 | 164 648 124 | |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki i papiery dłużne długoterminowe | 3.26 | 7 560 000 | 8 820 000 |
| Instrumenty finansowe (IRS) – część długoterminowa | 3.26 | 0 | 679 650 |
| Przychody przyszłych okresów | 3.30 | 635 711 | 635 711 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu - prawo wieczystego użytkowania gruntu | 755 245 | 334 041 | |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 8 950 956 | 10 469 402 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 3.25 | 8 012 807 | 9 791 955 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 3.24 | 3 937 176 | 0 |
| Kredyty, pożyczki i papiery dłużne krótkoterminowe | 3.26 | 1 260 000 | 1 260 000 |
| Instrumenty finansowe (IRS) – część krótkoterminowa | 3.26 | 0 | 97 093 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu - prawo wieczystego użytkowania gruntu | 14 734 | 12 651 | |
| Przychody przyszłych okresów | 3.30 | 0 | 59 997 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 13 224 717 | 11 221 696 | |
| Zobowiązania razem | 22 175 673 | 21 691 098 | |
| PASYWA RAZEM | 219 512 964 | 186 339 222 |
| Kapitał podstawowy | Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad nominalną | Kapitał zapasowy | Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach | Zyski zatrzymane | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2021 roku | 236 055 | 12 407 633 | 87 152 664 | 31 744 829 | 33 106 943 | 164 648 124 |
| Zysk netto za rok obrotowy | 0 | 0 | 0 | 0 | 28 685 582 | 28 685 582 |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma całkowitych dochodów | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Utworzenie kapitału rezerwowego | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy | 0 | 0 | 33 315 028 | 0 | (33 315 028) | 0 |
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji serii G | 637 655 | 571 000 | 0 | 0 | 0 | 1 208 655 |
| Ujęcie kosztów Programu Motywacyjnego na lata 2021- 2025 | 0 | 0 | 0 | 3 347 377 | 0 | 3 347 377 |
| Stan na 31 grudnia 2021 roku | 236 692 | 13 063 204 | 120 467 692 | 35 092 206 | 28 477 497 | 197 337 291 |
Dane porównawcze za 2020 rok
| Kapitał podstawowy | Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad nominalną | Kapitał zapasowy | Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach | Zyski zatrzymane | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2020 roku przed przekształceniem : | 228 720 | 4 870 274 | 78 881 784 | 14 257 326 | 21 502 195 | 119 740 299 |
| - korekty bilansu otwarcia | 4 048 103 | (4 048 103) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stan na 1 stycznia 2020 roku | 228 720 | 4 870 274 | 78 881 784 | 18 305 429 | 17 454 092 | 119 740 299 |
| Zysk netto za rok obrotowy | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 363 131 | 37 363 131 |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma całkowitych dochodów | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Utworzenie kapitału rezerwowego | 0 | 0 | (13 439 400) | 13 439 400 | 0 | 0 |
| Przeniesienie wyniku na kapitał zapasowy | 0 | 0 | 21 710 280 | 0 | (21 710 280) | 0 |
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji | 7 335 | 7 537 359 | 0 | 0 | 0 | 7 544 694 |
| Stan na 31 grudnia 2020 roku | 236 055 | 12 407 633 | 87 152 664 | 31 744 829 | 33 106 943 | 164 648 124 |
W trakcie 2020 roku Spółka, na podstawie uchwał ZWZA z dnia 9 czerwca 2020 roku (nr. 22/06/2020 i 23/06/2020) utworzyła kapitał rezerwowy na kwotę 13 439 400 PLN poprzez przeniesienie stosownej kwoty z kapitału zapasowego. Kapitał rezerwowy został utworzony z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników i współpracowników oraz Członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji Spółki z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019.
| Nota | Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk za rok obrotowy | 28 685 582 | 37 363 131 | |
| Korekty: | |||
| Amortyzacja | 8 920 103 | 10 265 214 | |
| Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku | 3 148 882 | 3 288 691 | |
| Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych | (28 510) | (17 450) | |
| Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 | 3 347 377 | 0 | |
| Inne korekty | (1 233 486) | 667 640 | |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | |||
| (Zwiększenie) /zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności | (4 883 641) | 6 149 427 | |
| (Zwiększenie) /zmniejszenie stanu zapasów | 0 | 11 829 | |
| (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów | (140 234) | (258 263) | |
| Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań | (1 779 148) | (1 637 938) | |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) salda z tytułu umów z klientami | 3 937 176 | (11 730 526) | |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów | (59 997) | 9 030 | |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 39 914 102 | 44 110 783 | |
| Zapłacony podatek dochodowy | 1 028 187 | (6 446 116) | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 40 942 289 | 37 664 667 | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
| Pożyczki dla pracowników | 1 875 057 | (2 066 604) | |
| Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy | 0 | 164 328 563 | |
| Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy | 0 | (97 000 000) | |
| Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych | 111 844 368 | 0 | |
| Nabycie aktywów finansowych | (122 241 959) | (69 932 222) | |
| Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP | (28 878 349) | (29 754 426) | |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (37 400 883) | (34 424 689) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||
| Wpływy z tytułu emisji akcji własnych | 656 209 | 7 544 694 | |
| Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu | (1 260 000) | (1 260 000) | |
| Spłata odsetek od kredytu | (323 733) | (272 543) | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (927 524) | 6 012 151 | |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych | 2 613 882 | 9 252 130 | |
| Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego | 24 134 648 | 14 882 519 | |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO | 26 748 530 | 24 134 649 |
Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i sporządza Sprawozdanie Finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską („MSSF”).
Niniejsze Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Spółka zastosowała MSSF według stanu obowiązującego na dzień 31 grudnia 2021 roku.
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego Sprawozdania Fnansowego Spółki za 2020 rok, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.
W niniejszym Sprawozdaniu Finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2021 roku:
Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 związane z reformą IBOR
W odpowiedzi na oczekiwaną reformę stóp referencyjnych (reforma IBOR) Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała drugą część zmian do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16, które mają zastosowanie od 1 stycznia 2021 r. Zmiany odnoszą się do kwestii księgowych, które pojawią się w momencie, gdy instrumenty finansowe oparte na IBOR przejdą na nowe stopy procentowe. Zmiany wprowadzają szereg wytycznych i zwolnień, w szczególności praktyczne uproszczenie w przypadku modyfikacji umów wymaganych przez reformę, które będą ujmowane poprzez aktualizację efektywnej stopy procentowej, zwolnienie z obowiązku zakończenia rachunkowości zabezpieczeń, tymczasowe zwolnienie z konieczności identyfikacji komponentu ryzyka, a także obowiązek zamieszczenia dodatkowych ujawnień.
22 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 „Instrumenty finansowe”
Zmiana do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” odracza zastosowanie standardu MSSF 9 „Instrumenty finansowe” do dnia 1 stycznia 2023 roku do momentu rozpoczęcia obowiązywania MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”.
Zmiana do MSSF 16 „Leasing”
W związku z pandemią koronawirusa (COVID-19), w 2020 roku wprowadzono zmianę do standardu MSSF 16, która umożliwiła zastosowanie uproszczenia w zakresie oceny, czy zmiany w umowach leasingowych wprowadzone w czasach pandemii stanowią modyfikacje leasingu. W rezultacie leasingobiorcy mogli skorzystać z uproszczenia polegającego na niestosowaniu wytycznych MSSF 16 dotyczących modyfikacji umów leasingowych. Ponieważ zmiana ta dotyczyła redukcji w opłatach leasingowych należnych do dnia 30 czerwca 2021 roku i wcześniej, stąd w marcu 2021 roku Rada wydłużyła dostępność praktycznego rozwiązania dotyczącego ulg w płatnościach leasingowych do czerwca 2022 roku. Zmiana obowiązuje od 1 kwietnia 2021 roku z możliwością jej wcześniejszego zastosowania.
W niniejszym Sprawozdaniu Finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:
MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17
MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 maja 2017 roku, natomiast zmiany do MSSF 17 opublikowano 25 czerwca 2020 roku. Nowy zmieniony standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastąpi obecnie obowiązujący MSSF 4, który zezwala na różnorodną praktykę w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowość wszystkich podmiotów, które zajmują się umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi. Spółka zastosuje MSSF 17 po jego zatwierdzeniu przez Unię Europejską. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Finansowego, nowy standard nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską.
Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Rada opublikowała zmiany do MSR 1, które wyjaśniają kwestię prezentacji zobowiązań jako długo- i krótkoterminowe. Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.
23 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć”
Opublikowane w maju 2020 roku zmiany do standardu mają na celu zaktualizowanie stosownych referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF, nie wprowadzając zmian merytorycznych dla rachunkowości połączeń przedsiębiorstw. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.
Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”
Zmiana wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”
Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie.
Roczne zmiany do MSSF 2018-2020
„Roczne zmiany MSSF 2018-2020” wprowadzają zmiany do standardów: MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 41 „Rolnictwo” oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 „Leasing”. Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.
Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityki rachunkowości w praktyce
Zmiana do MSR 1 wprowadza wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości, które zostały zdefiniowane w standardzie. Zmiana wyjaśnia, że informacje na temat polityk rachunkowości są istotne, jeżeli w przypadku ich braku, użytkownicy sprawozdania finansowego nie byliby w stanie zrozumieć innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, dokonano również zmian wytycznych Rady w zakresie stosowania koncepcji istotności w praktyce, aby zapewnić wytyczne dotyczące stosowania pojęcia istotności do ujawnień dotyczących zasad rachunkowości. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów
W lutym 2021 roku Rada opublikowała zmianę do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” w zakresie definicji wartości szacunkowych. Zmiana do MSR 8 wyjaśnia, w jaki sposób jednostki powinny odróżniać zmiany zasad rachunkowości od zmian wartości szacunkowych. Na dzień sporządzenia
24 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
niniejszego Sprawozdania Finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy”
Zmiany do MSR 12 precyzują, w jaki sposób rozliczać podatek odroczony od transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Przed zmianą do standardu istniały niejasności co do tego, czy zwolnienie dotyczące ujmowania podatku odroczonego rozpoznanego po raz pierwszy miało zastosowanie do tego typu transakcji, tj. w przypadku których ujmowane są zarówno aktywa, jak i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego. Wprowadzone zmiany do MSR 12 wyjaśniają, że zwolnienie nie ma zastosowania oraz że jednostki są zobowiązane do ujmowania podatku odroczonego od takich transakcji. Zmiany nakładają na spółki obowiązek ujmowania podatku odroczonego od transakcji, które w momencie początkowego ujęcia powodują powstanie jednakowych różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu i odliczeniu. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”
Zmiana ta dotyczy wymogów przejściowych w związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. Zmiana wprowadza możliwość poprawy użyteczności informacji dla inwestorów na temat pierwszego zastosowania nowego standardu. Zmiana dotyczy wyłącznie przejścia ubezpieczycieli na nowy standard, nie ma wpływu na żadne inne wymogi zawarte w MSSF 17. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe”
Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości.# RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK
Dla poprawienia porównywalności, z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. Decyzją Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony.
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią „biznes” (ang. business).
W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią „biznes”, inwestor wykazuje pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę z tylko w zakresie części stanowiącej udziały innych inwestorów. Zmiany zostały opublikowane 11 września 2014 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską.
Sprawozdanie Finansowe Spółki obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i zawiera dane porównawcze od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.
Zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem jednostki, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Standard ustanawia tzw. „Model Pięciu Kroków” rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami:
Spółka ujmuje przychody z umów z klientami w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez przekazanie przyrzeczonego produktu klientowi, gdzie przekazanie stanowi jednocześnie uzyskanie przez klienta kontroli na tym składnikiem aktywów.
Przychody z umów z klientami ujmowane są w momencie spełnienia przez Spółkę zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez przekazanie przyrzeczonego towaru lub usługi klientowi, gdzie przekazanie to stanowi jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży dóbr i świadczenia usług klientom ujmowane są wg. zasady, że jednostka ujmuje przychód w taki sposób aby odzwierciedlać transakcję przeniesienia na klienta przyrzeczonych towarów i usług w kwocie odzwierciedlającą wartość wynagrodzenia, które jednostka oczekuje otrzymać w zamian za te towary i usługi.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług obejmują sprzedaż produktów wyprodukowanych przez Spółkę, do których ma ona wyłączne prawa licencyjne z tytułu ich wytworzenia lub nabyła licencje na ich wydawanie i dystrybucję oraz świadczone przez Spółkę usługi na rzecz innych podmiotów.
Spółka dokonała analizy zawieranych umów z klientami pod kątem zastosowania MSSF 15 w następujących kategoriach:
a. Sprzedaż licencji na dystrybucję gier
Spółka udziela licencji na oprogramowanie (własność intelektualną) dystrybutorom gier. Licencja przenoszona w ustalonym przedziale czasowym daje dystrybutorom dostęp do własności intelektualnej w formie, w jakiej występuje ona w okresie obowiązywania licencji. Podstawą do rozpoznania przychodu są wpływy ze sprzedaży licencji na dystrybucję z gier. Przychody te zależą od wielkości sprzedaży zrealizowanej przez dystrybutora w danym momencie przypadającym na okres sprawozdawczy do gracza końcowego. Tym samym przychód ze sprzedaży danego produktu jest ujmowany w okresie sprzedaży nie wcześniej niż po dostarczeniu materiałów umożliwiających rozpoczęcie faktycznej dystrybucji ukończonej gry, na podstawie raportów sprzedaży do odbiorców końcowych przedstawianych przez dystrybutorów gier.
W przypadku niektórych umów Spółka przekazuje prawo do nieograniczonego korzystania z licencji za ściśle określoną w umowie kwotę. Przychód z tytułu takich umów jest rozpoznawany jednorazowo w momencie przekazania kontrahentowi kontroli nad licencją. Przychody ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług VAT oraz inne podatki związane ze sprzedażą.
b. Sprzedaż z prawem zwrotu
Standard MSSF 15 zawiera również wytyczne dotyczące sprzedaży z prawem zwrotu, w sytuacjach, w których klient przejął kontrolę nad produktem, zachowując jednocześnie prawo zwrotu tego produktu. Prawo zwrotu dotyczy niektórych umów z dystrybutorami i w konsekwencji wpływa na zmienność przychodów, ponieważ uzyskane ze sprzedaży wpływy mogą ulec zmianie. W związku z tym Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży w kwocie prawdopodobnej, biorąc pod uwagę dane historyczne.
Ujęcie skutków umowy uwzględniającej prawo do zwrotu lub oczekiwań do realizacji tego prawa przez klienta obejmuje następującą ewidencję:
• przychodu z tytułu przekazanych produktów w wartości wynagrodzenia, do którego zgodnie z oczekiwaniami jednostki będzie ona uprawniona (czyli po korekcie w części dotyczącej przychodów z tytułu produktów, które zgodnie z oczekiwaniami mogą być zwrócone);
• zobowiązania do zwrotu zapłaty stanowiącej część lub całość otrzymanej już kwoty lub należności płatnej w przyszłości, co do której jednostka oczekuje, że nie będzie uprawniona z tytułu zwrotu;
• składnika aktywów z tytułu prawa zwrotu w pierwotnej wartości bilansowej tego aktywa (produktu, towaru) pomniejszonej o spodziewane koszty zwrotu i ewentualną utratę wartości.
c. Zaliczki otrzymane od klientów
Spółka otrzymuje krótkoterminowe zaliczki od klientów na poczet przyszłej sprzedaży gier produkowanych lub wydawanych prze Spółkę. Od 2018 roku Spółka wykazuje wspomniane zaliczki jako zobowiązania z tytułu umów z klientami i zamierza korzystać z uproszczenia jakie daje MSSF15 w sytuacji gdy okres między momentem otrzymania zaliczki a momentem rzeczywistej dostawy nie przekroczy roku, i w dalszym ciągu nie będzie rozpoznawać elementu finansowania.
d. Przychody, w transakcjach, w których Spółka występuje jako agent
W celu udostępniania gier dla finalnych odbiorców Spółka współpracuje z dystrybutorami gier. Spółka rozpoznaje przychody w wysokości marży uzyskiwanej na transakcjach, czyli po pomniejszeniu o kwoty zatrzymane przez platformy. Szczegóły opisano jako istotny osąd w Nocie 3.3.
Na pozostałe przychody operacyjne składają się przychody nie związane bezpośrednio z działalnością operacyjną jednostki i są to w szczególności:
Na przychody finansowe składają się głównie odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej, przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, dodatnie różnice kursowe, różnice kursowe z działalności finansowej (per saldo), przywrócenie utraconej wartości inwestycji, wartość umorzonych kredytów i pożyczek. Odsetki ujmowane są z uwzględnieniem w efektywnej stopy procentowej.
Spółka sporządza rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów w układzie porównawczym.
Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.
Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają. W ramach działalności Spółki różnice kursowe w przeważającej większości związane są z przychodami z realizowanej sprzedaży eksportowej i wynikającymi z niej należnościami handlowymi. Spółka prezentuje różnice kursowe w kosztach lub przychodach finansowych, co pozwala na pełniejszą analizę wyników spółki oraz źródeł i przyczyn powstawania przychodów i kosztów.
Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Spółka spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje. Dotacje rządowe ujmuje się w wynik systematycznie, za każdy okres, w którym Spółka ujmuje wydatki jako koszty, których kompensatę ma stanowić dotacja.# W szczególności dotacje, których podstawowym warunkiem udzielenia jest zakup, budowa lub inny rodzaj nabycia aktywów trwałych, ujmuje się jako odroczone przychody w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odnosi się na wynik systematycznie w uzasadnionych kwotach przez okres ekonomicznej użyteczności związanych z nimi aktywów. Dotacje rządowe należne jako kompensata już poniesionych kosztów, strat lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne.
Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego. Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do której jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic przejściowych.
29
RAPORT ROCZNY
11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez Spółkę sposobu realizacji lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.
Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym.
Spółka stosuje ulgę IP Box, która została wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje od 1 stycznia 2019 roku. Na jej podstawie dochody Spółki ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik nexus, są opodatkowane preferencyjną stawką CIT (5 proc.).
Aktywa niematerialne jednostki obejmują nabyte aktywa niematerialne oraz aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie.
Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o skumulowaną utratę wartości. Licencje są ujmowane według cen nabycia po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Licencje (aktywa niematerialne o wartości powyżej 1 000 PLN) są amortyzowane według metody liniowej w okresie ich przewidywanego użytkowania (od 2 do 5 lat).
30
RAPORT ROCZNY
11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia. Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków:
Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione. Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.
Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych dzieli się na zakończone i niezakończone prace rozwojowe. Zakończone prace rozwojowe związane z wytworzeniem oprogramowania dla gier komputerowych podlegają amortyzacji liniowej przez okres od 12 do 36 miesięcy na podstawie oszacowań Zarządu Spółki co do możliwości czerpania korzyści ekonomicznych ze skapitalizowanych kosztów i możliwości generowania przychodów. Niezakończone prace rozwojowe, jako nieamortyzowane wartości niematerialne, podlegają nie rzadziej niż rocznie testowaniu pod kątem utraty wartości. Koszty Game Engine (silnika) służącego do produkcji gier komputerowych amortyzowane są przez 36 miesięcy i kapitalizowane w wartości wytwarzanego oprogramowania do gier komputerowych.
Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako
31
RAPORT ROCZNY
11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie.
Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia bądź koszcie wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki. Ujmuje się amortyzację w taki sposób, aby dokonać odpisu kosztu lub wyceny składnika aktywów do wartości rezydualnej przy użyciu metody liniowej. Szacowane okresy użytkowania, wartości rezydualne oraz metody amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego (z prospektywnym zastosowaniem wszelkich zmian w szacunkach). Składnik rzeczowych aktywów trwałych usuwa się z bilansu na moment zbycia lub gdy oczekuje się, że nie uzyska się korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające ze zbycia lub wycofania z użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w wyniku okresu w którym dane składniki aktywów zostały usunięte z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika).
Zgodnie z oszacowaniem Zarządu Spółki przyjęte zostały określone okresy ekonomicznego użytkowania aktywów trwałych:
Grunty stanowiące własność Skarbu Państwa bądź jednostek samorządu terytorialnego mogą być przedmiotem użytkowania wieczystego. Użytkowanie wieczyste jest szczególnym rodzajem prawa rzeczowego uprawniającym osoby fizyczne lub prawne do korzystania z nieruchomości gruntowej z wyłączeniem innych osób. Użytkownik wieczysty może również rozporządzać swoim prawem. Prawo wieczystego użytkowania gruntów przyznawane jest na okres 99 lat lub w wyjątkowych przypadkach – gdy cel gospodarczy użytkowania wieczystego nie wymaga oddania gruntu na taki okres czasu – na okres krótszy, co najmniej jednak na 40 lat. Prawo wieczystego użytkowania gruntu Spółka ujęła zgodnie z MSSF 16 jako leasing. Prawo do użytkowania aktywa leasingowego zostało zaprezentowane w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako prawo do wieczystego użytkowania gruntu. Spółka, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, posiada jedną umowę dotyczącą prawa wieczystego użytkowania gruntów. Dotyczy nieruchomości zabudowanej, przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie.# 3.2.10. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych
Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W przypadku aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze nieprzyjętych do użytkowania, test utraty wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.
Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.
Zarząd 11 bit studios S.A. w sposób ciągły, szczególnie na zakończenie roku bilansowego, dokonuje analizy i przeglądu każdego z produktów (gier), nad którymi pracuje Spółka pod względem zaawansowania prac w stosunku do zakładanego harmonogramu, jakości wykonania, jakości rozgrywki (gameplay) i spodziewanego potencjału sprzedażowego.
Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła.
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne straty z tytułu utraty wartości. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania amortyzowany jest liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ekonomicznego użytkowania danego aktywa.
Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w księgach w wartości odpowiadającej cenom transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu strat oczekiwanych. Należności, w tym należności z tytułu dostaw i usług, wycenia się na dzień ich powstania w wartości godziwej, a następnie według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów z tytułu oczekiwanej straty kredytowej.
Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje z tymi samymi partnerami handlowymi o bardzo wysokim standingu finansowym oraz, że nigdy nie miała problemów z płatnościami z ich strony, stosuje uproszczone metody wyceny należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu spłaty należności nie jest długi. Historycznie, lista partnerów handlowych, za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry, podlega nieznaczącym zmianom.
Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. Expected Credit Losses - „ECL”) związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.
Spółka stosuje trzystopniowy model utraty wartości dla aktywów finansowych innych niż należności handlowe:
W zakresie w jakim zgodnie z powyższym modelem konieczna jest ocena czy nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego, Spółka uznaje w szczególności, iż opóźnienie w spłacie 30 dni oznacza wzrost ryzyka kredytowego.
Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub w części, kiedy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i uzna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy składnik aktywów jest przeterminowany co najmniej 360 dni.
Pozostałe należności obejmują w szczególności zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Należności budżetowe prezentowane są w ramach należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej odrębną pozycję.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, lokaty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy.
Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań wycenianych wg wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się, co do zasady, według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności dłuższym niż 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań według zamortyzowanego kosztu (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością według zamortyzowanego kosztu i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na Sprawozdanie Finansowe.
W kwocie zobowiązań wykazane są także zobowiązania, które powstały po dniu bilansowym, ale koszty dotyczyły okresu objętego Sprawozdaniem Finansowym.
Zobowiązania z tytułu świadczeń dla pracowników z tytułu wynagrodzeń, urlopów wypoczynkowych i zwolnień lekarskich są ujmowane w okresie, w którym dane usługi zostały wykonane w wartości niezdyskontowanych spodziewanych świadczeń jakie mają być wypłacone w zamian za tę pracę.
Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.
Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub braku wystąpienia jednego lub wielu niepewnych przyszłych zdarzeń nieobjętych całkowitą kontrolą Spółki oraz obecny obowiązek, którego nie ujęto w Sprawozdaniu Finansowym z powodu braku prawdopodobieństwa konieczności wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia tego obowiązku lub w przypadku, gdy kwoty zobowiązania nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Kwoty zobowiązań warunkowych są ujawnione w notach dodatkowych do niniejszego Sprawozdania Finansowego.
Kapitał zakładowy obejmuje kapitał Spółki – 11 bit studios S.A. unormowany przepisami kodeksu spółek handlowych, odzwierciedlający nominalną wartość akcji pokrytych gotówką. Kapitał zakładowy jest wykazywany według wartości nominalnej (zgodnej ze statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego).
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku i wykorzystywany zgodnie ze statutem Spółki.
Niepodzielony wynik finansowy obejmuje:
Ponadto, na kapitał własny Spółki składają się: kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną akcji oraz kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach.
Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Rozwodniony zysk na akcję oblicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jak gdyby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych. Spółka posiada instrumenty powodujące rozwodnienie ilości akcji, w postaci warrantów subskrypcyjnych, dlatego też jest prezentowany zysk rozwodniony.
Podstawowym celem zarządzania kapitałem (rozumianego, jako kapitał własny w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej) Spółki 11 bit studios S.A. jest: utrzymanie optymalnej struktury kapitału w długim okresie i zapewnienie dobrego standingu finansowego, który wspierałyby działalność operacyjną Spółki i tym samym zwiększały jej wartość dla akcjonariuszy. Zarząd Spółki stale monitoruje zmieniające się warunki ekonomiczne, w których działa Spółka i wprowadza na bieżąco stosowne zmiany w zarządzaniu kapitałem.# W ocenie Spółki na dzień bilansowy jak i w okresach porównawczych wskaźniki zadłużenia w stosunku do kapitałów pozostawały na bezpiecznym poziomie.
Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące określania wartości godziwej płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych znajdują się w Nocie 3.31. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty metodą liniową w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając kapitał. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego z tytułu płatności w akcjach.
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego. Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik.
W prezentowanych okresach sprawozdawczych Spółka posiadała aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
36 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Aktywa finansowe lub zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie wtedy i tylko wtedy, gdy Spółka staje się związana postanowieniami umowy instrumentu.
Spółka po początkowym ujęciu klasyfikuje każdy składnik aktywów finansowych jako wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie:
• modelu biznesowego Spółki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz
• charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych.
Składnik aktywów finansowych zostaje wyceniony w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są poniższe warunki:
• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany przez Spółkę zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
• warunki umowy dotyczące składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w Spółce w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.
W pozostałych przypadkach składnik aktywów finansowych zostaje wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy. W momencie początkowego ujęcia Spółka może dokonać nieodwołalnego wyboru dla określonych inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować późniejsze zmiany wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Spółka dokonuje przeklasyfikowania wszystkich aktywów finansowych wtedy i tylko wtedy, gdy zmienia model biznesowy w zakresie zarządzania aktywami finansowymi (na które zmiana ta miała wpływ). Zmiana klasyfikacji ujmowana jest przez Spółkę prospektywnie.
Spółka ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu składnika aktywów finansowych, który jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez wynik finansowy. Na każdy dzień bilansowy Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. Jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu tego instrumentu finansowego w kwocie 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym.
37 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Spółka ujmuje w wyniku finansowym, jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości, kwotę oczekiwanych strat kredytowych (lub kwotę rozwiązanej rezerwy), jaka jest wymagana, aby dostosować odpis na oczekiwane straty kredytowe na dzień sprawozdawczy do kwoty, którą należy ująć zgodnie z MSSF 9.
Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia.
Niektóre aktywa i pasywa wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. Zarząd ustala odpowiednie techniki wyceny i zasady stosowania danych wsadowych do wyceny wartości godziwej. Wycena odbywa się na 3 poziomach zależnych od danych wejściowych możliwych do uzyskania:
• poziom 1 - dane wejściowe na tym poziomie są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny,
• poziom 2 - dane wejściowe na tym poziomie to dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio (mogą to być ceny podobnych aktywów lub zobowiązań notowane na rynkach aktywnych lub nieaktywnych, dane wejściowe inne niż ceny notowane, które są obserwowalne w odniesieniu do danego składnika aktywów lub zobowiązania (stopy procentowe, krzywe dochodowości obserwowalne w powszechnie przyjętych przedziałach kwotowań, zakładana zmienność oraz spread kredytowy) lub dane wejściowe potwierdzone przez rynek),
• poziom 3 - dane wejściowe na tym poziomie to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania (najlepsze informacje dostępne w danych okolicznościach, które mogą obejmować własne dane jednostki).
W wycenie wartości godziwej aktywów lub zobowiązań wykorzystuje się dane rynkowe obserwowalne w zakresie w jakim jest to możliwe. W przypadku gdy zastosowanie "Poziomu 1" do wyceny nie jest możliwe, angażuje się zewnętrznych wykwalifikowanych rzeczoznawców do przeprowadzenia wyceny. Zarząd ściśle współpracuje z zewnętrznymi rzeczoznawcami w celu ustalenia odpowiednich technik wyceny i danych wsadowych do modelu. Informacje na temat technik wyceny i danych wsadowych wykorzystanych do wyceny wartości godziwej poszczególnych aktywów i pasywów są ujawniane w odpowiednich notach do Sprawozdania Finansowego.
38 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie, będące:
- wynikającym z umowy obowiązkiem wydania środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych innej jednostce lub wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na potencjalnie niekorzystnych warunkach,
- kontraktem, który będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych jednostki i jest instrumentem niepochodnym, w zamian za który jednostka jest lub może być obowiązana wydać zmienną liczbę własnych instrumentów kapitałowych lub instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być rozliczony w inny sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych na ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych jednostki.
W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia zobowiązanie finansowe w wartości godziwej. W przypadku zobowiązania finansowego niekwalifikowanego jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, Spółka powiększa lub pomniejsza wycenę o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do zobowiązania finansowego.
Spółka klasyfikuje wszystkie zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem:
• zobowiązań finansowych, w tym instrumentów pochodnych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych – w przypadkach określonych w MSSF 9,
• umów gwarancji finansowych,
• zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej,
• warunkowej zapłaty ujętej zgodnie z MSSF 3.
Spółka może nieodwołalnie wyznaczyć zobowiązanie finansowe jako wyceniane w wartości godziwej przez wynika finansowy w momencie początkowego ujęcia oraz gdy:
• w efekcie takiej wyceny eliminuje to niedopasowanie księgowe,
• Spółka zarządza grupą zobowiązań finansowych bądź aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, a wyniki są oceniane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub strategią inwestycyjną.
Pozostałe zobowiązania finansowe stanowiące w szczególności zobowiązania handlowe, zobowiązania kredytowe oraz pozostałe zobowiązania wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.# Zobowiązania
Zobowiązania handlowe, kredytowe oraz pozostałe w przypadku wystąpienia mało istotnej różnicy między ich wartością w kwocie wymagającej zapłaty a wartością według zamortyzowanego kosztu wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty.
39 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty na poziomie części składowych Spółki:
* które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
* których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz
* w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.
Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd 11 bit studios S.A. Spółka zidentyfikowała jeden segment operacyjny: produkcja i wydawanie gier.
Wykorzystując opisane w Nocie 3.2. Stosowane zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.
Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (Nota 3.3.2), dokonane przez Zarząd Spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w Sprawozdaniu Finansowym.
Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty. Oceny takiej dokonał Zarząd Spółki w oparciu o analizę waluty, w której Jednostka generuje przychody i ponosi koszty. Zgodnie z MSR 21.9. przy ustalaniu swojej waluty funkcjonalnej jednostka bierze pod uwagę następujące czynniki:
a) walutę:
(i) która wywiera główny wpływ na ceny sprzedaży towarów i usług (często jest to waluta, w której wyrażane są i regulowane ceny sprzedaży jej towarów i usług); oraz
(ii) kraju, w którym siły konkurencji i obowiązujące przepisy wywierają główny wpływ na ceny sprzedaży jej towarów i usług;
b) walutę, która wywiera główny wpływ na koszty robocizny i materiałów oraz na pozostałe koszty związane z dostarczaniem towarów lub świadczeniem usług (często jest to waluta, w której koszty te są wyrażane lub regulowane).
40 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
W przypadku Spółki przychody ze sprzedaży jej produktów (gier) generowane są w dolarach amerykańskich a w przypadku sprzedaży w Europie - w euro. Patrząc więc wyłączenie na punkt MSR 21.9 a) i. sugerowałoby to, że walutą funkcjonalną Spółki jest dolar amerykański (albo euro). Jednakże, analiza punktu MSR 21.9 a) ii. nie dawałaby już takiej jednoznacznej konkluzji – ceny gier sprzedawanych przez Spółkę nie są kształtowane przez siły konkurencji i regulacje występujące na terenie Stanów Zjednoczonych lub Europy. Wyrażenie cen sprzedaży w dolarze amerykańskim lub euro wynika z faktu, że rynek gier komputerowych jest rynkiem globalnym, gdzie ceny przyjmują poziom światowy i są ustalane dla globalnego gracza. Oznacza to, że ceny sprzedaży gier Spółki są takie same dla graczy z Europy (w tym Polski), Azji czy też Stanów Zjednoczonych.
Patrząc natomiast na punkt MSR 21.9 b), ponieważ zdecydowana większość kosztów funkcjonowania Spółki, w tym kosztów produkcji gier (głównie wynagrodzenia) ponoszona jest w złotych polskich to punkt ten, gdyby był analizowany indywidualnie wskazuje, że walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski.
Dodatkowo Zarząd Spółki wziął pod uwagę punkt MSR 21.10. W ustaleniu waluty funkcjonalnej jednostki mogą być również pomocne następujące czynniki:
a) waluta, w której generowane są środki z działalności finansowej (tj. emisja instrumentów dłużnych i kapitałowych);
b) waluta, w której utrzymywane są zazwyczaj wpływy z działalności operacyjnej.
Posiadany przez Spółkę kredyt (opisany w Nocie 3.26), zaciągnięty w grudniu 2018 roku w PKO BP na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości zabudowanej położonej w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2, to kredyt zaciągnięty w walucie polskiej. Spółka nie posiada, pożyczek ani wyemitowanych obligacji, natomiast wpływy pieniężne z emisji jej akcji były wyrażone w polskich złotych. Spółka utrzymuje środki pieniężne na rachunkach bankowych zarówno w polskich złotych, dolarach amerykańskich, euro oraz chińskich juanach. Biorąc pod uwagę powyższe fakty i okoliczności Zarząd Spółki ocenił, że walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty. Walutą sprawozdawczą Spółki jest polski złoty.
MSSF 15 wprowadza nowy model oceny czy sprzedający działa jako zleceniodawca czy jako pośrednik. Zarząd Spółki w oparciu o analizę umów sprzedażowych uznał, że w przypadku produkcji na komputery PC i konsole a także w przypadku gier na platformy mobilne Spółka wykazuje przychód po potrąceniu o kwoty zatrzymane przez platformy. Spółka sprzedaje również, jako wydawca, gry produkowane przez deweloperów zewnętrznych. Z uwagi na fakt, że Spółka kontroluje kluczowe parametry, pełni ona rolę zleceniodawcy. W przypadku gier z wydawnictwa, tantiemy należne deweloperowi wykazywane są w pozycji rachunku wyników – usługi obce.
Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mogące mieć znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.
41 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
W ciągu roku Zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie dotyczącym zarówno zakończonych jak i niezakończonych prac rozwojowych związanych z produkcją gier komputerowych. Oceniwszy wyniki szczegółowej analizy Zarząd Spółki jest przekonany, że wartość bilansowa składnika aktywów zostanie w pełni odzyskana.
Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji wartości niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. W przypadku amortyzacji wartości niematerialnych związanych z tworzeniem i wydawaniem gier Spółka przyjęła, że będzie to okres 12-36 miesięcy. Jest to podyktowane praktyką światową w branży gier komputerowych (cyklem życia gry) oraz doświadczeniami Spółki wynikającymi ze sprzedaży wytworzonych do tej pory tytułów. W przypadku amortyzacji technologii niezbędnej do produkcji gier komputerowych (silnika) Spółka przyjęła, że będzie to okres 36 miesięcy. Jest to konsekwencja szybkiego postępu technologicznego w branży gier komputerowych co powoduje, że cykliczne (średnio co 36 miesięcy) następuje gruntowna zmiana technologii, na bazie której tworzone są nowe gry.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 70 122 691 | 87 101 774 |
Głównym źródłem przychodów Spółki w 2021 roku, podobnie jak we wcześniejszych okresach, były przychody ze sprzedaży gier własnych oraz gier tworzonych przez zewnętrznych deweloperów i wydawanych przez Spółkę w ramach usługi 11 bit publishing. Pozostałe przychody operacyjne Spółki miały symboliczny, 0,33-proc. udział w przychodach Spółki ogółem. Rok wcześniej wskaźnik wynosił 0,46 proc. W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 70 122 691 PLN czyli były o 19,49 proc. niższe niż w analogicznym okresie 2020 roku, kiedy zamknęły się kwotą 87 101 774 PLN.
Spółka działa w sześciu głównych obszarach geograficznych: w Polsce będącej krajem jej siedziby, Unii Europejskiej, USA, Japonii, Chinach i pozostałych krajach (w tym m.in. Kanada, Korea, Brazylia, Australia, itd.) Poniżej przedstawiono przychody Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne. Podział został dokonany zgodnie z miejscem rejestracji klientów zewnętrznych (głównie platform internetowych).
42 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Polska | 1 463 642 | 2 064 709 |
| Unia Europejska | 1 563 025 | 5 120 320 |
| USA | 53 255 645 | 66 982 765 |
| Japonia | 9 639 184 | 12 081 601 |
| Chiny | 199 109 | 224 543 |
| Pozostałe | 4 002 086 | 627 836 |
| Razem | 70 122 691 | 87 101 774 |
W przychodach Spółki z tytułu sprzedaży gier komputerowych w wysokości 70 122 691 PLN (w 2020: 87 101 774 PLN) uwzględniono przychody w wysokości 69 861 247 PLN (w 2020: 86 954 248 PLN) z tytułu sprzedaży produktów Spółki za pośrednictwem: Steam (Valve Corporation – odpowiadał za 48,13 proc. przychodów Spółki w 2021 roku), Nintendo Co Ltd. (12,49 proc.) oraz Sony, Epic Games, Microsoft Corporation, Amazon, Google, Apple i GOG - wiodących światowych platform dystrybucji elektronicznej.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Dotacje - otrzymane | 221 820 | 179 991 |
| Inne przychody operacyjne | 8 792 | 0 |
| Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 0 | 6 345 |
| Odpisy aktualizujące - rozwiązanie | 23 141 | 62 783 |
| Inne przychody operacyjne – podlegające refakturowaniu | 0 | 48 699 |
| Inne przychody operacyjne – otrzymane odszkodowania | 2 072 | 27 339 |
| Razem | 255 825 | 325 157 |
Najważniejszą (221 820 PLN) pozycją pozostałych przychodów operacyjnych Spółki w 2021 roku, podobnie jak rok wcześniej, były dotacje, w tym rozliczenie dotacji NCBiR (projekt POIR.01.01.01-00-0231/20) na rozwój silnika Liquid Engine.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Likwidacja niefinansowych aktywów trwałych | 0 | 245 119 |
| Darowizny przekazane | 632 375 | 1 321 399 |
| Koszty zaniechanych projektów | 348 341 | 997 116 |
| Podatek u źródła nie do odzyskania | 141 480 | 11 444 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności ECL | 69 825 | 0 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 631 488 | 418 419 |
| Razem | 1 823 509 | 2 993 498 |
W 2021 roku liczącą się pozycją pozostałych kosztów operacyjnych (348 341 PLN) były koszty zaniechanych projektów, na którą to pozycję składały się odpis nakładów związanych z rozwojem silnika do gier Liquid Engine (VI etap) poniesionych w bieżącym okresie (Spółka zdecydowała o zaniechaniu dalszego rozwoju silnika) oraz pozostałe do spisania (część nakładów spisano w 2020 roku) wydatki związane z grą „Foxhole” (projekt zewnętrzny realizowany przez hiszpańskie studio Digital Sun). Rok wcześniej koszty zaniechanych projektów wyniosły aż 997 116 PLN. Na tę kwotę składał się odpis nakładów związanych z rozwojem silnika do gier Game Engine (VI etap) poniesionych do końca 2020 roku oraz części wydatków związanych z grą „Foxhole”. Ważną pozycją pozostałych kosztów operacyjnych w 2021 roku, podobnie jak rok wcześniej, były też darowizny w kwocie 632 375 PLN. Większość tej kwoty (598 748 PLN) trafiła na konto fundacji Humane Society International i pochodziła ze sprzedaży dodatku do gry „Children of Morta” – „Children of Morta: Paws and Clawls”, który zadebiutował w III kwartale 2020 roku. W okresie porównawczym darowizny wyniosły aż 1 321 399 PLN i w większości zostały przeznaczone na zakup sprzętu i wyposażenia medycznego (w związku z pandemią COVID-19). Na pozostałe koszty rodzajowe, które w 2021 roku wyniosły 631 488 PLN (418 419 PLN rok wcześniej) składały się przede wszystkim wydatki marketingowe (415 761 PLN), koszty podróży służbowych i ubezpieczeń.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Koszty amortyzacji poniesione w ciągu roku: | ||
| Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | 2 379 107 | 1 707 994 |
| Amortyzacja aktywów niematerialnych | 8 106 242 | 9 742 123 |
| Razem | 10 485 349 | 11 450 117 |
| Alokacja na koszty projektów | (1 712 193) | (1 189 204) |
| Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) | 146 947 | 4 301 |
| Razem | 8 920 103 | 10 265 214 |
Spadek kosztów amortyzacji w 2021 roku o 13,1 proc., do 8 920 103 PLN, w porównaniu z poprzednim rokiem wynikał przede wszystkim z niższej, o prawie 16,5 proc., amortyzacji aktywów niematerialnych, czyli wydatków poniesionych na stworzenie gier własnych i z wydawnictwa co wynikało z zakończenia amortyzacji niektórych produktów. Znaczący wzrost, o 36,6 proc. rok do roku, do 2 397 136 PLN, zanotowała z kolei amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych co było pochodną rosnących wydatków na sprzęt IT dla nowo zatrudnianych pracowników. Znacząca część tych wydatków (1 712 193 PLN w 2021 roku wobec 1 189 204 PLN rok wcześniej) została alokowana na koszty projektów.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Usługi obce | 19 200 848 | 25 871 505 |
Spadek kosztów usług obcych w 2021 roku, w porównaniu z 2020 rokiem, był pochodną słabszej sprzedaży gier: „Moonlighter” i „Children of Morta” i związanych z tym tantiem, które Spółka wypłacała deweloperom tych gier, czyli odpowiednio hiszpańskiemu studio Digital Sun oraz amerykańskiemu studio Dead Mage. W 2021 roku łączna wartość wypłaconych tantiem na rzecz Digital Sun, Dead Mage i w niewielkiej części na rzecz studia Pixel Crow, które stworzyło grę „Beat Cop” (11 bit studios S.A. również było wydawcą tej gry) wyniosła 9 893 957 PLN wobec 18 272 704 PLN w 2020 roku. Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte w pozycji usługi obce ale zostały skapitalizowane w aktywach w trakcie 2021 roku wyniosły 18 995 445 PLN wobec 12 821 882 PLN rok wcześniej.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze | 9 573 210 | 6 846 529 |
Znaczący, 39,83-proc. (do 9 605 098 z 6 846 529 PLN rok wcześniej) wzrost kosztów wynagrodzeń, wynikał przede wszystkim z systematycznego wzrostu zatrudnienia i rosnących wynagrodzeń. Dodatkowo, pozycję obciążały też niegotówkowe rezerwy tworzone w związku z funkcjonującym w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025, które nie występowały rok wcześniej. W skali całego 2021 roku wspomniane koszty sięgnęły 3 347 377 PLN. Łączne wydatki Spółki na aktywa niematerialne i prawne (produkcję gier), które nie zostały ujęte w pozycji wynagrodzenia ale zostały skapitalizowane w aktywach w trakcie 2021 roku wyniosły 8 514 010 PLN wobec 7 213 796 PLN w 2020 roku.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Przychody odsetkowe: Lokaty bankowe | 23 572 | 530 675 |
| Przychody finansowe: | ||
| Przychody z tyt. akt. wyceny aktywów finansowych | 121 389 | 13 012 |
| Przychody ze zbycia inwestycji w aktywa finansowe | 167 210 | 0 |
| Wycena IRS | 1 077 310 | 0 |
| Wynik netto z tytułu różnic kursowych, w tym: | ||
| a) Środki pieniężne | 406 083 | 0 |
| b) Pożyczki i należności | 434 291 | 0 |
| c) Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu | 76 232 | 0 |
| Razem | 2 306 088 | 543 687 |
Głównym źródłem przychodów finansowych Spółki w 2021 roku (sięgnęły 2 306 088 PLN wobec 543 687 PLN w 2020 roku) były przychody finansowe z wyceny IRS, który zabezpiecza Spółkę przed ryzykiem zmiany stóp procentowych w okresie trwania kredytu w PKO BP S.A. (więcej informacji w Nocie 3.26.). Wyniosły aż 1 077 310 PLN, co było pochodną rosnących stóp procentowych w Polsce. Liczącym się źródłem przychodów finansowych Spółki w 2021 były też przychody z tytułu aktualizacji wyceny aktywów finansowych (121 389 PLN), przychody ze zbycia inwestycji w aktywa finansowe (167 210 PLN) oraz dodatnie różnice kursowe. Spółka absolutny gros przychodów wypracowuje w walutach obcych. Osłabienie PLN wobec USD i EUR sprawiło, że z tego tytułu Spółka wykazała aż 919 476 PLN przychodów finansowych. W 2021 roku zmalały za to przychody odsetkowe z lokat bankowych. Wyniosły 23 572 PLN wobec 530 675 PLN w 2020 roku gdyż Spółka zrezygnowała z przechowywania nadwyżek gotówkowych w formie lokat.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Odsetki od należności budżetowych | 5 011 | 623 |
| Wynik netto na różnicach kursowych | 0 | 12 992 |
| Koszty odsetek od kredytów | 118 383 | 122 191 |
| Rozliczenie IRS | 205 350 | 150 352 |
| Wycena IRS | 0 | 383 294 |
| Strata na zbyciu inwestycji w aktywa finansowe (TFI) | 150 034 | 0 |
| Inne | 23 848 | 14 281 |
| Razem | 502 626 | 683 733 |
W okresie sprawozdawczym wiodącą pozycją kosztów finansowych Spółki koszty związane z obsługą kredytu inwestycyjnego (12 600 000 PLN), który Spółka zaciągnęła pod koniec 2018 roku w PKO BP S.A. na zakup nowego biura (więcej, Nota 3.26.). W 2021 roku koszty odsetek od wspomnianego kredytu wyniosły 118 383 PLN. Ponadto Spółka poniosła 205 350 PLN kosztów związanych z rozliczeniem instrumentu IRS (Interest Rate Swap), który zabezpiecza Spółkę przed ryzykiem zmiany stóp procentowych w okresie trwania tego kredytu. Rozliczenia i płatności z tego tytułu towarzyszą comiesięcznym ratom kredytowym na rzecz PKO BP S.A. W kosztach finansowych za 2021 roku znalazło się też 150 034 PLN straty, którą Spółka wykazała na umorzeniu (w IV kwartale 2021 roku) posiadanych jednostek TFI. Łączne koszty finansowe poniesione przez 11 bit studios S.A. w 2021 zmalały do 502 626 PLN z 683 733 PLN w 2020 roku.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy: | ||
| Dotyczący roku bieżącego | 2 588 780 | 4 264 259 |
| Odroczony podatek dochodowy: | ||
| Dotyczący roku bieżącego | 560 102 | (975 569) |
| Koszt podatkowy ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej | 3 148 882 | 3 288 690 |
Spółka podlega przepisom ogólnym w zakresie podatku dochodowego. Nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej | 31 834 464 | 40 651 821 |
| Koszt podatku dochodowego wg stawki 19% (2020: 19%) | 6 048 548 | 7 723 846 |
| Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) wg przepisów podatkowych | 529 707 | 321 885 |
| Wpływ rozliczenia ulgi podatkowej IP Box wg stawki podatkowej 5% | (3 429 373) | (4 757 040) |
| Razem | 3 148 882 | 3 288 690 |
Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2021 i 2020 wynosi 19 proc. i stanowi ona podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi w Polsce. Efektywna stawka podatkowa wynosiła odpowiednio: 9,89 proc. (w 2021 roku) i 8,09 proc. (w 2020 roku).# RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
W obszarze przychodów ze sprzedaży gier własnych Spółka korzysta z ulgi IP Box, która została wprowadzona 23 października 2018 roku, na mocy ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw i obowiązuje od 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z nią przychody Spółki ze sprzedaży kwalifikowanych praw własności intelektualnej (gier) przemnożone przez wskaźnik nexus, został opodatkowane preferencyjną stawką CIT (5 proc.). W 2021 roku ulga IP Box wyniosła 3 429 373 PLN. W 2020 roku było to 4 757 040 PLN. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w Sprawozdaniu Finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Zarząd, według swojej najlepszej wiedzy, nie jest świadomy, aby na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania istniały jakiekolwiek okoliczności powodujące konieczność utworzenia rezerw na przyszłe zobowiązania wobec urzędu skarbowego.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Należny zwrot podatku z tytułu VAT | 1 888 534 | 3 028 820 |
| Należny zwrot podatku z tytułu CIT | 4 138 348 | 7 623 047 |
| Razem | 6 026 882 | 10 651 867 |
Na należności podatkowe składała się, m.in. ulgi podatkowa IP Box opisana w Nocie 3.11.1 (3 429 373 PLN), podatek pozostały do odliczenia po otrzymaniu deklaracji od kontrahentów oraz nieodliczony podatek u źródła.
Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku/(zobowiązania) w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 980 081 | 1 592 151 |
| Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego | (22 594) | (74 561) |
| Razem | 957 487 | 1 517 590 |
Całość aktywów z tytułu podatku odroczonego jest klasyfikowana w części krótkoterminowej z uwagi na fakt, że tytuły na których liczone jest aktywo są rezerwami na koszty krótkoterminowe, m.in. tantiemy i rezerwy na premie. Spółka oczekuje, że aktywo zostanie w całości odwrócone w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.
| Stan na 01.01.2021 | Ujęte w wyniku | Stan na 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|
| Aktywa | |||
| Rezerwy | 80 232 | (20 383) | 59 848 |
| Zobowiązania z tytułu tantiem | 1 339 512 | (386 018) | 953 494 |
| Zobowiązania | 7 897 | 2 701 | 10 580 |
| Aktualizacja wyceny aktywów finansowych | 164 528 | (164 528) | 0 |
| Rezerwy | |||
| Aktualizacja wyceny aktywów finansowych | 0 | (43 842) | (43 842) |
| Wycena inwestycji finansowych | (74 561) | 51 968 | (22 593) |
| Razem | 1 517 608 | (560 102) | 957 487 |
| Stan na 01.01.2020 | Ujęte w wyniku | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| Aktywa | |||
| Rezerwy | 119 370 | (39 138) | 80 232 |
| Zobowiązania z tytułu tantiem | 401 774 | 937 738 | 1 339 512 |
| Zobowiązania | 8 550 | (671) | 7 897 |
| Aktualizacja wyceny aktywów finansowych | 74 755 | 89 773 | 164 528 |
| Rezerwy | |||
| Wycena inwestycji finansowych | (62 427) | (12 134) | (74 561) |
| Razem | 542 022 | 975 568 | 1 517 608) |
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Podstawowy zysk na akcję: | ||
| Z działalności kontynuowanej | 12,17 | 16,13 |
| Podstawowy zysk na akcję ogółem | 12,17 | 16,13 |
| Zysk rozwodniony na akcję: | ||
| Z działalności kontynuowanej | 11,96 | 15,64 |
| Zysk rozwodniony na akcję ogółem | 11,96 | 15,64 |
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom | 28 685 582 | 37 363 131 |
| Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem | 28 685 582 | 37 363 131 |
| Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku na akcję z działalności kontynuowanej | 28 685 582 | 37 363 131 |
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.) | 2 357 095 | 2 315 946 |
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom | 28 685 582 | 37 363 131 |
| Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na akcję ogółem | 28 685 582 | 37 363 131 |
| Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej | 28 685 582 | 37 363 131 |
Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczenia zwykłego wskaźnika w następujący sposób:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję | 2 357 095 | 2 315 946 |
| Akcje jakie zakłada się, że zostaną wyemitowane: | ||
| Opcje pracownicze | 50 278 | 73 458 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję | 2 407 373 | 2 389 404 |
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Budynki i lokale | 22 991 270 | 23 645 432 |
| Środki trwałe w budowie | 374 315 | 102 241 |
| Maszyny i urządzenia | 514 682 | 437 767 |
| Środki transportu | 0 | 9 448 |
| Pozostałe środki trwałe | 2 066 212 | 2 694 614 |
| Razem | 25 946 479 | 26 889 502 |
| Stan na 1 stycznia 2021 roku | Zwiększenia | Zmniejszenia | Reklasyfikacja | Stan na 31 grudnia 2021 roku | |
|---|---|---|---|---|---|
| Budynki i lokale | 24 200 705 | 73 245 | (1 340) | 33 360 | 24 305 970 |
| Środki trwałe w budowie | 102 241 | 851 104 | 0 | (579 031) | 374 314 |
| Maszyny i urządzenia | 1 953 626 | 104 511 | (114 608) | 544 168 | 2 894 560 |
| Środki transportu | 372 854 | 0 | 0 | 0 | 372 854 |
| Pozostałe środki trwałe | 3 492 462 | 0 | (34 486) | 1 503 | 3 459 479 |
| Razem | 30 121 888 | 1 028 860 | (150 434) | 779 032 | 31 407 178 |
| Stan na 1 stycznia 2021 roku | Koszty amortyzacji | Zmniejszenia | Stan na 31 grudnia 2021 roku | |
|---|---|---|---|---|
| Budynki i lokale | 555 273 | 759 427 | 0 | 1 314 700 |
| Środki trwałe w budowie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Maszyny i urządzenia | 1 515 859 | 980 327 | (116 308) | 2 379 878 |
| Środki transportu | 363 406 | 9 448 | 0 | 372 854 |
| Pozostałe środki trwałe | 797 848 | 629 905 | (34 486) | 1 393 268 |
| Razem | 3 232 386 | 2 379 107 | (150 794) | 5 460 701 |
| Stan na 1 stycznia 2020 roku | Zwiększenia | Zmniejszenia | Reklasyfikacja | Stan na 31 grudnia 2020 roku | |
|---|---|---|---|---|---|
| Budynki i lokale | 20 306 492 | 1 094 106 | (333 169) | 3 133 276 | 24 200 705 |
| Środki trwałe w budowie | 11 515 | 6 720 | 0 | (6 630 008) | 102 242 |
| Maszyny i urządzenia | 1 043 464 | 735 282 | 0 | 627 870 | 1 953 626 |
| Środki transportu | 372 854 | 282 292 | 0 | 0 | 372 854 |
| Pozostałe środki trwałe | 281 408 | 364 904 | (22 710) | 2 868 861 | 3 492 462 |
| Razem | 22 015 733 | 2 479 284 | (355 879) | 0 | 30 121 889 |
| Stan na 1 stycznia 2020 roku | Koszty amortyzacji | Zmniejszenia | Stan na 31 grudnia 2020 roku | |
|---|---|---|---|---|
| Budynki i lokale | 100 356 | 552 488 | (97 571) | 555 273 |
| Środki trwałe w budowie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Maszyny i urządzenia | 969 588 | 546 271 | 0 | 1 515 859 |
| Środki transportu | 294 965 | 68 441 | 0 | 363 406 |
| Pozostałe środki trwałe | 270 617 | 540 794 | (13 563) | 797 848 |
| Razem | 1 635 527 | 1 707 994 | (111 134) | 3 232 386 |
Spółka, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, posiada jedną umowę dotyczącą prawa wieczystego użytkowania gruntów. Dotyczy nieruchomości zabudowanej, przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku z przeznaczeniem na nową siedzibę. Począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawo do wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie jest ujawniane w bilansie Spółki (w pozycjach aktywa oraz zobowiązania leasingowe.) Spółka dokonała wyceny wspomnianego prawa na kwotę 4 281 361 PLN (stan na 31.12.2021 roku). Wartość ta podlega amortyzacji przez okres trwania umowy użytkowania wieczystego, czyli do 27 października 2099 roku. Opłaty leasingowe są dyskontowane przy użyciu stopy krańcowej stopy oprocentowania długu leasingobiorcy. Krańcowa stopa została oszacowana przez Spółkę jako stopa procentowa na dzień rozpoczęcia leasingu, przy jakiej leasingobiorca (Spółka) musiałaby pożyczyć środki niezbędne do zakupu danego składnika aktywów na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach. Krańcowa stopa oprocentowania przyjęta do wyceny zobowiązania leasingowego wynosi 3,4 proc.
Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:
Na zakończone prace rozwojowe Game Engine według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku składały się prace skapitalizowane w ramach czwartego i piątego etapu prac. Na zakończoną produkcję gier komputerowych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku składały się gry, które miały swoją premierę we wcześniejszych okresach.
Nakłady na niezakończone prace rozwojowe na dzień 31 grudnia 2021 roku obejmowały głównie nakłady na gry komputerowe, w tym „Frostpunk 2”, „Projekt 8” oraz „Dolly” a także tytuły zewnętrzne z wydawnictwa 11 bit publishing.
Kluczowe założenia zastosowane przez spółkę do wyliczenia wartości użytkowej istotnych prac w toku budowy opartej na modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych:
Spółka prognozuje przychody i koszty w horyzoncie czasowym do pięciu lat od daty sprawozdania a następnie dyskontuje je średnim ważonym kosztem kapitału (WACC). Zastosowana stopa dyskonta to 9,4 proc. w przypadku niniejszego Sprawozdania.# RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK
Wartość bilansowa:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 |
|---|---|
| Zakończone prace rozwojowe (Game Engine) | 2 389 463 |
| Zakończone prace rozwojowe (Gry) | 3 500 237 |
| Niezakończone prace rozwojowe | 52 926 024 |
| Licencje | 321 913 |
| Razem | 59 137 637 |
Wartość brutto:
| Stan na 1 stycznia 2021 roku | Zwiększenia | Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych | Zmniejszenia | Spisanie zaniechanych prac | Stan na 31 grudnia 2021 roku | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zakończone prace rozwojowe (Game Engine) | 6 813 631 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 813 631 |
| Zakończone prace rozwojowe (Gry) | 36 216 197 | 0 | 1 840 573 | 0 | 0 | 38 056 770 |
| Licencje | 932 759 | 163 469 | 0 | (161 456) | 0 | 934 772 |
| Niezakończone prace rozwojowe | 25 545 704 | 30 196 358 | (1 840 573) | (3 550) | (971 915) | 52 926 024 |
| Razem | 69 508 291 | 30 359 827 | 0 | (165 007) | (971 915) | 98 731 197 |
Skumulowane umorzenia i utrata wartości:
| Stan na 1 stycznia 2021 roku | Koszty amortyzacji | Zmniejszenia | Stan na 31 grudnia 2021 roku | |
|---|---|---|---|---|
| Zakończone prace rozwojowe (Game Engine) | 2 858 907 | 1 565 262 | 0 | 4 424 169 |
| Zakończone prace rozwojowe (Gry) | 28 212 015 | 6 344 518 | 0 | 34 556 533 |
| Licencje | 577 853 | 196 462 | (161 456) | 612 859 |
| Niezakończone prace rozwojowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 31 648 775 | 8 106 242 | (161 456) | 39 593 561 |
Dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
Wartość brutto:
| Stan na 1 stycznia 2020 roku | Zwiększenia | Przeniesienie zakończonych prac rozwojowych | Zmniejszenia | Spisanie zaniechanych prac | Stan na 31 grudnia 2020 roku | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zakończone prace rozwojowe (Game Engine) | 2 717 702 | 0 | 4 096 929 | 0 | 0 | 6 813 631 |
| Zakończone prace rozwojowe (Gry) | 30 872 101 | 0 | 5 344 096 | 0 | 0 | 36 216 197 |
| Licencje | 518 692 | 414 067 | 0 | 0 | 0 | 932 759 |
| Niezakończone prace rozwojowe | 12 668 661 | 23 364 303 | (9 490 145) | 0 | (997 116) | 25 545 704 |
| Razem | 46 777 156 | 23 778 370 | (50 120) | 0 | (997 116) | 69 508 290 |
Skumulowane umorzenia i utrata wartości:
| Stan na 1 stycznia 2020 roku | Koszty amortyzacji | Zmniejszenia | Stan na 31 grudnia 2020 roku | |
|---|---|---|---|---|
| Zakończone prace rozwojowe (Game Engine) | 1 917 886 | 941 020 | 0 | 2 858 907 |
| Zakończone prace rozwojowe (Gry) | 19 470 073 | 8 741 942 | 0 | 28 212 015 |
| Licencje | 518 692 | 59 161 | 0 | 577 853 |
| Niezakończone prace rozwojowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 21 906 651 | 9 742 123 | 0 | 31 648 774 |
Koszty prac badawczych oraz rozwojowych, które nie spełniły kryterium kapitalizacji przy początkowym ujęciu nie wystąpiły w okresie badanym oraz okresach porównawczych.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności, w tym: | 16 554 971 | 11 690 703 |
| Z tytułu dostaw i usług | 14 727 417 | 9 919 036 |
| Z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych | 1 683 182 | 1 711 782 |
| Inne | 144 373 | 59 885 |
| Odpis aktualizujący należności handlowe | (69 824) | (89 197) |
| Razem | 16 485 147 | 11 601 506 |
Spółka utworzyła odpisy aktualizujące na podstawie historycznych stóp strat kredytowych uzyskanych dzięki analizie spłat należności. Poniższa tabela przedstawia historyczne stopy strat kredytowych dla poszczególnych przedziałów przeterminowania należności w podziale na dwie grupy: należności pochodzące ze sprzedaży gier oraz należności pochodzące z pozostałej sprzedaży.
Wskaźnik oczekiwanych strat kredytowych:
| Dla należności pochodzących ze sprzedaży gier | Dla należności pochodzących z pozostałej sprzedaży | |
|---|---|---|
| Brak przeterminowania | 0,08% | 0,42% |
| do 30 dni | 0,26% | 39,18% |
| 31-60 dni | 2,32% | 47,70% |
| 61-90 dni | 2,83% | 54,76% |
| 91-120 dni | 2,89% | 56,82% |
| 121-359 dni | 55,17% | 58,23% |
Spółka tworzy również odpisy na należności przeterminowane powyżej 360 dni, jednak w badanym okresie takie nie wystąpiły. Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w księgach w wartości odpowiadającej cenom transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu strat oczekiwanych. Spółka, z uwagi na fakt, że od lat współpracuje z tymi samymi partnerami handlowymi o bardzo wysokim standingu finansowym oraz, że nigdy nie miała problemów z płatnościami z ich strony, stosuje uproszczone metody wyceny należności według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu spłaty należności nie jest długi. Historycznie, lista partnerów handlowych, za pośrednictwem których Spółka sprzedaje gry, podlega nieznaczącym zmianom. Wykazane salda należności na 31 grudnia 2021 roku obejmują należności od największych odbiorców Spółki, od których należności przekroczyły 5 proc. ogólnej wartości należności z tytułu dostaw i usług.
Wykazane salda należności obejmują należności od:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Spółka A | 3 897 600 | 0 |
| Spółka B | 3 248 000 | 0 |
| Spółka C | 2 695 618 | 3 663 436 |
| Spółka D | 1 094 675 | 775 040 |
| Spółka E | 842 087 | 51 235 |
| Spółka F | 738 970 | 577 003 |
Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Bieżące | 14 465 039 | 8 942 320 |
| 1-30 dni | 26 184 | 708 583 |
| 31-60 dni | 161 488 | 2 750 |
| 61-90 dni | 1 315 | 20 050 |
| 91-120 dni | 2 720 | 4 387 |
| 121-360 dni | 70 671 | 85 933 |
| Powyżej 360 dni | 0 | 155 013 |
| Razem | 14 727 417 | 9 919 036 |
Powyższa analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług nie wykazuje należności powyżej 360 dni (na dzień bilansowy), gdyż w okresie sprawozdawczym Spółka odzyskała część należności objętych wcześniej odpisem aktualizującym oraz spisała w całości należności uznane za nieściągalne.
Zmiany stanu odpisów aktualizujących na należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu sprawozdawczego | 89 197 | 151 980 |
| Utworzenie odpisów aktualizujących | 121 561 | 0 |
| Rozwiązanie odpisów aktualizujących | (74 877) | (62 783) |
| Wykorzystanie odpisów aktualizujących | (66 057) | 0 |
| Stan na koniec okresu sprawozdawczego | 69 824 | 89 197 |
Wiekowanie odpisu na oczekiwane straty kredytowe:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Bieżące | 10 993 | 0 |
| 1-30 dni | 6 706 | 0 |
| 31-60 dni | 8 856 | 0 |
| 61-90 dni | 653 | 0 |
| 91-120 dni | 1 491 | 0 |
| 121-360 dni | 41 125 | 23 141 |
| powyżej 360 dni | 0 | 66 056 |
| Razem | 69 824 | 89 197 |
Na koniec 2021 roku nie istniały przesłanki do tworzenia indywidualnych odpisów na przeterminowane należności.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 4 138 348 | 7 623 047 |
| Razem | 4 138 348 | 7 623 047 |
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Instrumenty finansowe | 80 475 972 | 69 932 222 |
| Pożyczki dla pracowników | 190 013 | 2 066 604 |
| Razem | 80 665 985 | 71 998 826 |
Na instrumenty finansowe składały się:
| Data nabycia | Wycena na dzień nabycia | Oprocentowanie (proc.) | Wycena na 31.12.2021 | Termin zapadalności |
|---|---|---|---|---|
| 13.09.2021 | 13 984 253 | 0,30 | 13 996 782 | 28.01.2022 |
| 11.10.2021 | 19 968 406 | 0,35 | 19 983 916 | 25.03.2022 |
| 02.12.2021 | 10 974 293 | 0,90 | 10 982 140 | 07.03.2022 |
| 27.07.2021 | 4 991 303 | 0,30 | 4 997 744 | 24.02.2022 |
| 19.11.2021 | 9 962 171 | 0,90 | 9 972 488 | 22.04.2022 |
| 02.12.2021 | 10 463 621 | 0,90 | 10 471 103 | 22.04.2022 |
| 23.12.2020 | 10 000 000 | 10 071 799 | ||
| Razem | 80 344 047 | 80 475 972 |
Spółka klasyfikuje posiadane instrumenty finansowe jako Aktywa finansowe krótkoterminowe gdyż służą one do zarządzania bieżącą płynnością Spółki. Pożyczki dla pracowników wycenione wg zamortyzowanego kosztu. Oprocentowanie pożyczek wynosi 0,5 proc. w skali rocznej. Pożyczki udzielane są na okres 12 miesięcy. Pożyczki dla pracowników prezentowane są jako aktywa krótkoterminowe ze względu na okres pozostały do spłaty.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Ubezpieczenia | 65 610 | 48 053 |
| Domeny, licencje, prenumerata | 438 265 | 341 643 |
| Koszty następnego okresu | 234 280 | 192 117 |
| Pozostałe | 14 187 | 1 785 |
| Razem | 752 342 | 583 598 |
Na pozostałe aktywa krótkoterminowe składają się uiszczone z góry opłaty związane z obsługą imprez branżowych (targów), w których Spółka będzie brała udział w kolejnych okresach, opłaty za domeny internetowe, ubezpieczenia majątkowe, prenumeraty, opłaty giełdowe oraz opłaty związane z nieruchomością (siedzibą 11 bit studios S.A.) na ul. Brzeskiej 2 w Warszawie.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 99 080 | 127 590 |
| Razem | 99 080 | 127 590 |
Na długoterminowe rozliczenia międzyokresowe na koniec 2021 roku jak i na koniec 2020 roku składały się opłaty za domeny internetowe i znaki towarowe.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Środki pieniężne w banku i w kasie | 26 748 530 | 24 134 648 |
| Razem | 26 748 530 | 24 134 648 |
Według stanu na 31 grudnia 2021 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie prezentowała się następująco:
* 13 266 773 PLN,
* 2 353 897 USD (równowartość 9 556 820 PLN),
* 853 209 EUR (równowartość 3 924 250 PLN),
* 1 073 CNY (równowartość 686 PLN).
Według stanu na 31 grudnia 2020 roku struktura walutowa posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych w banku i kasie oraz lokat bankowych prezentowała się następująco:
* 16 524 055 PLN,
* 1 701 202 USD (równowartość 6 393 796 PLN),
* 263 539 EUR (równowartość 1 216 181 PLN),
* 1 073 CNY (równowartość 617 PLN).
Spółka, wyceniając na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadane środki pieniężne, w tym w walutach obcych, poddała je stosownej wycenie (ECL) ale wpływ ten nie okazał się istotny.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | 236 692 | 236 055 |
| Razem | 236 692 | 236 055 |
Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku składał się z 2 366 921 akcji zwykłych mających pełne pokrycie w kapitale w wysokości 236 692,10 PLN.
| Liczba akcji | Kapitał podstawowy | Nadwyżka ze sprzedaży akcji | |
|---|---|---|---|
| Stan na 31 grudnia 2020 roku | 2 360 545 | 236 055 | 12 407 633 |
| Zwiększenia / zmniejszenia | 6 376 | 637 | 655 571 |
| Stan na 31 grudnia 2021 roku | 2 366 921 | 236 692 | 13 063 204 |
W pełni pokryte akcje zwykłe, o wartości nominalnej 0,10 PLN, są równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają prawo do dywidendy. Zmiany kapitału podstawowego w 2021 roku, będące konsekwencją emisji 6 376 akcji serii G, zostały szczegółowo opisane w Nocie 5.5.
W ciągu roku 2021 i 2020 Spółka nie wypłaciła dywidendy.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 11 bit studios S.A. (uchwała nr. 05/06/2021) z dnia 14 czerwca 2021 roku zysk netto za 2020 rok w wysokości 37 363 131 PLN został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. Kwota odbiega od kwoty wykazywanej w bilansie otwarcia w Raportcie Rocznym za 2020 rok z uwagi na jego korektę przeprowadzoną w okresie późniejszym. Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 proc. zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 76 240 PLN (2020: 76 240 PLN).
Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego za 2021 roku Zarząd 11 bit studios S.A. nie podjął uchwały w sprawie rekomendacji podziału zysku za 2021 rok.
Na kwotę zobowiązań z tytułu umów z klientami na dzień 31 grudnia 2021 roku składały się zaliczki otrzymane przez Spółkę od partnerów biznesowych na poczet przyszłej sprzedaży produktów (gier) Spółki. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka nie miała żadnych zobowiązań z tytułu umów z klientami.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 1 302 952 | 310 441 |
| Kaucje gwarancyjne – Brzeska 2 | 6 150 | 82 634 |
| Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń | 744 927 | 1 184 903 |
| Z tytułu tantiem | 5 018 390 | 7 050 065 |
| Rezerwy | 661 422 | 860 272 |
| Rozliczenia międzyokresowe bierne (rezerwa na audyt i pozostałe faktury) | 231 903 | 260 700 |
| Rozrachunki z pracownikami | 5 267 | 1 143 |
| Pozostałe | 41 796 | 41 797 |
| Razem | 8 012 807 | 9 791 955 |
Średni termin zapłaty za zakup towarów i usług w Polsce wynosi średnio 14 dni. Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.
Zauważalne, o 18,17 proc., zmniejszenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań do 8 012 807 PLN (na koniec grudnia 2021 roku) z 9 791 955 PLN (na koniec 2020 roku) było w głównej mierze pochodną niższych zobowiązań z tytułu tantiem (5 018 390 PLN wobec 7 060 065 PLN rok wcześniej) dla deweloperów zewnętrznych, dla których Spółka świadczy usługi wydawnicze. W 2021 roku Spółka odwróciła zaksięgowane na 31 grudnia 2020 roku zobowiązanie z tytułu tantiem w wysokości 1 760 523 PLN. Wyraźny, o 37,13 proc., do 744 927 PLN (na koniec okresu sprawozdawczego) ze 1 184 903 PLN (na koniec 2020 roku) spadek dotyczył też zobowiązań podatkowych. Znaczny, prawie 320-proc. wzrost, do 1 302 95 PLN zanotowały z kolei zobowiązania z tytułu dostaw i usług co wynikało z rosnących wydatków na działania marketingowe, w tym poza Polską i sporych zakupów sprzętu IT pod koniec 2021 roku dla nowo zatrudnianych pracowników.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Bieżące | 850 795 | 141 697 |
| 1-30 dni | 452 157 | 83 678 |
| 31-60 dni | 0 | 84 566 |
| 61-90 dni | 0 | 0 |
| 91-120 dni | 0 | 0 |
| 121-360 dni | 0 | 500 |
| powyżej 360 dni | 0 | 0 |
| Razem | 1 302 952 | 310 441 |
Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.
| Bieżące | Od 1 do 30 dni | Od 31 do 60 dni | Od 61 do 90 dni | Od 91 do 120 dni | Od 121 do 360 dni i pozostałe | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 625 829 | 617 838 | 59 285 | 0 | 0 | 0 | 1 302 952 |
19 grudnia 2018 roku Spółka poinformowała o zawarciu z PKO BP S.A. umowy kredytu inwestycyjnego na kwotę 12 600 000 PLN na sfinansowanie części zapłaty ceny zakupu nieruchomości zabudowanej położonej w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin spłaty kredytu mija 11 grudnia 2028 roku. Kredyt regulowany jest w comiesięcznych ratach. Spółka na dzień 31.12.2021 roku nie miała żadnych opóźnień i zaległości w jego spłacie. Kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 1M powiększonej o stałą marżę banku w wysokości 0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS (Interest Rate Swap) zabezpieczyła wspomniany kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie kredytu wynosi 3,4 proc. Zabezpieczeniem kredytu jest: weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna do kwoty 20 223 000 PLN ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionego na niej budynku oraz przelew na rzecz PKO
BP S.A. wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości. Na dzień 31 grudnia 2021 roku część długoterminowa kredytu miała wartość 7 560 000 PLN (8 820 000 PLN rok wcześniej) a krótkoterminowa 1 260 000 PLN (tyle samo rok wcześniej).
| Pożyczkodawca | Wartość kredytu | Waluta | Saldo na dzień 31.12.2021 | Saldo na dzień 31.12.2020 (uwzględnia wycenę IRS) | Stopa procentowa | Data spłaty |
|---|---|---|---|---|---|---|
| PKO BP S.A. | 12 600 000 | PLN | 8 820 000 | 10 856 743 | WIBOR 1M +0,9 proc. | 11.12.2028 |
| Razem | 12 600 000 | 8 820 000 | 10 856 743 |
| Pożyczkodawca | Do 1 miesiąca | Od 1 do 3 miesięcy | Od 3 miesięcy do 1 roku | Od 1 roku do 5 lat | Powyżej 5 lat | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| PKO BP S.A. | 105 000 | 210 000 | 945 000 | 5 040 000 | 2 520 000 | 8 820 000 |
| Razem | 105 000 | 210 000 | 945 000 | 5 040 000 | 2 520 000 | 8 820 000 |
Począwszy od niniejszego Sprawozdania Spółka, w związku z rosnącym zatrudnieniem, zdecydowała o wydzieleniu rezerwy emerytalnej i rentowej i prezentowaniu jej jako rezerwy długoterminowe w osobnej tabeli.
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 roku | Zwiększenia: Utworzenie | Zmniejszenie: Wykorzystanie | Zmniejszenie: Rozwiązanie | Stan na dzień 31 grudnia 2021 roku | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rezerwa emerytalna i rentowa | 0 | 501 372 | 0 | 0 | 501 398 |
| Rezerwy na urlopy | 322 904 | 953 439 | (297 480) | 0 | 377 57 |
| Rezerwy na premie dla Członków Zarządu i pracowników | 390 000 | 720 178 | (679 224) | (92 972) | 524 194 |
| Rezerwy na wynagrodzenia i premie B2B | 147 368 | 1 787 951 | (1 614 818) | (125 872) | 194 629 |
| Razem | 860 272 | 3 962 940 | (2 591 522) | (218 844) | 651 031 |
| Rezerwa emerytalna i rentowa | Razem | |
|---|---|---|
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 roku | 0 | 0 |
| Zwiększenia: Utworzenie | 10 390 | 10 390 |
| Zmniejszenie: Wykorzystanie | 0 | 0 |
| Rozwiązanie | 0 | 0 |
| Stan na dzień 31 grudnia 2021 roku | 10 390 | 10 390 |
Pracownicy Spółki są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd w Polsce za pośrednictwem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Jednostka ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Spółki w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek.
11 bit studios S.A., zgodnie z Ustawą o pracowniczych planach kapitałowych (z dnia 4 października 2018 roku), uruchomiło w 2020 roku Pracowniczy Plan Kapitałowy dla pracowników. 23 października 2020 roku Spółka podpisała umowy na prowadzenie i zarządzanie PPK z Aviva Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym PPK (zarządzanym przez Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna). Z tego tytułu Spółka każdego miesiąca przekazuje na konto PPK każdego z pracowników składkę (wpłatę podstawową) w wysokości 1,5 proc. jego wynagrodzenia brutto.
64 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Spółka na dzień sprawozdawczy dokonała analizy posiadanych aktywów finansowych. Na jej podstawie, w przypadku instrumentów wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, stwierdzono, że wartość bilansowa instrumentów nie odbiega od ich wartości godziwej zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku jak i 31 grudnia 2020 roku. W przypadku instrumentów wycenianych wg wartości godziwej bazą do wyceny była ich wartość rynkowa na dzień sprawozdawczy.
Aktywa finansowe:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu - środki pieniężne | 26 748 530 | 24 134 648 |
| Aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej – jednostki TFI | 10 071 799 | 30 010 534 |
| Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu – obligacje PKO Leasing i PKO Banku Hipotecznego | 70 404 173 | 39 921 688 |
| Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu - należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 16 079 147 | 11 601 604 |
| Pożyczki dla pracowników wyceniane wg zamortyzowanego kosztu | 190 013 | 2 066 604 |
| IRS wyceniany wg wartości godziwej | 300 567 | 0 |
| Razem | 123 794 229 | 107 735 078 |
Pełny wykaz posiadanych przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2021 roku aktywów finansowych wycenianych wg. wartości godziwej zawiera Nota 3.17.
Zobowiązania finansowe:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 8 012 807 | 9 791 955 |
| Kredyt | 8 820 000 | 10 080 000 |
| IRS | 0 | 776 742 |
| PUWG | 769 981 | 338 054 |
| Razem | 17 602 788 | 20 986 751 |
Spółka dokonuje wyceny zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, kredytu oraz zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania wieczystego w zamortyzowanym koszcie. IRS wyceniany jest w wartości godziwej.
Zarząd Spółki monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Spółki za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe i ryzyko płynności.
65 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Głównymi aktywami finansowymi narażonymi na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Spółkę są: należności handlowe, jednostki udziałowe TFI, obligacje (posiadane na 31.12.2021 roku obligacje miały stałe oprocentowanie i krótkie, kilkumiesięczne terminy wykupu – Nota 3.17.) i środki pieniężne. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, w wysokości oczekiwanych strat kredytowych oszacowane przez Spółkę na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. Spółka nie stosuje obecnie ubezpieczenia należności handlowych. Partnerami biznesowymi Spółki są największe światowe korporacje, w tym: Valve Corporation, Microsoft, Nintendo, Apple i Google, których dobra kondycja finansowa nie pozostawia wątpliwości. Terminy płatności od platform za sprzedane gry nie przekraczają 30 dni. Spółka nigdy, historycznie, nie miała problemów ze ściągnięciem należności od partnerów biznesowych. Koncentracja ryzyka kredytowego odnośnie należności handlowych została przedstawiona w Nocie 3.15.
Spółka regularnie monitoruje płatności otrzymywane od partnerów biznesowych i nie stwierdziła problemów z ich regulowaniem. Spółka współpracuje z instytucjami finansowymi o wysokim standingu finansowym. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka utrzymuje środki pieniężne w dwóch instytucjach, z czego 399 210 PLN w PayPal a pozostałą część w grupie PKO BP S.A.. Wyceny posiadanych jednostek uczestnictwa mogą podlegać okresowym wahaniom, w wyniku wyceny do wartości rynkowej. Spółka ocenia ryzyko rynkowe jako niskie, z uwagi na fakt, że środki finansowe lokowane są w bezpieczne instytucje finansowe – fundusze inwestycyjne otwarte.
Działalność Spółki wiąże się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Zdecydowana większość przychodów 11 bit studios S.A. generowana jest w walutach obcych (głównie w USD). To oznacza, że osłabienie złotego ma pozytywny wpływ na wielkość przychodów Spółki. Z kolei umocnienie złotego ma wpływ negatywny. W związku z tym, że Spółka dokonuje sprzedaży w walutach obcych pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Ryzykiem tym zarządza się w ramach zatwierdzonych zasad działania. Spółka prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego i podejmuje ewentualnie decyzje o sprzedaży waluty obcej potrzebnej do uregulowania płatności z przyszłą datą. Spółka nie zawiera innych złożonych transakcji typu forward lub opcje walutowe.
Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań pieniężnych Spółki denominowanych w walutach obcych, w przeliczeniu na PLN, na dzień bilansowy przedstawia się następująco:
66 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Aktywa:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Waluta USD, w tym: | 21 745 122 | 14 154 617 |
| Środki pieniężne | 9 556 820 | 6 393 796 |
| Należności | 12 188 302 | 7 760 821 |
| Waluta EUR, w tym: | 5 822 048 | 2 559 611 |
| Środki pieniężne | 3 924 250 | 1 216 181 |
| Należności | 1 897 798 | 1 343 430 |
| Waluta JPY, w tym: | 260 092 | 210 294 |
| Należności | 260 092 | 210 294 |
Zobowiązania:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Waluta USD | 159 355 | 80 634 |
| Waluta EUR | 315 491 | 69 578 |
| Waluta JPY | 0 | 0 |
Zdecydowana większość przychodów 11 bit studios S.A. generowana jest w walutach obcych (głównie w USD). Stopień wrażliwości Spółki na 10-proc. wzrost i spadek kursu wymiany PLN na waluty obce przedstawiony jest w poniższej tabeli. 10 proc. to stopa wrażliwości wykorzystywana w wewnętrznych raportach dotyczących ryzyka walutowego przeznaczonych dla członków naczelnego kierownictwa i odzwierciedlających ocenę zarządu dotyczącą możliwych zmian kursów wymiany walut obcych. Analiza wrażliwości obejmuje wyłącznie nierozliczone pozycje pieniężne denominowane w walutach obcych i koryguje przewalutowanie na koniec okresu obrachunkowego o 10-proc. zmianę kursów. Analiza ta obejmuje środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz należności i zobowiązania Spółki denominowane w walutach odmiennych od waluty funkcjonalnej Spółki. Wartość dodatnia w poniższej tabeli wskazuje wzrost zysku towarzyszący osłabieniu się kursu wymiany PLN na waluty obce o 10 proc. W przypadku 10-proc. wzmocnienia PLN w stosunku do danej waluty obcej wartość ta byłaby ujemna, a wpływ na zysk netto byłby odwrotny.
Wpływ waluty USD:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Wynik netto* | 1 748 447 | 1 139 993 |
67 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Wpływ waluty EUR:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Wynik netto* | 446 031 | 201 693 |
Wpływ waluty JPY:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Wynik netto* | 21 067 | 17 034 |
*Przypadające głównie na narażenie związane ze środkami pieniężnymi na rachunkach bankowych oraz należności handlowych Spółki w walucie USD, EUR i JPY na koniec roku.
Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd Spółki, który opracował odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w Spółce ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału zapasowego, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych. Jedynym zobowiązaniem finansowym Spółki jest kredyt inwestycyjny w PKO BP zaciągnięty pod koniec 2018 roku na kwotę 12 600 000 PLN z przeznaczeniem na zakup nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2. Termin jego spłaty upływa 11 grudnia 2028 roku. Kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 1M powiększonej o stałą marżę banku w wysokości 0,9 p.p. Spółka, wykorzystując instrument IRS (Interest Rate Swap) zabezpieczyła wspomniany kredyt (na cały okres jego trwania) przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie kredytu jest stale i wynosi 3,4 proc.
11 bit studios S.A. lokuje posiadane nadwyżki finansowe w instrumenty finansowe o konserwatywnym profilu.# RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK
Zdaniem Zarządu Spółki, wartości bilansowe należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych ujętych w Sprawozdaniu Finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.
W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Spółka nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach, wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).
Wartość godziwa obligacji ustalana jest na podstawie informacji o wartości bieżącej uzyskiwanej od PKO BP S.A., który pełni rolę agenta kalkulacyjnego dla instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty z grupy PKO BP S.A. w wysokości ceny nabycia powiększonej o kwotę należnych odsetek i dyskonta ustaloną z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej.
Wartość godziwa jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym jest ustalana na podstawie notowań rynkowych (wyceny dziennej).
Wartość godziwa pożyczek dla pracowników ustalana jest na podstawie przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą stopą procentową od pożyczek.
Aktywa finansowe wycenianie wg wartości godziwej:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | Hierarchia wartości godziwej | |
|---|---|---|---|
| Jednostki uczestnictwa TFI | 10 071 799 | 30 010 534 | Poziom 2 |
| Wycena IRS | 300 567 | 0 | Poziom 3 |
W okresie sprawozdawczym Spółka, po ponownej weryfikacji zasad klasyfikacji do hierarchii wartości godziwej, zdecydowała o przeniesieniu posiadanych jednostek uczestnictwa TFI z poziomu 1 do poziomu 2.
Aktywa finansowe wycenianie wg zamortyzowanego kosztu:
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | Hierarchia wartości godziwej | |
|---|---|---|---|
| Obligacje | 70 270 813 | 39 921 688 | Poziom 2 |
| Pożyczki dla pracowników | 190 013 | 2 066 604 | Poziom 3 |
W okresie sprawozdawczym Spółka zdecydowała o przeniesieniu pożyczek dla pracowników z poziomu 2 do poziomu 3.
| Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Dotacje rządowe* | 635 711 | 695 708 |
| Razem | 635 711 | 695 708 |
Krótkoterminowe: 0 (stan na 31.12.2021), 59 997 (stan na 31.12.2020)
Długoterminowe: 635 711 (stan na 31.12.2021), 635 711 (stan na 31.12.2020)
Razem: 635 711 (stan na 31.12.2021), 695 708 (stan na 31.12.2020)
* - Kwota powstała w wyniku świadczenia uzyskanego w postaci dotacji rządowej (środki z programów unijnych) otrzymanej w 2017 roku na realizację programu Creative Media - rozwój programów innowacyjnych "Projekt 8". Przychód nie był jeszcze rozliczany. Zostanie kalkulowany z kosztami amortyzacji, które będą poniesione w kolejnych latach 635 711 PLN (635 711 PLN - 31.12.2020).
Spółka, na podstawie uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 21 stycznia 2021 roku, prowadzi Program Motywacyjny dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników. Osoby, które podpisały ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C wymiennych na akcje serii H po pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2021-2025. Osoby, które posiadają prawo do objęcia warrantów będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii H do dnia 30 czerwca 2029 roku.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 05/01/2021 z dnia 21 stycznia 2021 roku Spółka może wyemitować na potrzeby Programu Motywacyjnego do 125 000 akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 12 500 PLN.
Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki, niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, podejmie uchwałę o przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii C w liczbie określonej we wniosku Zarządu.
Przyznanie warrantów jest uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę poniższych celów finansowych (w PLN):
Jeśli cele finansowe nie zostaną w pełni zrealizowane, pula akcji oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego zostanie zredukowana o 4 proc. za każde 1 proc. realizacji poniżej wyznaczonego celu. Jeśli cele finansowe zostaną przekroczone o każde kolejne 2 proc., cena emisyjna akcji serii H będzie redukowana o 1 proc. przy czym kwota dyskonta nie może być wyższa niż 10 proc. ceny emisyjnej.
Cena emisyjna akcji serii H w Programie Motywacyjnym na lata 2021- 2025 została ustalona na kwotę 474,93 PLN.
Wartość godziwa warrantów przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego oszacowana została przy wykorzystaniu modelu wyceny warrantów Damodarana, biorącego pod uwagę m. in.: kurs akcji Spółki na dzień podpisania umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (dzień przyznania) oraz zmienność kursu akcji Spółki w stosunku rocznym. Wartość ta odnoszona jest w rachunek zysków i strat proporcjonalnie przez cały okres rozliczenia pięcioletniego programu motywacyjnego a drugostronnie ujmowana jest w kapitale rezerwowym. Warunki realizacji programu motywacyjnego opierają się na realizacji celów ogólnofirmowych, dlatego w związku z brakiem spełnienia warunki bezpośredniego przypisania do aktywa, koszty te nie spełniają wymogu kapitalizacji i są ujmowane w wyniku Spółki.
Podstawowe parametry modelu służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu realizacji Programu Motywacyjnego oraz koszty do uwzględnienia w rachunku zysków i strat za dany okres, zostały przedstawione poniżej:
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2021 r.: 3 347 377
Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 są rozpoznawane w trakcie całego okresu jest trwania. Cele finansowe zawarte w Programie mają charakter ogólnofirmowy i nie dotyczą pojedynczych osób (uczestników Programu. Wszystkie koszty Programu są rozpoznawane na bieżąco przez Rachunek zysków i strat a nie są częściowo aktywowane w Bilansie Spółki.
Spółka, na podstawie uchwały nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 10 maja 2017 roku, prowadzi Program Motywacyjny dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników. Jest to program oparty o płatności na bazie akcji. Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmował lata 2017–2019. Osoby, które podpisały ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, były uprawnione do objęcia łącznie 130 000 warrantów subskrypcyjnych serii B wymiennych na 130 000 akcji serii G pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Stosowna uchwała (nr 05/06/2017) o emisji do 130 000 akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 13 000 PLN, zapadła na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenia Spółki 7 czerwca 2017 roku.
Przyznanie warrantów było uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę (Grupę) poniższych celów finansowych (w PLN):
9 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki, po zatwierdzeniu przez ZWZA w dniu 9 czerwca 2020 roku Sprawozdania Finansowego Spółki za 2019 roku, przyjęła uchwałę o przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego 130 000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Osoby, które objęły warranty (wszystkie 130 000 warrantów zostało objętych przez Uczestników) będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii G do dnia 30 czerwca 2023 roku. Cena emisyjna akcji serii G w Programie Motywacyjnym wynosi 103,38 PLN.
Na dzień bilansowy Uczestnicy Programu Motywacyjnego skonwertowali łącznie 79 722 warrantów subskrypcyjnych serii B na akcje serii G przez co na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał zakładowy 11 bit studios S.A. dzielił się zatem na 2 366 921 akcji serii A-G.
Po okresie sprawozdawczym, a przed publikacją niniejszego Sprawozdania, miało miejsce jeszcze jedno podwyższenie kapitału zakładowego 11 bit studios S.A. z tytułu konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B na akcje serii G przez Uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2017- 2019. 11 lutego 2022 roku Spółka poinformowała (raportem bieżącym nr.# 11 BIT STUDIOS S.A.
Do podmiotów powiązanych zaliczani są Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i kluczowy personel Spółki (kluczowe kierownictwo):
* Przemysław Marszał, Prezes Zarządu,
* Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu,
* Michał Drozdowski, Członek Zarządu,
* Wojciech Ozimek, Przewodniczący Rady Nadzorczej (zrezygnował z zasiadania w Radzie Nadzorczej 15 kwietnia 2021 roku),
* Jacek Czykiel, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
* Radosław Marter, Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 15 kwietnia 2021 roku),
* Marcin Kuciapski, Członek Rady Nadzorczej,
* Piotr Wierzbicki, Członek Rady Nadzorczej,
* Artur Konefał, Członek rady Nadzorczej (od 15 kwietnia 2021 roku).
Ponadto, do podmiotów powiązanych za pośrednictwem kluczowego kierownictwa, zaliczani są:
* Paweł Miechowski, Marketing Manager, brat Grzegorza Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki,
* Kancelaria Radcy Prawnego Agnieszki Rabenda-Ozimek, Agnieszka Rabenda-Ozimek jest żoną Wojciecha Ozimka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (do 15 kwietnia 2021 roku).
Poza usługami świadczonymi przez Członków Zarządu Spółki opisanymi w Nocie 3.32.4. Spółka zawarła następujące transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi w 2021 roku i w 2020 roku:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Arkona - Paweł Miechowski | 236 635 | 228 760 |
| Kancelaria Radcy Prawnego Agnieszka Rabenda-Ozimek | 53 630 | 61 633 |
| Razem | 290 265 | 290 393 |
W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek podmiotom powiązanym. W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka zawarła, zgodnie z art. 245 § 1, 4 oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie uchwały nr 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku, umowę pożyczki z Pawłem Miechowskim (podmiot powiązany) na kwotę 158 584 PLN z przeznaczeniem na bezpośrednie sfinansowanie objęcia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Na koniec okresu sprawozdawczego wartość pożyczki pozostałej do spłaty (wraz z odsetkami) wynosiła 0 PLN.
Spółka nie otrzymała pożyczek od podmiotów powiązanych w 2021 roku i w 2020 roku.
Kluczowy personel kierowniczy Spółki stanowi jej Zarząd. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej, jako organu nadzorującego w 2021 roku i okresie porównawczym z tytułu pełnienia funkcji zarządzających i nadzorujących przedstawiały się następująco:
Świadczenia krótkoterminowe – Zarząd:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Przemysław Marszał | 448 416 | 429 771 |
| Grzegorz Miechowski | 448 305 | 430 832 |
| Michał Drozdowski | 438 000 | 420 000 |
| Razem | 1 334 721 | 1 280 603 |
Świadczenia krótkoterminowe – Rada Nadzorcza:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Wojciech Ozimek (Przewodniczący RN do 15 kwietnia 2021 roku) | 15 643 | 54 000 |
| Jacek Czykiel (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) | 36 000 | 36 000 |
| Radosław Marter (Przewodniczący RN od 15 kwietnia 2021 roku) | 44 093 | 19 800 |
| Marcin Kuciapski (Członek RN) | 19 800 | 19 800 |
| Piotr Wierzbicki (Członek RN) | 19 800 | 19 800 |
| Artur Konefał (Członek RN od 15 kwietnia 2021 roku) | 14 064 | 0 |
| Razem | 149 400 | 149 400 |
W dniu 9 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę (nr 20/06/2020) w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Pełna treść Polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie. Zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członkowie Zarządu Spółki przysługuje premia roczna, której wysokość jest zależna od zysku netto wypracowanego przez Spółkę w danym okresie.
Świadczenia krótkoterminowe – Zarząd (premia roczna):
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Przemysław Marszał | 226 408 | 815 636 |
| Grzegorz Miechowski | 226 408 | 815 636 |
| Michał Drozdowski | 226 408 | 815 636 |
| Razem | 679 224 | 2 446 908 |
Dodatkowo Członkowie Zarządu Spółki pobierali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług na podstawie umów cywilno-prawnych w następującej wysokości:
Świadczenia krótkoterminowe – Zarząd:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Przemysław Marszał | 60 000 | 60 000 |
| Grzegorz Miechowski | 60 000 | 60 000 |
| Michał Drozdowski | 60 000 | 60 000 |
| Razem | 180 000 | 180 000 |
Członkom Zarządu Spółki za okres 2021 roku i 2020 roku nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu Spółki uczestniczą natomiast w Programie Motywacyjnym na lata 2017-2019 oraz Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, które zostały szczegółowo opisane (wraz z wyceną) w Nocie 3.31. niniejszego Sprawozdania. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Przemysław Marszał (Prezes Zarządu, posiada 18 413 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii G) i Michał Drozdowski (Członek Zarządu, posiada 18 414 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii G) nie skorzystali jeszcze z możliwości ich zamiany na akcje serii G przysługujące im w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. W ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 każdy z Członków Zarządu Spółki będzie miał prawo do objęcia po 6 500 warrantów subskrypcyjnych serii C wymiennych na akcje serii H po pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Wynagrodzenie Zarządu w 2021 roku - łącznie:
| Przemysław Marszał | Grzegorz Miechowski | Michał Drozdowski | |
|---|---|---|---|
| Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych | 438 000 | 438 000 | 438 000 |
| Premia roczna (wypłacona w 2021 roku) | 226 408 | 226 408 | 226 408 |
| Umowy cywilnoprawne | 60 000 | 60 000 | 60 000 |
| Świadczenia niepieniężne | 10 416 | 10 305 | 0 |
| Razem | 734 824 | 734 713 | 724 408 |
Wynagrodzenie Zarządu w 2020 roku - łącznie:
| Przemysław Marszał | Grzegorz Miechowski | Michał Drozdowski | |
|---|---|---|---|
| Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych | 429 771 | 430 832 | 420 000 |
| Premia roczna (wypłacona w 2020 roku) | 815 636 | 815 636 | 815 636 |
| Umowy cywilnoprawne | 60 000 | 60 000 | 60 000 |
| Świadczenia niepieniężne | 9 830 | 10 832 | 0 |
| Razem | 1 315 237 | 1 317 300 | 1 295 636 |
Świadczenie niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu w 2021 roku i 2020 roku to m.in.: prawo do korzystania z samochodu służbowego (bez limitu kilometrów), programu prywatnej opieki medycznej i składek pracowniczego programu kapitałowego.
Poza opisanymi powyżej transakcjami Spółka nie zawierała innych transakcji z podmiotami powiązanymi.
Na dzień publikacji Raportu Rocznego za 2021 rok Spółka posiadała zobowiązania pozabilansowe do poniesienia wydatków (w całości dotyczyły wartości niematerialnych) na kwoty 3 225 566 EUR, 4 909 915 PLN i 198 766 USD. Wymienione zobowiązania wynikają z umów wydawniczych, które Spółka zawarła z zewnętrznymi studiami deweloperskimi.
W okresie roku obrotowego nie wystąpiły nietypowe wahania sezonowe ani cykliczne.
W okresie roku obrotowego nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki finansowe Spółki za 2021 rok.
Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania przez Zarząd Spółki, 24 marca 2022 roku, nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na Sprawozdanie Finansowe Spółki za 2021 roku. Po dniu bilansowym, 28 lutego 2022 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało (komunikatem bieżącym nr 8/2022) o podpisaniu umowy nabycia 40 proc. udziałów Fool’s Theory sp. z o.o. od Jakuba Rokosza i Krzysztofa Mąki, dotychczasowym jedynych właścicieli tego podmiotu. Zgodnie z umową, 11 bit studios S.A., zapłaciło 9 marca 2022 roku pierwszą transzę płatności za nabywane udziały w kwocie 2 619 215,5 PLN. Druga transza zostanie uregulowana gotówką w terminie siedmiu miesięcy od premiery rynkowej gry „Vitriol”, której producentem jest Fool’s Theory. 11 bit studios S.A. jest wydawcą „Vitriola”.Wysokość drugiej transzy zależała będzie od wysokości przychodów netto osiągniętych przez Spółkę ze sprzedaży „Vitriola” w ciągu sześciu miesięcy od premiery rynkowej gry oraz odsetka pozytywnych ocen w systemie Steam Reviews uzyskanych przez „Vitriola” w tym okresie. Zgodnie z umową, wysokość drugiej transzy będzie mieściła się w przedziale 1 571 529 PLN – 3 666 901 PLN. Nadto, dnia 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła z Jakubem Rokoszem i Krzysztofem Mąką umowę wspólników spółki Fool’s Theory dotyczącą szczegółowych zasad prowadzenia spraw spółki oraz wzajemnych praw i obowiązków jako wspólników tego podmiotu. Strony umowy wspólników zobowiązały się, że co najmniej do upływu siedmiu miesięcy od dnia premiery gry „Vitriol” nie będą sprzedawać ani w jakikolwiek innych sposób przenosić udziałów w Fool’s Theory oraz, że w późniejszym okresie, przysługiwało im będzie prawo pierwokupu na wypadek, gdyby któryś ze wspólników chciał zbyć posiadane udziały. Wspólnicy zobowiązali się również do zgodnego współdziałania, przez okres dziesięciu lat od dnia zawarcia umowy na rzecz rozwoju Fool’s Theory oraz opracowania programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Fool’s Theory, który bazował będzie na wynikach finansowych (skumulowanych przychodach ze sprzedaży i zysku brutto) spółki wypracowanych w latach 2023-2027. Dodatkowo, w przypadku realizacji przez Fool’s Theory celów programu motywacyjnego na lata 2023-2027, 11 bit studios S.A. wypłaci na rzecz Jakuba Rokosza i Krzysztofa Mąki premię w łącznej wysokości 1 000 000 PLN. 11 bit studios S.A., począwszy od I kwartału 2022 roku będzie ujmowało wyniki Fool’s Theory metodą praw własności.
Po dniu bilansowym, 24 lutego 2022 roku, miała miejsce napaść Rosji na Ukrainę, która rozpoczęła konflikt zbrojny trwający do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania. Spółka aktywnie włączyła się w działania charytatywne na rzecz pomocy ukraińskim ofiarom wojny, które to działania zostały opisane w Nocie 6.11. W ocenie Spółki, konflikt rosyjsko - ukraiński nie miał wpływu na jej wyniki finansowe za 2021 rok. 11 bit studios S.A. nie posiada żadnych aktywów w Rosji, Białorusi czy na Ukrainie i historycznie nie zawierało żadnych liczących transakcji z partnerami z wymienionych państw. Ponadto, transakcje miały charakter krótkoterminowy i zostały rozliczone do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania. Spółka nie sprzedaje bezpośrednio swoich produktów (gier komputerowych) do klientów z Rosji, Białorusi i Ukrainy. Produkty Spółki są jednak dostępne na tych rynkach za pośrednictwem globalnych platform sprzedażowych, w tym Steam. W 2021 roku klienci z Rosji (sprzedaż produktów 11 bit studios S.A. 77 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. na rynkach ukraińskim i białoruskim była symboliczna) odpowiadali za 1,8 proc. przychodów Spółki w tym okresie. Po wybuchu konfliktu zbrojnego, sprzedaż na rynku rosyjskim, z uwagi na wprowadzane obostrzenia i sankcje, w tym dotyczące rozliczeń finansowych, znacząco zmalała i odpowiadała za ok. 0,5 proc. dziennych przychodów 11 bit studios S.A. Spółka nie wyklucza, że trwający konflikt może mieć wpływ na wyniki finansowe w 2022 roku, ale ze względu na dużą geograficzną dywersyfikację źródeł przychodów, wpływ ten będzie nieznaczący. Skala uzależniona będzie między przede wszystkim od długości trwania konfliktu oraz sankcji gospodarczo- politycznych nałożonych na Rosję przez społeczność międzynarodową. W ocenie Spółki, konflikt za naszą wschodnią granicą może mieć również pośredni wpływ na pogorszenie koniunktury ogólnoświatowej, w tym w branży growej niemniej, oszacowanie wpływu na bieżące wyniki finansowe jest na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania niemożliwe ze względu na złożoność materii oraz możliwość realizacji wielu scenariuszy. Pozostałe zdarzenia po dniu bilansowym zostały opisane w Nocie 5.5. (emisje akcji po dniu bilansowym).
Sprawozdanie Finansowe Spółki zostało zatwierdzone do udostępnienia przez Zarząd Spółki dnia 24 marca 2022 roku.
Podpisy:
Warszawa, 24 marca 2022 roku
Przemysław Marszał
Prezes Zarządu
Michał Drozdowski
Członek Zarządu
Grzegorz Miechowski
Członek Zarządu
78 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2021 ROK
79 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Głównymi czynnikami mającymi wpływ na przychody 11 bit studios S.A. w 2021 były dobra sprzedaż gier: „Frostpunk” oraz Moonlighter” i „Children of Morta” (dwa ostatnie to tytuł z wydawnictwa) wspierana przez solidne przychody ze sprzedaży innych produkcji (tzw. „back cataloque”) na czele z „This War of Mine”. „Frostpunk”, w wersji na komputery PC, trafił do sprzedaży 24 kwietnia 2018 roku. Gra, która opowiada o walce o przetrwanie społeczności w zamarzającym świecie, bardzo spodobała się fanom co skutkowało bardzo dobrą sprzedażą nie tylko w tzw. okresie okołopremierowym ale również w kolejnych kwartałach. 11 października 2019 roku najnowsza produkcja Spółki zadebiutowała również w wersji na konsole Xbox One i PS4. Do końca 2021 roku łączne przychody ze sprzedaży „Frostpunka” na wszystkich platformach i płatnych dodatków do tego tytułu wyniosły przeszło 170 mln PLN. Gra „Moonlighter”, której deweloperem jest hiszpańskie studio Digital Sun, zadebiutowała na rynku 29 maja 2018 roku (w wersji na komputery PC oraz konsole Xbox One i PS4). 11 bit studios S.A. było wydawcą gry. W IV kwartale 2018 roku hiszpański tytuł pojawił się też na konsoli Nintendo Switch. „Moonlighter” jest też od stycznia 2021 roku dostępny na urządzenia mobilne z systemem iOS. Premiera gry „Children of Morta” której producentem jest amerykańskie studio Dead Mage, miała miejsce 3 września 2019 roku (wersji na komputery PC). 15 października 2019 roku do sprzedaży trafiła wersja gry na konsole Xbox One i PS4 a 20 listopada 2019 roku wersja na Nintendo Switch. Dead Mage w 2021 roku pracował nad dalszą rozbudową tytułu, w tym o tryb pozwalający na rozgrywkę wieloosobową (co-op), który zadebiutował w lutym 2022 roku. Pozytywnie do wyników Spółki w 2021 roku w dalszym ciągu kontrybuowała też gra „This War of Mine”, który to tytuł, w wersji na komputery PC zadebiutował 14 listopada 2014 roku. 11 bit studios S.A. i cały czas cieszy się dużym zainteresowaniem fanów dzięki czemu, łączne przychody ze sprzedaży gry (od premiery) przekroczyły już 120 mln PLN.
W 2021 roku 11 bit studios S.A., w obszarze developmentu, kontynuowało, rozpoczęte kilka kwartałów wcześniej, prace nad produkcją gry o roboczej nazwie „Projekt 8”. Za stworzenie tytułu odpowiada, tworzony od podstaw, zespół deweloperski, który na dzień publikacji Sprawozdania, liczy ok. 60 osób. Zespół jest w trakcie intensywnej rozbudowy. Według obecnych założeń zespół odpowiedzialny za stworzenie „Projektu 8” docelowo powinien być nieco większy od zespołu pracującego nad „Frostpunkiem” i liczyć ok. 70-80 osób. Budżet produkcyjny gry, szacowany wcześniej na ok. 20 mln PLN, będzie istotnie większy od tej kwoty. Spółka oczekuje, że „Projekt 8” zostanie wydany jednocześnie w wersji na komputery PC i konsole PlayStation i Sony co powinno, już w dniu premiery (jej data nie została jeszcze wyznaczona), znacząco zwiększyć jego potencjał komercyjny. W 2020 roku Spółka zdecydowała o zmianie silnika gry z autorskiego 80 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. rozwiązania Liquid Engine, na bazie którego działały jej wcześniejsze produkcje, na silnik Unreal Engine. Decyzja miała związek z rozbudową „Projektu 8” co sprawiło, że Unreal Engine lepiej odpowiada potrzebom Spółki związanych z tym przedsięwzięciem.
Równolegle z produkcją „Projektu 8” Spółka prowadziła też 2021 roku prace nad projektem „Dolly” (nazwa kodowa), za którym stoi ok. 35-osobowy zespół, który do końca 2019 roku zajmował się rozwojem i wsparciem dla gry „This War of Mine”. Docelowo będzie liczył 60-70 osób. Spółka nie ujawnia na razie żadnych szczegółów tej produkcji poza tym, że jest ona oparta o zupełnie nowe IP a jego budżet będzie większy niż „Frostpunka”. Gra, która jest w fazie produkcyjnej, podobnie jak „Projekt 8” powstaje na bazie silnika Unreal Engine.
Również na bazie Unreal Engine tworzona jest trzecia z gier własnych 11 bit studios S.A., czyli „Frostpunk 2”. Prace nad projektem przebiegają bardzo sprawnie, dlatego 12 sierpnia 2021 roku, Spółka zdecydowała się wyemitować pierwszy trailer z „Frostpunka 2”, w którym ujawniona została m.in. oficjalna nazwa gry. Jej wcześniejsza nazwa kodowa brzmiała „Projekt 10” (a następnie projekt „Eleanor”). W kontynuacji „Frostpunka” gracze ponownie wcielają się w przywódcę miasta, które do przetrwania i rozwoju potrzebuje zasobów i gdzie ekspansja oraz poszukiwanie nowych źródeł energii są nieuniknione. Apokaliptyczny świat poszedł jednak do przodu. Po erze węgla nową nadzieją na przeżycie dla resztek ludzkości i podbój mroźnego Frostlandu, jest rozwój przemysłu naftowego. Zmiany jednak nie przychodzą łatwo. Nie każdy bowiem, w różnorodnym i rozwarstwionym społeczeństwie, zgodzi się na nowy kierunek rozwoju. Prezentacja trailera „Frostpunka 2” spotkała się bardzo pozytywnym odbiorem graczy na całym świecie. W ciągu kilku pierwszych dni liczba odsłon filmu w serwisie Youtube i na innych platformach zbliżyła się do 2 mln a fani bardzo chętnie wpisywali się na tzw. wishlisty (listy życzeń) prowadzone przez serwisy Steam, GOG i Epic Store, wyrażając tym samym chęć zakupu gry po jej premierze. 11 bit studios S.A., w kolejnych fazach kampanii marketingowo-promocyjnej, która nabierze dynamiki w 2022 roku, będzie ujawniało dalsze informacje na temat „Frostpunka 2”, który będzie grą istotnie większą, zarówno jeśli chodzi o wielkość gry, jak i nakłady na jego stworzenie, niż pierwsza odsłona serii.# RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
W związku z tym docelowo zespół produkcyjny, którego trzon stanowią osoby odpowiedzialne za sukces „Frostpunka”, sięgnie minimum 80 osób. Obecnie jego liczebność to ok. 70 osób. 11 bit studios S.A. zamierza, oprócz prac nad „Frostpunkiem 2”, rozwijać uniwersum gry także na innych płaszczyznach. Od ponad roku miesięcy Glass Cannon Unplugged pracuje nad planszową wersją „Frostpunka”, która powinna trafić do sprzedaży w perspektywie kilku kwartałów. Podobnie trwają zaawansowane prace nad stworzeniem „Frostpunka” w wersji na urządzenia mobilne. Prowadzi je chiński NetEase, jeden z największych światowych koncernów growych z bardzo mocną pozycją w sektorze gier mobilnych. „Frostpunk” w tej wersji będzie oferowany w modelu F2P (free-2-play) i zawierał będzie mikropłatności wzbogacające rozgrywkę. Na czerwcowej Konferencji Inwestorskiej Spółka zapowiedziała też serię książek, osadzonych w uniwersum „Frostpunka”, których autorami będą zewnętrzni autorzy. Opiekę artystyczną nad projektem sprawuje Jacek Dukaj, znany autor powieści S-F.
W 2021 roku w obszarze wydawniczym działalność 11 bit studios S.A. skupiało się, oprócz monetyzacji tytułów, które miały premiery we wcześniejszych kwartałach, czyli „Moonlightera” i „Children of Morta”, na produkcji kolejnych gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie oraz pozyskiwaniu nowych tytułów do portfela wydawniczego. Na dzień publikacji Sprawozdania na portfel wydawniczy 11 bit studios S.A. składały się trzy projekty a łączna wartość zobowiązań inwestycyjnych Spółki z tego tytułu, wynosiła ok. 30 mln PLN (dla porównania, łączna inwestycja 11 bit studios S.A. w „Moonlightera” i „Children of Morta” wyniosła ok. 5 mln PLN).
Pierwsza z umów dotyczy wydania gry o roboczej (kodowej) nazwie „Vitriol”, której producentem jest studio Fool’s Theory z Bielska-Białej. Tytuł zaliczany będzie do gatunku RPG. Druga z umów dotyczy wydania gry o roboczej (kodowej) nazwie „Botin”. Jej producentem jest hiszpańskie studio Digital Sun Games, które odpowiadało za produkcję gry „Moonlighter”. Deweloperem trzeciej z gier jest, również pochodzące z Hiszpanii, studio Chibig. Nosi roboczą nazwę „Ava”.
11 bit studios S.A. w 2021 roku zdecydowało o przyspieszeniu rozwoju pionu wydawniczego i zwiększeniu budżetu na ten cel. Spółka jest gotowa w latach 2021-2023 zainwestować w tytułu zewnętrzne do 50 mln PLN i pozyskać w tym czasie do portfela wydawniczego co najmniej sześć nowych gier. Umożliwi to realizację średnioterminowego celu jakim jest premiera trzech gier zewnętrznych począwszy od 2023 roku.
21 stycznia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki uchwaliło nowy Program Motywacyjny dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników. Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2021-2025. Szczegóły Programu zostały opisane w Nocie 3.31 niniejszego Sprawozdania.
W 2021 roku Spółka pięciokrotnie informowała o podwyższeniu kapitału zakładowego i emisji akcji serii G w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Po okresie sprawozdawczym Spółka poinformowała o kolejnym zdarzeniu tego typu. Szczegółowe informacje na temat kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o akcje serii G zawiera Nota 5.5. niniejszego Sprawozdania.
W 2021 roku 11 bit studios S.A. trzykrotnie informowało też o transakcjach zakupu akcji Spółki dokonywanych przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki. W raporcie bieżącym nr 8/2021 z 4 marca 2021 roku 11 bit studios S.A. podało, że Marcin Kuciapski w dniu 4 marca 2021 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 150 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 519,87 PLN za sztukę. Z kolei w raporcie bieżącym nr 18/2021 z 10 czerwca 2021 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało, że Marcin Kuciapski 10 czerwca 2021 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 350 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 506,43 PLN za sztukę. W raporcie bieżącym nr 31/2021 z 30 listopada 2021 roku 11 bit studios S.A. podało, że Marcin Kuciapski w dniu 30 listopada 2021 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 105 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 482,11 PLN za sztukę.
14 czerwca 2021 roku zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zdecydowało o przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2020 roku w wysokości 37 363 131 PLN na kapitał zapasowy.
20 lipca 2021 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zdecydowało o zmianie w Statucie Spółki sprawiającą, że kompetencje dotyczące przejęć innych podmiotów zostały przeniesione z walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki na Radę Nadzorczą Spółki.
2 września 2021 roku wpłynęły do Spółki zawiadomienia o zbyciu akcji złożone przez: Przemysława Marszała (Prezesa Zarządu) i Grzegorza Miechowskiego (Członka Zarządu). Wymienieni, w transakcjach przeprowadzonych 2 września 2021 roku sprzedali odpowiedni: 3 000 akcji (po średniej cenie 450,05 PLN) i 7 000 akcji (450,13 PLN).
2 grudnia 2021 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że zawarło niestandardową umowę licencyjną z Epic Games określającą zasady korzystania z silnika do gier Unreal Engine. Zgodnie z umową, 11 bit studios ma prawo wyprodukować na bazie Unreal Engine do dziesięciu nowych gier. Umowa obejmuje zarówno tytuły własne, jak i tworzone przez zewnętrznych deweloperów w ramach wydawnictwa 11 bit publishing. Spółka ma możliwość wyboru, której generacji silnika Unreal Engine (generacja 4 lub 5) chce użyć do konkretnego projektu oraz wariantu płatności.
Po okresie sprawozdawczym, 11 stycznia 2022 roku 11 bit studios S.A. poinformowało o otrzymaniu zawiadomienia od N-N PTE, że fundusze zarządzanie przez Towarzystwo posiadają 118.764 akcji Spółki, które dają 5,018 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz stanowią 5,018 proc. kapitału zakładowego Spółki.
Również po okresie sprawozdawczym, nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy 11 bit studios S.A. zdecydowało, w dniu 19 stycznia 2022 roku, o zmianie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
31 stycznia 2022 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od N-N PTE, że N-N OFE posiada 125.316 akcji Spółki, które dają 5,294 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz stanowią 5,294 proc. kapitału zakładowego Spółki. Łącznie, wszystkie fundusze zarządzane przez N-N PTE posiadały wówczas 143 055 akcji 11 bit studios S.A.
Ostatnim z istotnych wydarzeń po okresie sprawozdawczym było podpisanie przez 11 bit studios S.A., 28 lutego 2022 roku, umowy nabycia 40 proc. udziałów Fool’s Theory sp. z o.o. Komplet informacji na ten temat zawiera Nota 3.37.
Podstawową działalnością 11 bit studios S.A., od momentu powstania w grudniu 2009 roku, jest tworzenie gier komputerowych na różne platformy sprzętowe. Spółka działa w modelu niezależnym, zajmując się każdym etapem tworzenia gier samodzielnie – od produkcji, przez marketing, po dystrybucję w sklepach cyfrowych.
W 2010 roku 11 bit studios S.A. wypuściło pierwszą grę z serii „Anomaly”, której kolejne odsłony szybko stały się liczącymi na świecie produkcjami typu tower offense. Następnym dużym krokiem była gra „This War of Mine”, wydana 14 listopada 2014 roku (w wersji na komputery PC). Pozycja odniosła wielki sukces. Koszty jej produkcji zwróciły się już w pierwszy weekend po premierze. Gra okupowała przez szereg tygodni czołowe miejsca na liście bestsellerów serwisu Steam oraz innych platform cyfrowej dystrybucji. W kolejnych kwartałach Spółka podejmowała szereg działań, żeby podtrzymać monetyzację „TWoM” (nowe platformy sprzętowe, kolejne wersje językowe i dodatki, w tym płatne) dzięki czemu przychody ze sprzedaży tej gry miały kluczowe znaczenie dla wyników 11 bit studios S.A. w latach 2014-2017.
Od 2018 roku głównym źródłem przychodów Spółki stała się sprzedaż gry „Frostpunk”, która w wersji na komputery PC zadebiutowała 24 kwietnia 2018 roku. W ciągu 66 godzin od premiery fani kupili ponad 250 tys. kopii „Frostpunka” co z nawiązką pokryło wszystkie wydatki, które Spółka poniosła na stworzenie tytułu.
Od 2014 roku, w ramach dywersyfikacji działalności, 11 bit studios S.A. zajmuje się też wydawaniem gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie, w tym zagraniczne. W 2017 roku przychody pionu wydawniczego miały już zauważalny, ok. 12-proc. udział w przychodach Spółki dzięki premierze dwóch gier: „Beat Copa” (zadebiutował 30 marca 2017 roku) oraz „Tower 57” (16 listopada 2017 roku). W 2018 roku, dzięki premierze gry „Moonlighter” (29 maja 2018 roku) wskaźnik wzrósł do 18 proc. W 2019 roku było to już 40 proc., bo Spółka wypuściła na rynek kolejny tytuł stworzony przez zewnętrznego dewelopera, czyli „Children of Morta”, który w wersji na komputery PC trafił do sprzedaży 3 września 2019 roku (wersje konsolowe debiutowały w IV kwartale 2019 roku. W 2020 roku udział przychodów ze sprzedaży gier zewnętrznych deweloperów w łącznych przychodach 11 bit studios S.A., wyniósł 29 proc. a w 2021 roku 26 proc.
Strategia 11 bit studios S.A. na kolejne lata zakłada bycie „alternatywą dla mainstreamu”. Spółka zamierza zachować pełną niezależność od innych przedstawicieli sektora gier komputerowych co pozwoli jej realizować własne, autonomiczne wizje jeśli chodzi o tworzone gry. Niezależność nie oznacza bynajmniej niższej jakości produkowanych gier. Zarząd Spółki chce, żeby jej tytuły były pozycjami, które wyróżniają się jakością, i o których gracze chcą dyskutować (meaningful entertainment). Intencją Spółki jest, żeby budżety, zarówno produkcyjne jak i marketingowe kolejnych gier stopniowo rosły co pozwoli tworzyć produkty, które będą mogły być sprzedawane po coraz wyższej cenie. W średnim, tzn.# RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Spółka działa w sześciu głównych obszarach geograficznych – w Polsce będącej krajem jej siedziby, Unii Europejskiej, USA, Japonii, Chinach i pozostałych krajach (m.in.: Kanadzie, Korei, Brazylii, Australii, itd.)
Przychody Spółki od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne:
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| PLN | udział w proc. | PLN | udział w proc. | |
| Polska | 1 463 642 | 2,09 | 2 064 709 | 2,37 |
| Unia Europejska | 1 563 025 | 2,23 | 5 120 320 | 5,88 |
| USA | 53 255 645 | 75,95 | 66 982 765 | 76,90 |
| Japonia | 9 639 184 | 13,75 | 12 081 601 | 13,87 |
| Chiny | 199 109 | 0,28 | 224 543 | 0,26 |
| Pozostałe | 4 002 086 | 5,71 | 627 836 | 0,72 |
| Razem | 70 122 691 | 100 | 87 101 774 | 100,00 |
Sprzedaż produktów (gier komputerowych) Spółki realizowana jest na podstawie długookresowych umów z wydawcami i dystrybutorami z całego świata. Głównym odbiorcą Spółki była w 2021 roku firma Valve Corporation (Steam), z którą Spółka wygenerowała przychody przekraczające 10 proc. przychodów ogółem. Liczącymi się partnerami handlowymi były również firmy: Nintendo Co Ltd., Sony, Epic Games, Microsoft Corporation, Amazon, Google Stadia, Apple i Sony – największe światowe platformy dystrybucji elektronicznej. Wymienione podmioty nie są powiązane ze Spółką. W procesie produkcji gier komputerowych Spółka współpracuje z szeregiem dostawców wykorzystując zewnętrzne narzędzia i rozwiązania informatyczne.
11 bit studios S.A. jest częścią globalnego rynku gier wideo. Gry wideo są, od kilku już lat, najszybciej rosnącą gałęzią rozrywki, a wartość rynku growego przekracza wartość rynku filmowego i muzycznego. W 2021 roku wartość światowego rynku gier komputerowych, według szacunków holenderskiej firmy analitycznej Newzoo, sięgnęła 180,3 mld USD czyli była o 1,4 proc. większa niż rok wcześniej gdy miała wartość 177,8 mld USD. Tempo rozwoju sektora w 2021 roku było znacznie niższe niż w 2020 roku (wówczas zmiana rok do roku sięgnęła aż 16,8 proc.) co wynikało z wysokiej bazy porównawczej. W 2020 roku sprzedaż gier na świecie eksplodowała z uwagi na pandemię COVID-19, która sprawiła, że gracze zamknięci z powodu lockdown’ów w domach mieli znacznie więcej wolnego czasu i wykorzystywali go na ulubioną rozrywkę. Do doświadczonych graczy dołączyły też rzesze osób, które do tej pory nie miały kontaktu z grami co szczególnie stymulowało w 2020 roku rozwój segmentu gier mobilnych. Wolne tempo rozwoju branży growej w 2021 roku, jak tłumaczą eksperci Newzoo, wynikało też z opóźnień premier rynkowych szeregu gier AAA, których sprzedaż ma znaczący wpływ na cay sektor.
2021 rok nie przyniósł zmian na rynku elektronicznej rozywki jeśli chodzi o platformy sprzętowe, z których korzystali najchętniej gracze. Segment gier mobilnych (na smartfony i tablety) stanowił aż 52 proc. globalnego rynku growego co przekładało się na wartość rzędu 93,2 mld USD. Zmiana rok do roku wyniosła zatem aż 7,3 proc., czyli znacząco więcej, niż tempo rozwoju całego rynku. Gracze mobilni najchętniej kupowali gry na smartfony. Wysoka dynamika rozwoju tego segmentu, daleko wyższa niż tempo rozwoju całej branży, wynikała z szybkiego przyrostu liczby smartfonów będących w użyciu na świecie i faktu, że dedykowane nań produkcje growe są sprzedawane po niskich cenach bądź udostępniane bezpłatnie w modelu F2P. To oznacza niską barierę wejścia w świat gier z punktu widzenia osoby, która wcześniej nie interesowała się tego typu rozrywką. W 2021 roku posiadacze smartfonów wydali na gry aż 81,5 mld USD, czyli 8 proc. więcej niż w 2020 roku. Segment gier tabletowych powiększył się w 2021 roku o skromne 2,6 proc., do 11,7 mld USD.
Rozwój rynku gier mobilnych odbywał się m.in. kosztem gier na komputery PC. Rynek gier na PC-ty skurczył się w 2021 roku o 0,8 proc. w porównaniu z wcześniejszym rokiem a jego wartość spadła do 36,7 mld USD co stanowiłło 20 proc. całego rynku growego. Najszybciej, aż o 18,2 proc., do 2,6 mld USD, malał rynek gier tzw. przeglądarkowych. Tradycyjne gry PC-towe radziły sobie lepiej. Fani wydali w 2021 roku na tego typu produkcje 34,1 mld USD, czyli 0,9 proc. więcej niż w 2020 roku.
Jeszcze słabiej w 2021 roku prezentował się segment gier konsolowych, na co wpływ, jak już wspominano, miały przesunięcia szeregu premier AAA, które są najchętniej wybierane przez posiadaczy konsol. W 2021 roku posiadacze konsol wydali na ulubione tytuły 50,4 mld USD, czyli aż 6,6 proc. mniej niż w 2020 roku. Specjaliści Newzoo słabą postawę segmentu gier konsolowych tłumaczą też m.in. utrudnioną dostępnością w sklepach nowych modeli konsol Sony i Microsoftu bo ich producenci, z uwagi na niedrożne globalne kanały logistyczne, nie nadążali za popytem. Niższa od zakładanych liczba nowych konsol oznaczała zatem niższą sprzedaż tytułów dedykowanych na te platformy.
Prognozy Newzoo na kolejne lata są daleko bardziej obiecujące niż na 2021 roku. Holenderscy analitycy zakładają, że branża growa w kolejnych latach wróci na tory dynamicznego wzrostu obserwowanego we wcześniejszych latach. Według ich założeń, średnie tempo rozwoju branży (wskaźnik CAGR) w latach 2019-2024 sięgnie 8,7 proc. co oznaczało będzie, że w 2024 roku wartość sektora wyniesie już 218,7 mld USD. Wzrost wynikał będzie m.in. z szybkiego przyrostu liczby graczy. Newzoo zakłada, że w 2024 roku w gry komputerowe będzie już grało aż 3,32 mld ludzi. Dla porównania, w 2020 roku liczba graczy wynosiła 2,81 mld. W bieżącym roku, zdaniem specjalistów, będzie ich 2,96 mld. Z tej liczby aż 2,8 mld sięgnie po produkcje mobilne. 1,4 mld wybierze produkcje na komputery PC a tytuły konsolowe skuszą 871 mln graczy.
W ujęciu geograficznym najważniejszym rynkiem growym na świecie w 2021 roku, według Newzoo, był po raz kolejny region Azji i Pacyfiku na czele z Chinami, które już kilka lat temu wyprzedziły w rankingu Stany Zjednoczone. Wspomniany region odpowiadał już za nieco ponad połowę globalnego rynku growego. Jego wartość sięgnęła ok. 90 mld USD co oznaczało 3-proc. zmianę w porównaniu z poprzednim rokiem. Oczywiście, największy udział w nim będzie miał rynek chiński, którego wartość wyniosła blisko 46 mld USD. Bardzo dobra postawa rynków azjatyckich, zarówno w 2021 roku jak i 2020 roku, według Newzoo, wynikała z faktu, że gracze z tej części świata najchętniej sięgali po produkcje dedykowane na urządzenia przenośne, dla których pandemia COVID-19 nie stanowiła problemu, a nawet stała się kołem zamachowym przyspieszającym rozwój.
Drugim najważniejszym rynkiem growym na świecie w 2021 roku, według Newzoo, pozostała Ameryka Północna, czyli tak naprawdę Stany Zjednoczone. Zdaniem specjalistów, fani z tej części globu wydali w 2021 roku na gry komputerowe przeszło 42 mld USD, czyli ok 7 proc. mniej niż rok temu. Spadek był konsekwencją słabej kondycji segmentu gier konsolowych, który to segment dominuje za oceanem.
Nieco lepiej, aczkolwiek również słabiej niż w 2020 roku, prezentował się w 2021 roku rynek growy w Europie. Według oczekiwań, zmalał o ponad 5 proc. (rok do roku) a jego wartość sięgnęła ok. 31 mld USD co stanowiło ok. 18 proc. globalnego rynku.
Znacznie lepiej radziły sobie będą za to rynki Ameryki Łacińskiej (wzrost o przeszło 5 proc., do ponad 7 mld USD) oraz Bliskiego Wschodu i Afryki (zmiana o prawie 5 proc., do ponad 6 mld USD) co dawało im po ok. 4 proc. udziałów w rynku światowym. Ich udział systematycznie rośnie z roku na rok co wynika z szybko rosnącej bazy posiadaczy komputerów PC i konsol a przede wszystkim urządzeń mobilnych.
Polski rynek gier komputerowych, według Newzoo, ma śladowy, niespełna 0,5-proc. udział w światowym rynku growym. Nieco lepiej wygląda to w przypadku 11 bit studios S.A. Udziału rynku krajowego w przychodach Spółki w 2021 roku wynosił 2,09 proc. (1 463 642 PLN) w porównaniu do 2,37 proc. (2 064 708 PLN) rok wcześniej. Prognozy na kolejne lata dla polskiego rynku growego są całkiem obiecujące. Zdaniem autorów raportu „Kondycja polskiej branży gier 2020”, w 2022 roku polski rynek gier wideo będzie wart 2,69 mld PLN (w 2021 roku było to 2,54 mld PLN). Do 2024 roku jest wartość powiększy się do 3 mld PLN a jego struktura sprzętowa nie będzie znacząco odbiegała od struktury rynku światowego, czyli że dominujący udział w nim będą miały produkcje na urządzenia mobilne.
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 | Zmiana r/r (w proc.) | |
|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | |||
| Przychody ze sprzedaży | 70 122 691 | 87 101 774 | (19,49) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 255 825 | 325 158 | (21,32) |
| Razem przychody z działalności operacyjnej | 70 378 516 | 87 426 932 | (19,50) |
| Amortyzacja | (8 920 103) | (10 265 214) | (13,10) |
| Zużycie surowców i materiałów | (534 279) | (353 338) | 51,21 |
| Usługi obce | (19 200 848) | (25 871 505) | (25,78) |
| Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze | (9 573 210) | (6 846 529) | 39,83 |
| Podatki i opłaty | (295 565) | (304 481) | (3,04) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (1 823 511) | (2 993 498) | (39,08) |
| Razem koszty działalności operacyjnej | (40 347 514) | (46 635 065) | (13,48) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 30 031 002 | 40 791 867 | (26,38) |
| Przychody odsetkowe | 23 572 | 530 675 | (95,56) |
| Pozostałe przychody finansowe | 2 282 516 | 13 012 | 17 441,62 |
| Koszty finansowe | (502 626) | (683 733) | (26,49) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 31 834 464 | 40 651 821 | (21,69) |
| Podatek dochodowy | 3 148 882 | 3 288 690 | (4,25) |
| ZYSK NETTO | 28 685 582 | 37 363 131 | (23,22) |
| Zysk netto na akcję (w PLN): | |||
| Zwykły | 12,17 | 16,13 | (28,45) |
| Rozwodniony | 11,96 | 15,64 | (26,26) |
| ZYSK NETTO | 28 685 582 | 37 363 131 | (23,22) |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 | |
| SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | 28 685 582 | 37 363 131 | (23,22) |
88 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
W 2021 roku 11 bit studios S.A. miało 70 122 691 PLN przychodów ze sprzedaży wobec 87 101 774 PLN rok wcześniej. Spadek wyniósł zatem 19,49 proc. co było pochodną braku premier nowch tytułów, zarówno własnych jak i z wydawnictwa 11 bit publishing. W tej sytuacji 11 bit studios S.A. skupiało się na rozwoju i monetyzacji posiadanego już portfolio gier. Bieżąca sprzedaż podtrzymywana była akcjami promocyjno-marketingowymi, np. Publisher Sale na Steam w kwietniu i październiku 2021 roku, które miały zauważalny wpływ na zainteresowanie i sprzedaż zarówno podstawowej (bazowej) wersji „Frostpunka” i pozostałych produkcji, w tym „Moonlightera’ i „Children of Morta”, jak i płatnych dodatków do każdej z gier. W dalszym ciągu zauważalny strumień przychodów zapewniała też gra „This War of Mine”, mimo że od jej premiery 14 listopada 2014 roku minęło już ponad siedem lat. Istotną część przychodów Spółki w 2021 roku (26 proc.) stanowiły też przychody ze sprzedaży gier z wydawnictwa, czyli „Moonlightera” i „Children of Morta”. Ważną częścią przychodów Spółki w 2021 roku były też przychody z umowy z Microsoftem na udostępnienie gier z portfolio w usłudze abonamentowej Xbox Pass a także z Epic Games i Amazonem, które podobnie dotyczyły udostępnienia gier własnych Spółki i z wydawnictwa w usługach abonamentowych oferowanych przez wymienionych partnerów biznesowych.
Spółka w 2021 roku konsekwentnie kładła duży nacisk na ścisłą kontrolę kosztów operacyjnych. W skali całego roku wyniosły 40 347 514 PLN czyli były o 13,48 proc. mniejsze niż w 2020 roku (46 635 065 PLN). Spadek w tej pozycji wynikał m.in. z niższej amortyzacji (8 920 103 PLN wobec 10 265 214 PLN w 2020 roku) co było m.in. pochodną zakończenia amortyzacji najważniejszej z produkcji Spółki, czyli „Frostpunka”. Znaczący spadek, o 25,78 proc., do 19 200 848 PLN z 25 871 505 PLN rok wcześniej, zanotowały również koszty usług obcych, która to pozycja zawiera, oprócz płatności dla współpracowników Spółki, prowizje dla zewnętrznych deweloperów gier, dla których 11 bit studios S.A. świadczy usługi wydawnicze. W 2021 roku przychody Spółki ze sprzedaży gier z wydawnictwa stanowiły 26 proc. przychodów ogółem. W 2020 roku wskaźnik ten wynosił 29 proc. Z kolei znaczący, bo aż 39,83-proc., do 9 573 210 PLN, zanotowały w 2021 roku wydatki na wynagrodzenia co wynikało z systematycznego wzrostu liczby zatrudnionych i przede wszystkim z ujęcia w tej pozycji niegotówkowej rezerwy tworzonej w związku z funkcjonującym
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (mln PLN) | 0,74 | 3,05 | 4,79 | 5,71 | 15,8 | 23,17 | 27,01 | 19,19 | 82,11 | 71,22 | 87,1 | 70,12 |
89 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2021-2025. Wspomniana rezerwa w 2021 roku miała wartość 3 347 377 PLN. W 2020 roku pozycja nie występowała. Zauważalną pozycją kosztów operacyjnych (pozostałych kosztów operacyjnych), były również koszty zaniechanych projektów. Wyniosły w 2021 roku 348 341 PLN. Na tę kwotę składały się m.in. pozostałe do spisania (część nakładów spisano w 2020 roku) wydatki związane z grą „Foxhole” (projekt zewnętrzny realizowany przez hiszpańskie studio Digital Sun) oraz odpis nakładów związanych z rozwojem silnika do gier Liquid Engine (VI etap) poniesionych w bieżącym okresie (Spółka zdecydowała o zaniechaniu dalszego rozwoju silnika). W pozostałych kosztach operacyjnych istotną pozycją były też darowizny, które wyniosły w 2021 roku 632 375 PLN. Większość tej kwoty trafiła zasiliła fundację Humane Society International (zajmuje się ochroną zwierząt) pochodziła z przychodów ze sprzedaży dodatku do gry „Children of Morta” – „Children of Morta: Paws and Clawls”, który zadebiutował w III kwartale 2020 roku.
Spadek przychodów 11 bit studios S.A. w 2021 roku, w porównaniu z 2020 rokiem, nieco większy od spadku kosztów operacyjnych, przełożył się na mniejszy zysk operacyjny Spółki w 2021 roku. Na tym poziomie 11 bit studios S.A. zarobiło 30 031 002 PLN, czyli 26,38 proc. mniej niż rok wcześniej (40 791 867 PLN). Rentowność operacyjna 11 bit studios S.A. w 2021 zmalała zatem do 42,82 proc. z 46,83 proc. w 2020 roku. Wynik EBITDA Spółki w 2021 roku sięgnął 38 951 103 PLN wobec 51 057 081 PLN w 2020 roku. Rentowność na tym poziomie skurczyła się do 55,54 proc. z 58,61 proc. rok wcześniej.
Rosnące z roku na rok zasoby gotówkowe 11 bit studios S.A., zyski z wyceny instrumentu IRS (zabezpiecza Spółkę przed ryzykiem zmiany stóp procentowych przy kredycie inwestycyjnym w PKO BP S.A.) oraz korzystne dla Spółki zmiany na międzynarodowych rynkach walutowych (osłabienie złotego do dolara amerykańskiego i euro) sprawiły, że w 2021 roku Spółka wykazała istotny wzrost przychodów finansowych w porównaniu z 2020 rokiem. Przychody z tego tytułu sięgnęły 2 306 088 PLN czyli były aż o 324,16 proc. większe niż we wcześniejszym roku. Z tej kwoty 919 476 PLN stanowiły przychody finansowe z tytułu różnic kursowych (przeszacowania wartości aktywów finansowych w walutach obcych). W 2020 roku z tego tytułu Spółka wykazała koszty finansowe (złoty umacniał się do dolara amerykańskiego i euro). W 2021 roku łączne koszty finansowe 11 bit studios S.A. wyniosły 502 626 PLN (spadek o 26,49 proc. rok do roku) a główną pozycją były koszty związane z obsługą z obsługą kredytu inwestycyjnego w PKO BP S.A. zaciągniętego pod koniec 2018 roku na zakup biurowca przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie.
Pozytywny wpływ operacji finansowych sprawił, że w 2021 roku zysk brutto 11 bit studios S.A. wyniósł 31 834 464 PLN wobec 40 651 821 PLN w 2020 roku. Spadek w tej pozycji sięgnął zatem 21,69 proc. Naliczony w 2021 roku Spółce podatek dochodowy wyniósł 3 148 882 PLN wobec 3 288 690 PLN w roku poprzednim. Istotny wpływ na taką sytuację miała przede wszystkim ulga podatkowa IP Box, z której skorzystała Spółka w 2021 roku (podobnie jak i w 2020 roku). Wyniosła 3 279 582 PLN. W 2020 roku było to 4 757 040 PLN. W konsekwencji na poziomie netto 11 bit studios S.A. zarobiło w 2020 roku 28 585 582 PLN w porównaniu do 37 363 131 PLN w 2020 roku. Spadek sięgnął zatem 26,78 proc. Rentowność netto Spółki w 2021 roku zmalała do 40,91 proc. z 42,89 proc. w 2020 roku.
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zysk netto (mln PLN) | -0,23 | 1,29 | 1,34 | 1,01 | 9,18 | 11,56 | 12,93 | 3,56 | 37,55 | 23,73 | 37,36 | 28,65 |
90 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Suma bilansowa Spółki na 31 grudnia 2021 roku wynosiła 219 512 964 PLN czyli była o 17,80 proc. większa niż rok wcześniej gdy miała wartość 186 339 223 PLN.
| Stan na 31.12.2021 | Udział (w proc.) | Stan na 31.12.2020 | Udział (w proc.) | |
|---|---|---|---|---|
| AKTYWA TRWAŁE | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 25 946 478 | 11,82 | 26 889 502 | 14,43 |
| Aktywa niematerialne | 59 137 637 | 26,94 | 37 859 517 | 20,32 |
| Prawo do wieczystego użytkowania gruntu | 4 281 361 | 1,95 | 4 003 398 | 2,15 |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 957 488 | 0,44 | 1 517 590 | 0,81 |
| Pozostałe aktywa | 99 081 | 0,05 | 127 590 | 0,07 |
| IRS – część długoterminowa | 257 629 | 0,12 | 0 | 0,00 |
| AKTYWA TRWAŁE RAZEM | 90 679 674 | 41,31 | 70 397 597 | 37,78 |
| AKTYWA OBROTOWE | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 16 485 147 | 7,51 | 11 601 506 | 6,23 |
| Należności z tyt. podatku dochodowego | 4 138 348 | 1,89 | 7 623 047 | 4,09 |
| Pozostałe aktywa krótkoterminowe | 752 342 | 0,34 | 583 598 | 0,31 |
| IRS – część krótkoterminowa | 42 938 | 0,02 | 0 | 0,00 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 26 748 530 | 12,19 | 24 134 648 | 12,95 |
| Aktywa finansowe krótkoterminowe | 80 665 985 | 36,75 | 71 998 826 | 38,64 |
| AKTYWA OBROTOWE RAZEM | 128 833 290 | 58,69 | 115 941 625 | 62,22 |
| AKTYWA RAZEM | 219 512 964 | 100 | 186 339 223 | 100,00 |
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -0,23 | 1,29 | 1,34 | 1,01 | 9,18 | 11,56 | 12,93 | 3,56 | 37,55 | 23,73 | 37,36 | 28,65 |
91 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
| Stan na 31.12.2021 | Udział (w proc.) | Stan na 31.12.2020 | Udział (w proc.) | |
|---|---|---|---|---|
| KAPITAŁ WŁASNY | ||||
| Kapitał podstawowy | 236 692 | 0,11 | 236 055 | 0,13 |
| Kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną | 13 063 204 | 5,95 | 12 407 633 | 6,66 |
| Kapitał zapasowy | 120 467 692 | 54,88 | 87 152 664 | 46,77 |
| Kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach | 35 092 206 | 15,99 | 31 744 829 | 17,04 |
| Zyski zatrzymane | 28 477 497 | 12,97 | 33 106 943 | 17,77 |
| KAPITAŁ WŁASNY RAZEM | 197 337 291 | 89,90 | 164 648 124 | 88,36 |
| ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE | ||||
| Kredyty, pożyczki i papiery dłużne długoterminowe | 7 560 000 | 3,44 | 8 820 000 | 4,73 |
| IRS – część długoterminowa | 0 | 0,00 | 679 650 | 0,36 |
| Przychody przyszłych okresów | 635 711 | 0,29 | 635 711 | 0,34 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu – prawo wieczystego użytkowania gruntu | 755 245 | 0,34 | 334 041 | 0,18 |
| ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE RAZEM | 8 950 956 | 4,08 | 10 469 402 | 5,62 |
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 8 012 807 | 3,65 | 9 791 953 | 5,25 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 3 937 176 | 1,79 | 0 | 0,00 |
| Kredyty, pożyczki i | ||||
| # RAPORT ROCZNY ZA 2021 ROK |
| Składnik | 31.12.2021 | % sumy bilansowej | 31.12.2020 | % sumy bilansowej |
|---|---|---|---|---|
| AKTYWA RAZEM | 219 512 964 | 100,00 | 186 339 222 | 100,00 |
| Aktywa trwałe | 90 679 674 | 41,31 | 70 397 597 | 37,78 |
| Aktywa niematerialne | 59 137 637 | 26,94 | 37 859 517 | 20,32 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 25 946 478 | 11,82 | 26 889 502 | 14,43 |
| Nieruchomość przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie | 22 991 270 | 10,47 | 23 645 432 | 12,69 |
| Pozostałe aktywa trwałe | 5 595 559 | 2,55 | 5 648 578 | 3,03 |
| Aktywa obrotowe | 128 833 290 | 58,69 | 115 941 625 | 62,22 |
| Zapasy | 0 | 0,00 | 11 829 | 0,01 |
| Należności krótkoterminowe | 16 485 147 | 7,51 | 11 601 506 | 6,23 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 16 485 147 | 7,51 | 11 601 506 | 6,23 |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 4 138 348 | 1,89 | 7 623 047 | 4,09 |
| Aktywa finansowe krótkoterminowe | 80 665 985 | 36,75 | 71 998 826 | 38,64 |
| papiery dłużne krótkoterminowe | 1 260 000 | 0,57 | 1 260 000 | 0,68 |
| IRS – część krótkoterminowa | 0 | 0,00 | 97 093 | 0,05 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu - prawo wieczystego użytkowania gruntu | 14 734 | 0,01 | 12 653 | 0,01 |
| Przychody przyszłych okresów | 0 | 0,00 | 59 997 | 0,03 |
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM | 13 224 717 | 6,02 | 11 221 696 | 6,02 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 26 748 530 | 12,19 | 24 134 648 | 12,95 |
| ZOBOWIĄZANIA RAZEM | 22 175 673 | 10,10 | 21 691 098 | 11,64 |
| PASYWA RAZEM | 219 512 964 | 100,00 | 186 339 222 | 100,00 |
W aktywach Spółki na koniec 2021 roku dominującą część (58,69 proc.) stanowiły aktywa obrotowe. Miały wartość 128 833 290 PLN wobec 115 941 625 PLN rok wcześniej, co oznacza wzrost rok do roku o 11,12 proc. Wiodącą pozycją aktywów obrotowych Spółki, podobnie zresztą jak i w 2020 roku, były aktywa finansowe krótkoterminowe, czyli instrumenty finansowe o konserwatywnym profilu (m.in. obligacje PKO BP Leasing i PKO BP Banku Hipotecznego). Miały wartość 80 665 985 PLN wobec 71 998 826 PLN na koniec 2020 roku. Stanowiły 36,75 proc. sumy bilansowej. Do tej kwoty można doliczyć środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których wartość na koniec 2021 roku sięgała 26 748 530 PLN. Rok wcześniej było to 24 134 648 PLN. Istotną pozycję aktywów obrotowych Spółki stanowiły też należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które miały wartość 16 485 147 PLN. Rok wcześniej ich stan był niższy i wynosił 11 601 506 PLN. Zauważalną pozycją, stanowiącą 1,89 proc. aktywów ogółem, były też należności z tytułu podatku dochodowego, które miały wartość 4 138 348 PLN wobec 7 623 047 PLN na 31 grudnia 2020 roku.
Aktywa trwałe 11 bit studios S.A. na koniec grudnia 2021 roku miały wartość 90 679 674 PLN wobec 70 397 597 PLN rok wcześniej. Powiększyły się zatem o 28,81 proc. i stanowiły 41,31 proc. aktywów ogółem. Na koniec 2020 roku wskaźnik wynosił 37,78 proc. Główną pozycję aktywów trwałych stanowiły aktywa niematerialne. Miały wartość 59 137 637 PLN w zestawieniu z 37 859 517 PLN przed rokiem. Powiększyły się zatem aż o 56,20 proc. a ich udział w sumie bilansowej Spółki wzrósł do 26,94 proc. wobec 20,32 proc. na koniec 2020 roku. Na pozycję aktywa niematerialne składały się głównie zamortyzowane częściowo nakłady na gry własne i z wydawnictwa 11 bit publishing, które trafiły już do sprzedaży, nakłady na niezakończone prace rozwojowe, czyli wydatki na gry „Frostpunk 2”, „Projekt 8” oraz projekt „Dolly” oraz nowe gry z wydawnictwa 11 bit publishing a także na rozwój silnika do gier (Game Engine). Wyraźnie mniejszą od aktywów niematerialnych pozycją aktywów trwałych 11 bit studios S.A. na koniec 2021 roku były rzeczowe aktywa trwałe, które miały wartość 25 946 478 PLN. Rok wcześniej było to 26 889 502 PLN. Największą pozycją aktywów trwałych Spółki była nieruchomość przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, którą Spółka nabyła pod koniec 2018 roku z przeznaczeniem na nowe biuro. Wartość nieruchomości w bilansie Spółki na koniec grudnia 2021 roku wynosiła 22 991 270 PLN czyli była nieco niższa niż przed rokiem gdy wynosiła 23 645 432 PLN.
| Okres | 31.12.10 | 31.12.11 | 31.12.12 | 31.12.13 | 31.12.14 | 31.12.15 | 31.12.16 | 31.12.17 | 31.12.18 | 31.12.19 | 31.12.20 | 31.12.21 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,29 | 2,56 | 6,91 | 7,92 | 17,02 | 28,76 | 42,13 | 46,22 | 89,91 | 119,74 | 164,65 | 197,34 |
Po stronie pasywów Spółki najważniejszą pozycją bilansu był kapitał zapasowy, który na koniec grudnia 2021 roku miał już wartość 120 467 692 PLN co stanowiło 54,88 proc. sumy bilansowej. Rok wcześniej było to odpowiednio: 87 152 664 PLN i 46,77 proc. sumy bilansowej. Wzrost w tej pozycji wynikał z zasilenia kapitału zapasowego zyskiem netto wypracowanym przez Spółkę w 2020 roku. Decyzja akcjonariuszy o przeznaczeniu całego zysku za 2020 rok (wyniósł 37 363 131 PLN), na kapitał zapasowy zapadła na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które odbyło się 14 czerwca 2021 roku. Znaczącą pozycją pasywów Spółki były też, na koniec 2021 roku, zyski zatrzymane. Wynosiły 28 477 497 PLN co stanowiło 12,97 proc. pasywów. Na koniec 2020 roku zyski zatrzymane miały wartość 33 106 943 PLN (17,77 proc. pasywów ogółem). Spadek w tej pozycji wynikał z niższego zysku netto, który wypracowała Spółka w 2021 roku w porównaniu z 2020 rokiem co było pochodną niższych przychodów i zysków ze sprzedaży gier komputerowych. Rosnącą, w porównaniu z końcem 2020 roku, pozycją w pasywach 11 bit studios S.A. na koniec 2021 roku był kapitał rezerwowy z tytułu płatności w akcjach tworzony w związku z działającym w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2017-2019. Miał wartość 35 092 206 PLN co stanowiło 15,99 proc. sumy bilansowej. Rok wcześniej pozycja miała wartość 31 744 829 (17,04 proc. sumy bilansowej). Podobnie rosnącą, do 13 063 204 PLN z 12 407 633 PLN na koniec 2020 roku składową pasywów był kapitał z nadwyżki wartości emisyjnej ponad wartość nominalną. Pozycja na koniec 2021 roku stanowiła 5,95 proc. sumy bilansowej wobec 6,66 proc. rok wcześniej.
Łączne zobowiązania Spółki na 31 grudnia 2021 roku wynosiły 22 175 672 PLN w stosunku do 21 691 098 w rok wcześniej. W skali całego roku powiększyły się co prawda o 2,23 proc. ale ich udział sumie bilansowej spadł do 10,10 proc. z 11,64 proc. na koniec 2020 roku.
Zobowiązania długoterminowe 11 bit studios S.A. na koniec grudnia 2021 roku miały wartość 8 950 956 PLN wobec 10 469 402 PLN rok wcześniej. Ich główną składową był systematycznie spłacany kredyt inwestycyjny zaciągnięty przez Spółkę pod koniec 2018 roku w PKO BP na kwotę 12 600 000 PLN z przeznaczeniem na zakup nieruchomości (nowego biura) przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie.
Zobowiązania krótkoterminowe 11 bit studios S.A. na koniec 2021 roku sięgały 13 224 717 PLN wobec 11 221 696 PLN rok wcześniej. Powiększyły się zatem o 17,85 proc. ale równocześnie stanowiły tylko 6,02 proc. sumy bilansowej (na koniec 2020 roku wskaźnik był na tym samym poziomie). Lekki wzrost zobowiązań krótkoterminowych to konsekwencja pojawienia się w pasywach nowej pozycji – zobowiązania z tytułu umów z klientami w wysokości 3 937 176 PLN (stan na koniec 2021 roku). Na tę kwotę składały się zaliczki otrzymane przez Spółkę od partnerów biznesowych na poczet przyszłej sprzedaży produktów (gier) Spółki. Główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych, podobnie jak rok wcześniej, pozostawały zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które zmalały do 8 012 807 PLN z 9 791 953 PLN przed rokiem. Na tę kwotę składały się m.in. tantiemy należne zewnętrznym deweloperom z tytułu sprzedaży ich gier w ramach usług wydawniczych świadczonych przez Spółkę (11 bit publishing).
| Okres zakończony 31.12.2021 | Okres zakończony 31.12.2020 |
|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |
| Zysk za rok obrotowy | 28 685 582 |
| Korekty: | |
| Amortyzacja | 8 920 103 |
| Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku | 3 148 882 |
| Aktualizacja wartości aktywów niematerialnych | (28 510) |
| Koszty Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 | 3 347 377 |
| Inne korekty | (1 233 486) |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności | (4 883 641) |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu zapasów | 0 |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych aktywów | (140 234) |
| Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań | (1 779 148) |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) salda z tytułu umów z klientami | 3 937 176 |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów | (59 997) |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 39 914 102 |
| Zapłacony podatek dochodowy | 1 028 187 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 40 942 289 |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |
| Pożyczki dla pracowników | 1 875 057 |
| Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy | 0 |
| Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy | 0 |
| Wpływy z tytułu wykupu aktywów finansowych | 111 844 368 |
| Nabycie aktywów finansowych | (122 241 959) |
| Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i WNiP | (28 878 349) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (37 400 883) |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |
| Wpływy z tytułu emisji akcji własnych | 656 209 |
| Wpływy / (wypływy) z tytułu otrzymanego kredytu | (1 260 000) |
| Spłata odsetek od kredytu | (323 733) |
| Środki pieniężne netto w działalności finansowej | (927 524) |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych | 2 613 882 |
| Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego | 24 134 648 |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO | 26 748 530 |
W całym 2021 roku Spółka wygenerowała 39 914 102 PLN środków pieniężnych z działalności operacyjnej, czyli 9,51 proc. mniej niż w 2020 roku, mimo braku istotnych dla wyników finansowych premier nowych gier. Wysoki poziom generowanej z działalności operacyjnej gotówki (był wyższy niż zysk netto wypracowany przez 11 bit studios S.A. w całym 2021 roku) to zasługa bardzo dobrej sprzedaży tytułów, które 11 bit studios S.A. wprowadziło na rynek we wcześniejszych okresach, czyli przede wszystkim „Frostpunka” (i płatnych dodatków do gry wydanych w ramach tzw. Season Pass), „Moonlightera” i „Children of Morta” (dwa ostatnie to tytuły zewnętrzne z wydawnictwa). Istotną częścią przychodów była też sprzedaż gry „This War of Mine”. Godne podkreślenia jest, że mimo naturalne starzenie się tego produktu, przychody z jego sprzedaży w 2021 roku były zbliżone do osiągniętych w 2020 roku. Niższy zysk brutto wypracowany w 2021 roku nie miał przełożenia na wysokość podatku dochodowego zapłaconego przez 11 bit studios S.A. w tym okresie. Wyniósł (wartość ujęta w wyniku) 3 148 882 PLN wobec 3 288 690 w 2020 roku.# RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK
W konsekwencji środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Spółki w 2021 roku sięgnęły 40 942 289 PLN w porównaniu do 37 664 667 PLN rok wcześniej. Były zatem o 8,70 proc. wyższe niż w 2020 roku. Równocześnie Spółka wydała w 2021 roku na inwestycje 37 400 883 PLN wobec 34 424 689 PLN w 2020 roku. Dominującą część inwestycji stanowiły inwestycje finansowe (nabywanie instrumentów finansowych o konserwatywnym profilu), za pomocą których 11 bit studios S.A. zarządzało posiadanymi środkami pieniężnymi. Ważnym wydatkami (28 878 349 PLN) były też płatności za rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne (przede wszystkim na produkcję gier). W 2020 roku wspomniana pozycja była nieco większa i wynosiła 29 754 426 PLN. Składały się nań wysokie nakłady inwestycyjne na nowe gry własne i z wydawnictwa. W przepływach pieniężnych z działalności finansowej w 2021 roku znalazły się płatności z tytułu obsługi 10-letniego kredytu inwestycyjnego zaciągniętego pod koniec 2018 roku w PKO BP na zakup wspominanej już nieruchomości na ul. Brzeskiej 2 w Warszawie. W 2021 roku, podobnie jak i w 2020 roku 11 bit studios S.A. wydało 1 260 000 PLN na spłatę kredytu. Kolejne 323 733 PLN (272 543 PLN rok wcześniej) pochłonęły odsetki od kredytu. Zauważalną pozycją (656 209 PLN) były wpływy z tytułu emisji akcji wyemitowanych na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2017- 2019. W 2021 roku 11 bit studios S.A. wyemitowało 6 376 papierów serii G po cenie emisyjnej 103,38 PLN za sztukę (nominał akcji wynosi 0,1 PLN). Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała 26 748 530 PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wobec 24 134 648 PLN rok wcześniej. To oznacza, że ich stan zwiększył się o 10,83 proc. w porównaniu z końcem 2020 roku. Warto też przypomnieć, że na koniec 2021 roku Spółka posiadała też ulokowane 80 475 972 PLN w instrumentach finansowych o konserwatywnym profilu. Kolejne 190 013 PLN stanowiły pożyczki udzielone pracownikom na potrzeby wykupu akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 oraz na inne cele. Na koniec 2020 roku wartość tego typu lokat (razem z pożyczkami dla pracowników) wynosiła 71 998 826 PLN. To oznacza, że łączne zasoby pieniężne 11 bit studios S.A. na koniec 2021 roku sięgały 107 414 514 PLN czyli były o 11,73 proc. większe niż rok wcześniej gdy miały wartość 96 133 471 PLN. Dodając to tej kwoty należności handlowe (na koniec 2021 roku miały wartość 16 485 147 w porównaniu do 11 601 604 PLN rok wcześniej) oznacza to, że łączna wartość aktywów finansowych 11 bit studios S.A. na koniec grudnia 2021 roku sięgała już 123 899 662 PLN wobec 107 735 075 PLN i była rekordowa w historii Spółki.
W 2021 roku 11 bit studios S.A. nie zawarło żadnych umów kredytowych czy pożyczkowych. Jedynym kredytem posiadanym przez Spółkę jest 10-letni kredyt inwestycyjny w Powszechnej Kasie Oszczędności Banku Polskim S.A. Kompletne informacje na temat tego zobowiązania można znaleźć w Nocie 3.26.
W 2021 roku Spółka zawarła, zgodnie z art. 245 § 1, 4 oraz 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie uchwały nr 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku, trzy umowy pożyczek z pracownikami z przeznaczeniem na bezpośrednie sfinansowanie objęcia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 oraz dwie pożyczki z pracownikami na sfinansowanie innych celów. Ich łączna kwota wynosiła 293 808 PLN. Na koniec okresu sprawozdawczego wartość pożyczek pozostała do spłaty (wraz z odsetkami) wynosiła 190 153 PLN.
W roku obrotowym 2021 Spółka nie udzielała żadnych poręczeń i gwarancji. Istotne pozycje pozabilansowe związane z prowadzoną przez 11 bit studios S.A. działalności wydawniczą zostały opisane w Nocie 3.31.
Obecna sytuacja gospodarcza i finansowa Spółki jest stabilna. Zarząd nie widzi zagrożeń płynności czy ograniczonej wypłacalności Spółki.
| 31.12.10 | 31.12.11 | 31.12.12 | 31.12.13 | 31.12.14 | 31.12.15 | 31.12.16 | 31.12.17 | 31.12.18 | 31.12.19 | 31.12.20 | 31.12.21 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0,73 | 1,3 | 3,46 | 3,74 | 7,77 | 22,97 | 29,11 | 31,23 | 56,34 | 82,21 | 96,13 | 107,41 |
Zasoby pieniężne (mln PLN)
W 2021 roku nie wystąpiły czynniki o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki Spółki w tym okresie.
Po dniu bilansowym, 28 lutego 2022 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało (komunikatem bieżącym nr 8/2022) o podpisaniu umowy nabycia 40 proc. udziałów Fool’s Theory sp. z o.o. Komplet informacji na ten temat zawiera Nota 3.37.
Spółka nie publikowała prognoz na 2021 rok.
W okresie sprawozdawczym Spółka emitowała nowe akcje serii G w związku z Programem Motywacyjnym dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników na lata 2017-2019 przyjętym uchwałą nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 10 maja 2017 roku. 9 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki, po zatwierdzeniu przez ZWZA w dniu 9 czerwca Sprawozdania Finansowego Spółki za 2019 roku, przyjęła uchwałę o przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 łącznie 130 000 warrantów serii B. Osoby, które objęły warranty będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii G do dnia 30 czerwca 2023 roku. Cena emisyjna akcji serii G została ustalona na kwotę 103,38 PLN. Na dzień publikacji Sprawozdania, Spółka wyemitowała łącznie, począwszy od lipca 2020 roku, 80 669 akcji serii G a wpływy z tego tytułu wyniosły 8 339 561,221 PLN (brutto). W okresie sprawozdawczym było to odpowiednio: 6376 akcji serii G a wpływy to 659 150,88 PLN (brutto). Środki zasiliły kapitały obrotowe Spółki i są przeznaczona na bieżące funkcjonowanie oraz inwestycje rozwojowe (produkcję nowych gier).
11 bit studios S.A. jest obecne na warszawskim parkiecie od 28 października 2010 roku, kiedy to akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect. W 2015 roku Akcjonariusze Spółki zdecydowali o zmianie rynku notowań na GPW. Debiut na głównym parkiecie miał miejsce 18 grudnia 2015 roku. Na starcie debiutanckiej sesji za papiery Spółki płacono po 68,1 PLN. Do obrotu na GPW trafiło wówczas 2 217 199 akcji serii A-E. Od 22 czerwca 2017 roku, po podwyższeniu kapitału o 70 000 akcji serii F (zostały wyemitowane na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016) w obrocie giełdowym było 2 287 199 akcji serii A-F Spółki. Począwszy od połowy 2020 roku Spółka kilkukrotnie informowała komunikatami bieżącymi o podwyższeniu kapitału o akcje serii G, które były emitowane na potrzeby Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. W związku z tym na dzień bilansowy kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 2 366 921 papierów serii A-G. Po okresie sprawozdawczym, a przed dniem publikacji niniejszego Sprawozdania, 11 bit studios S.A. poinformowało o podwyższeniu kapitału o kolejne 947 akcji serii G (w lutym 2022 roku), które również zostały wyemitowane na potrzeby obsługi wspominanego powyżej Programu. To oznacza, że na dzień sprawozdawczy kapitał zakładowy 11 bit studios S.A. dzielił się na 2 367 868 akcji. Wiodącymi akcjonariuszami Spółki pozostają jej założyciele, czyli Przemysław Marszał (Prezes Spółki) oraz Grzegorz Miechowski i Michał Drozdowski (Członkowie Zarządu Spółki). Wspólnie, na dzień publikacji Raportu Rocznego za 2021 rok, kontrolowali 358 543 akcji Spółki stanowiących 15,14 proc. kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje 11 bit studios S.A., decyzją Zarządu GPW, od 15 czerwca 2018 roku wchodzą w skład indeksu mWIG40. Mają, według stanu na dzień publikacji Sprawozdania, 1,63-proc. udział we wspomnianym indeksie. Rok temu wskaźnik wynosił 1,93 proc. Akcje 11 bit studios S.A. są również częścią, publikowanego od 18 marca 2019 roku, indeksu WIG.GAMES5 zrzeszającego największe spółki growe notowane na GPW. Udział Spółki w indeksie WIG.GAMES na dzień publikacji Sprawozdania wynosił 20,73 proc. Rok temu wskaźnik wynosił 18,39 proc. Akcje Spółki wchodzą ponadto w skład, publikowanego od 3 września 2019 roku, indeksu WIG-ESG zrzeszającego spółki odpowiedzialne społecznie tj. takie, które przestrzegają zasad biznesu odpowiedzialnego społecznie, w szczególności w zakresie kwestii środowiskowych, społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego. Papiery 11 bit studios S.A. mają 0,47-proc. udział we wspomnianym indeksie. Rok temu wskaźnik wynosił 0,56 proc. Ponadto akcje 11 bit studios S.A. wchodzą w skład indeksów: WIG, WIG-Poland, WIGtech, mWIG40TR oraz InvestorMS. Przez cały 2020 rok akcje Spółki cieszyły się dużym zainteresowaniem inwestorów na GPW czego wyrazem był wzrost notowań. W tym okresie kurs Spółki zwyżkował o 16,87 proc. podczas gdy w tym okresie indeks WIG Games grupujący największe spółki growe warszawskiego parkietu zniżkował o 22,75 proc. Dla porządku warto podać, że indeks szerokiego rynku WIG w 2021 roku wzrósł o 22,62 proc. a indeks mWIG40, w skład którego wchodzą akcje 11 bit studios S.A., przez cały 2021 rok zyskał 33,07 proc.
Wykres: Notowania akcji 11 bit studios S.A.# 11 BIT STUDIOS S.A. RAPORT ROCZNY ZA 2021 ROK
na GPW w 2021 roku (PLN) Źródło: Parkiet.com
W 2021 roku kurs akcji 11 bit studios S.A. na GPW wahał się w przedziale od 397,2 PLN (na sesji 6 października 2021 roku) do 587,0 PLN (na sesji 25 lutego 2021 roku). Szczególnie dobry dla notowań Spółki był IV kwartał 2021 roku, gdy po zaliczeniu lokalnego dołka kurs zaczął szybko piąć się w górę na fali odreagowania w globalnej branży growej. W konsekwencji, na zamknięciu ostatniej sesji w 2021 roku za walory 11 bit studios S.A. płacono po 554 PLN. Na koniec 2021 roku wartość rynkowa 11 bit studios S.A. wynosiła przeszło 1,31 mld PLN (67. miejsce na liście największych spółek krajowych notowanych na GPW) co oznacza, że w porównaniu z końcem 2020 roku powiększyła się o prawie 200 mln PLN. Wzrostowi notowań 11 bit studios S.A. w 2020 roku towarzyszyła satysfakcjonująca płynności akcji. Łączna wartość obrotów papierami Spółki na GPW w okresie sprawozdawczym wyniosła 848,57 PLN (186,04 mln EUR) co oznacza, że Spółka zajęła 43. miejsce w rankingu Spółek o największych obrotach na GPW w 2020 roku. Średni dzienny wolumen obrotu akcjami 11 bit studios S.A. sięgnął 6 812 sztuk a każdego dnia zawierano nimi 460 transakcji. Spore zainteresowanie walorami 11 bit studios S.A. ze strony Inwestorów przełożyło się na dobre pokrycie analityczne Spółki. Przez cały 2021 rok analitycy z domów i biur maklerskich wydali 12 raportów na temat 11 bit studios S.A., w porównaniu z 14 raportami rok wcześniej. W przypadku aż siedmiu raportów specjaliści w 2021 roku zalecali kupowanie akcji Spółki. W jednym przypadku analitycy rekomendowali akumulowanie papierów Spółki w portfelach. W dwóch przypadkach specjaliści wystawił akcjom 11 bit studios S.A. zalecenie „trzymaj”. Walory otrzymały też jedną rekomendację „redukuj” i jedną „sprzedaj”. W 2021 roku 11 bit studios S.A., z uwagi na pandemię COVID-19 i związane z nią obostrzenia w organizacji zgromadzeń i przemieszczaniu się, musiało nieco ograniczyć aktywność jeśli chodzi o bezpośrednie spotkania z uczestnikami rynku, w tym Inwestorami i Akcjonariuszami. Spółka zamierza jednak wrócić do tej praktyki niezwłocznie, gdy ograniczenia zostaną zniesione. 11 bit 100 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. studios S.A. w 2021 roku znacząco zwiększyło za to aktywność jeśli chodzi o spotkania przy użyciu elektronicznych kanałów komunikacji (Microsoft Teams, Zoom, Google Meets, itp.). Oprócz bieżących, indywidualnych rozmów z zarządzającymi i analitykami z domów i biur maklerskich, polskich i zagranicznych, w 2021 roku Spółka brała udział w wybranych konferencjach inwestorskich, w tym poza granicami Polski, które organizowane były m.in. przez Wood&Co (luty), HSBC (czerwiec), GPW (czerwiec) i Wood&Co (grudzień). 11 bit studios S.A., zgodnie z wieloletnią praktyką, zorganizowało również w 2021 roku doroczną Konferencję Inwestorską, która po raz pierwszy miała wirtualny charakter. W spotkaniu wzięło udział ponad 100 gości, m.in. analityków i zarządzających oraz przedstawicieli mediów ekonomicznych a także drugie tyle inwestorów indywidualnych. Konferencja, jak wspomniano, transmitowana była przez Internet i tłumaczona symultanicznie na język angielski. Nagranie z Konferencji jest dostępne w Internecie, na kanale Spółki w serwisie Youtube: https://www.youtube.com/watch?v=WNuKKoNvIug https://www.youtube.com/watch?v=cg1grE0-XaU&t=8s (wersja w jęz. angielskim)
11 bit studios S.A. jest producentem multiplatformowych gier komputerowych, które sprzedawane są na całym świecie, głównie przez wyspecjalizowane serwisy internetowe, na czele ze Steam. W 2021 roku sprzedaż zagraniczna stanowiła przeszło 97,9 proc. przychodów (97,6 proc. przychodów rok wcześniej) Spółki ogółem. Rynek gier komputerowych, na którym działa 11 bit studios S.A. jest od lat najszybciej rosnącą gałęzią rozrywki, którego wartość przekracza wartość rynku muzycznego czy filmowego. W 2021 roku jego wartość, według szacunków holenderskiej firmy analitycznej Newzoo, sięgnęła 180,3 mld USD czyli była o 1,4 proc. większa niż rok wcześniej gdy miała wartość 177,8 mld USD. Długoterminowym celem 11 bit studios S.A. jest rozwój znacznie szybszy niż całego rynku gier komputerowych i systematyczne zwiększanie w nim udziału. Sukcesy gier „This War of Mine” oraz „Frostpunk” ugruntowały pozycję Spółki jako jednego ze wiodących graczy w segmencie gier Indie (niezależnych). Do końca 2021 roku przychody ze sprzedaży „TWoM” (od premiery tytułu) i płatnych dodatków do tej gry, na wszystkie platformy sprzętowe przekroczyły już 120 mln PLN. W przypadku produktów bazujących na IP „Frostpunk” było to ponad 170 mln PLN (w ciągu niespełna czterech lat od premiery gry w wersji na komputery PC). Wpisuje się to w strategię Spółki, która zakłada produkcję coraz większych a zatem i coraz droższych w produkcji gier ale za to z większym potencjałem komercyjnym, czyli stopniowe wychodzenie z segmentu Indie. W perspektywie najbliższych kilku kwartałów o wynikach 11 bit studios S.A. decydować będzie przede wszystkim dalsza sprzedaż gry „Frostpunk” oraz płatnych dodatków do tego tytułu wydanych w ramach Season Pass. Tytuł, który w wersji na komputery PC zadebiutował w kwietniu 2018 roku, wciąż cieszy się dużym zainteresowaniem fanów co, dzięki prowadzonym działaniom marketingowo-promocyjnym, przekłada się na solidne przychody ze sprzedaży. Marka (IP) „Frostpunk” będzie też rozwija na kolejnych polach. Prowadzone są mocno zaawansowane prace nad stworzeniem planszowej wersji „Frostpunka” za co odpowiada firma Glass Cannon Unplugged. 101 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. Z kolei chiński NetEase, światowy gigant w segmencie gier mobilnych, od blisko dwóch lat pracuje nad mobilną wersją „Frostpunka”, która oferowana będzie klientom w modelu F2P (free-2-play) z mikropłatnościami. Produkcja przebiega w zadowalającym strony tempie i zmierza do finału. Wiosną 2021 roku Spółka ujawniła też, że współpracujący z nią autorzy pracują nad antologią powieści i opowiadań dziejących się w uniwersum „Frostpunka”. Nadzór nad projektem sprawuje Jacek Dukaj, jeden z najpopularniejszych w Polsce i dobrze znany na całym świecie, pisarzy S-F. Uzupełnieniem przychodów z „Frostpunka” w kolejnych okresach będzie też sprzedaż innych produkcji z tzw. back catalogue, czyli m.in. gry „This War of Mine”. Wymieniony tytuł, mimo że od jego premiery minęło już ponad siedem lat, ze względu na unikalną tematykę (wojna widziana oczami cywila), mimo bardzo ograniczonych działań marketingowych ze strony 11 bit studios S.A., nadal cieszy się sporym wzięciem wśród fanów gier komputerowych. Podobnie jak we wcześniejszych kwartałach i latach, istotnym źródłem przychodów i zysków Spółki w kolejnych okresach będzie sprzedaż tytułów z wydawnictwa, na czele z „Moonlighterem” i „Children of Morta”. Należy jednak liczyć się z tym, że podobnie jak w przypadku gier własnych, przychody z tego źródła, mimo podejmowanych przez Spółkę działań będą wolno wyczerpywały się z uwagi na naturalne starzenie się produkcji. W dłuższym, kilkuletnim horyzoncie, o wynikach finansowych 11 bit studios S.A. będą decydowały premiery kolejnych tytułów własnych i z wydawnictwa. Pipeline gier tworzonych przez zewnętrzne zespoły deweloperskie, składa się, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, z trzech pozycji. Wszystkie powstają na bazie silnika Unreal Engine, którego producentem jest Epic Games. Historycznie, wcześniejsze produkcje Spółki bazowały na autorskim rozwiązaniu Liquid Engine. Zmiana narzędzia, w ocenie Spółki, ma usprawnić produkcję, w tym przede wszystkim portowanie gier na kolejne platformy sprzętowe co w przypadku Liquid Engine, było dużym wyzwaniem technologicznym i oznaczało dodatkowe nakłady pracy. Łączny budżet produkcyjny trzech gier własnych, czyli „Frostpunka 2” oraz „Projektu 8” i „Dolly” (dwa ostatnie to tytułu robocze) to ok. 110 mln PLN. Dla porównania, budżet produkcyjny „Frostpunka” (wersji PC) nie przekraczał 10 mln PLN. Zespoły stojące za każdym z tytułów liczą odpowiednio, ok. 70 osób, ponad 50 osób i przeszło 30 osób i są systematycznie powiększane. Jest to zgodne ze średnioterminową, kilkuletnią strategia Spółki przewiduje, że w jej strukturze będą funkcjonowały trzy, porównywalne wielkością zespoły deweloperskie liczące po ok. 60-80 osób każdy. Dzięki temu, 11 bit studios S.A., przy zachowaniu ok. 3-4 - letniego cyklu produkcyjnego każdej gry, będzie mogło co roku wypuszczać na rynek jeden własny tytuł. Znaczący wkład do wyników Spółka w kolejnych kwartałach i latach będzie też miał pion wydawniczy. Spółka ostatnie kwartały poświęciła na istotne wzmocnienie i rozbudowę potencjału zespołu wydawniczego oraz zintensyfikowała działania zmierzające do pozyskania kolejnych produkcji do portfela wydawniczego. Portfel wydawniczy 11 bit studios S.A. składa się obecnie z trzech nowych pozycji. Pierwsza z umów dotyczy wydania gry o roboczej (kodowej) nazwie „Vitriol”, której producentem jest studio Fool’s Theory z Bielska-Białej. Producentem kolejnej gry - „Botin” (również nazwa kodowa) jest hiszpańskie studio Digital Sun Games, które odpowiadało za produkcję gry „Moonlighter”. Producentem ostatniej z gier jest, również pochodzące z Hiszpanii studio Chibig. Gra nosi kodową nazwę „Ava”. Łączny budżet inwestycji (po stronie 11 bit studios 102 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. S.A.) w wymienione tytuły to ok. 30 mln PLN. Dla porównania, w „Moonlightera” i „Children of Morta” Spółka zainwestowała po nieco ponad 2 mln PLN (w każdą z gier). Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, łączna wartość zobowiązań Spółki do poniesienia wydatków z tego tytułu to: 3 225 566 EUR. 4 909 915 PLN i 198 766 USD. Intencją 11 bit studios S.A. jest szybka rozbudowa portfela wydawniczego, żeby móc zrealizować średnioterminową (kilkuletnią) strategię zakładającą 3-4 premiery zewnętrzne każdego roku.# RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Stąd, do końca 2023 roku Spółka jest gotowa przeznaczyć kolejne 50 mln PLN na nowe projekty tworzone przez zewnętrze zespoły deweloperskie. Prowadzone są zaawansowane rozmowy na temat nowych umów wydawniczych, w tym z zagranicznymi zespołami. Elementem, który może mieć istotny wpływ na wyniki Spółki w przyszłości są planowane przejęcia, które mają na celu rozbudowę i wzmocnienie kompetencji oraz pozycji rynkowej 11 bit studios S.A. 28 lutego 2022 roku Spółka poinformowała o przejęciu 40 proc. udziałów w spółce Fool’s Theory (jest producentem gry „Vitriol”, której wydawcą będzie 11 bit studios S.A.). Transakcja została opisana w Nocie 3.37. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka prowadzi rozmowy z kilkoma kolejnymi podmiotami, które są na różnym szczeblu zaawansowania. Preferowanym źródłem finansowania ewentualnych transakcji będą środki własne. Spółka nie wyklucza jednak również innych modelów finansowania akwizycji.
11 bit studios S.A. działa na rynkach międzynarodowych. Dlatego, oprócz czynników lokalnych, o jej strategii i wynikach finansowych decydują zjawiska gospodarcze i polityczne zachodzące w skali globalnej, w tym makroekonomiczne a także regulacje podatkowe czy otoczenie prawne. Szczegółowo istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na działalność Spółki zostały opisane w sekcji ryzyk (Nota 5.16).
Kluczowe znaczenie dla Spółki mają też zachodzące zmiany technologiczne i rynkowe w branży gier komputerowych. Dotyczy to zarówno produkcji jak i dystrybucji oraz sprzedaży gier. Za najważniejszą zmianę Spółka uważa rosnącą sprzedaż gier w kanałach elektronicznych (kosztem sprzedaży w kanałach tradycyjnych) oraz dynamicznie rosnący segment gier mobilnych. Ważnym trendem, z uwagą śledzonym przez Spółkę, są podejmowane przez największych producentów sprzętu IT oraz firmy technologiczne, inicjatywy związane z budową rynku streamingu gier. Czynnikiem mogącym mieć istotny wpływ na rozwój 11 bit studios S.A. jest też rosnąca konkurencja pomiędzy elektronicznymi platformami dystrybuującymi gry w postaci cyfrowej, której objawem, pozytywnym z punktu widzenia 11 bit studios S.A., jest obniżanie prowizji pobieranej od producentów i wydawców z tytułu sprzedaży gier w tym kanale.
Wśród czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju 11 bit studios S.A. należy wskazać dywersyfikację działalności i źródeł przychodów. Spółka, oprócz produkcji gier, od 2014 roku zajmuje się również ich wydawaniem (pion 11 bit publishing). Działalność wydawnicza z roku na rok powinna mieć coraz większy wkład w wyniki finansowe Spółki. W obszarze produkcji Spółka przez 2021 rok kontynuowała rozwój trzech zespołów deweloperskich co, docelowo, pozwoli na posiadanie kilka linii produktowych (IP - marek). Efektem posiadania trzech zespołów
deweloperskich i linii produktowych będzie optymalizacja i lepsze wykorzystanie posiadanych zasobów produkcyjnych oraz stabilizacja wyników Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała na rachunkach bankowych i w kasie 26 748 529 PLN środków pieniężnych (gotówki i jej ekwiwalentów). Rok wcześniej ich stan wynosił 24 134 648 PLN.
11 bit studios S.A. miało też na koniec 2021 roku ulokowane 80 475 972 PLN w instrumentach finansowych (o konserwatywnym profilu). Do tego trzeba dodać 190 013 PLN pożyczek udzielonych przez Spółkę pracownikom na wykup akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. To oznacza, że łączne zasoby pieniężne Spółki na koniec 2021 roku wynosiły 107 414 514 PLN czyli były o 11,73 proc. większe niż rok wcześniej gdy miały wartość 96 133 471 PLN. Do tej kwoty należy też doliczyć 16 079 147 PLN należności, w znacznej mierze handlowych (11 601 604 PLN na koniec 2020 roku). Łączna wartość aktywów finansowych 11 bit studios S.A. na 31 grudnia 2021 roku wynosiła zatem aż 123 493 662 PLN wobec 107 735 075 PLN w roku poprzednim. Wzrost wyniósł zatem blisko 14,63 proc.
Równocześnie łączna wartość zobowiązań (długoterminowych i krótkoterminowych) 11 bit studios S.A., według stanu na 31 grudnia 2021 roku wynosiła 22 175 672 PLN wobec 21 691 098 PLN rok wcześniej. Z tej kwoty 8 519 433 PLN stanowił kredyt (wraz z instrumentem IRS, który zabezpiecza Spółkę przed ryzykiem zmiany stóp procentowych) w PKO BP zaciągniętym pod koniec 2018 roku na zakup nieruchomości przy ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, w której od marca 2020 roku mieści się siedziba Spółki. Na koniec 2020 roku wspomniany kredyt (wraz z instrumentem IRS) miał wartość 10 856 743 PLN.
Posiadane duże zasoby pieniężne, wielokrotnie przewyższające wartość zobowiązań oznaczają, że 11 bit studios S.A. jest w stanie, co najmniej w perspektywie kilku najbliższych kwartałów, samodzielnie finansować bieżącą działalność jak i planowane inwestycje rozwojowe (produkcja gier i rozwój pionu 11 bit publishing) ze środków własnych i nie musi posiłkować się środkami zewnętrznymi (w tym z rynku kapitałowego) lub od partnerów biznesowych (wydawców i dystrybutorów gier) aczkolwiek nie wyklucza takiej możliwości.
Spółka 11 bit studios S.A. (dalej także „Spółka”) została utworzona na podstawie umowy z dnia 7 grudnia 2009 roku w kancelarii notarialnej Pawła Andrzeja Kani w Warszawie (Rep. Nr 16069/2009). Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie.
Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są:
* produkcja multiplatformowych gier wideo,
* sprzedaż multiplatformowych gier wideo.
Spółka nie posiada podmiotów zależnych, stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach.
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu 11 bit studios S.A. Wspólna kadencja Członków Zarządu 11 bit studios S.A. upływa z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.
Doświadczenie i kompetencje Członków Zarządu
Przemysław Marszał, Prezes Zarządu
Absolwent Wyższej Szkoły Ekologii i Zarządzania, Wydziału Architektury. W latach 2005-2000 Członek Zarządu Metropolis Software. Pierwsze kroki w branży gier komputerowych stawiał jako grafik.Jako szef artystów odpowiada za finalny wygląd wszystkich gier 11 bit studios S.A., od etapu pierwszego szkicu, aż do dnia premiery. Zaprojektował całą estetykę „rysunku węglem”, który stał się jedną z najbardziej charakterystycznych cech „This War of Mine”. Był jednym z kluczowych twórców „Frostpunka”. W ramach Zarządu Spółki odpowiada za strategię i planowanie oraz nadzoruje pion T&C (team&Culture).
Grzegorz Miechowski, Członek Zarządu
Absolwent Politechniki Wrocławskiej, Wydziału Informatyki i Zarządzania. Związany z tworzeniem gier komputerowych od początków lat 90-tych, gdy założył jedno z pierwszych studiów deweloperskich w Polsce – Metropolis Software House i w latach 1999-2009 stał na jego czele. Jeden z założycieli 11 bit studios S.A. Autor oryginalnej koncepcji gry „This War of Mine”, która odniosła światowy sukces. Współautor koncepcji „Frostpunka”. W ramach Zarządu Spółki nadzoruje piony: finansowy, business development, marketing oraz administrację.
W okresie sprawozdawczym miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 15 kwietnia 2021 roku Wojciech Ozimek, Przewodniczący Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej, w tym z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. W związku z tym, Rada Nadzorcza na posiedzeniu 15 kwietnia 2021 roku powołała w drodze kooptacji Artura Konefała na Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach trwającej wspólnej kadencji, kończącej się w dniu 23 maja 2022 roku. Równocześnie Rada Nadzorcza wybrała Radosława Martera, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. upływa z dniem 23 maja 2022 roku.# Doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej
Od 15 kwietnia 2021 roku, wcześniej Członek Rady Nadzorczej. Od przeszło 20 lat związany z branżą farmaceutyczno-medyczną i technologiczną. W latach 2000 – 2007 zaangażowany w zarządzanie działem sprzedaży firmy Media Vision. W latach 2007 – 2017 współtwórca i Wiceprezes Zarządu spółki Active Pharma, którą zarządzał przez ponad 10 lat realizując projekty dla największych koncernów farmaceutycznych z zakresu multi channel marketingu, badań klinicznych, systemów i aplikacji medycznych, oraz strategii marketingowych. Autor publikacji i artykułów na temat transformacji cyfrowej za pomocą platform grywalizacyjnych w organizacjach. Poza współpracą w obszarze farmaceutycznym i technologicznym zdobył doświadczenie w zakresie wspierania organizacji non-profit wdrażając strategię budowania ich 107 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. wizerunku, zarządzania oraz realizacji kampanii społecznych. Obecnie Partner Zarządzający w grupie kapitałowej one2tribe oraz CEO w OnePharma. Jego pasją są nowe media i technologie oraz projekty wymagające wyzwań, co niejednokrotnie upubliczniał podczas konferencji jako prelegent, w publikacjach czy w mediach społecznościowych.
Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego (filia w Białymstoku), Wydział Ekonomiczny, kierunek Ekonomia Społeczna, specjalność Ekonomika Pracy i Polityka Społeczna, który ukończył w 1996 r. W 1997 r. ukończył Podyplomowe Studium Finansów i Rachunkowości Przedsiębiorstw przy Uniwersytecie Warszawskim. W 1998 r. uzyskał Świadectwo Kwalifikacyjne uprawniające do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. W latach 1999 – 2000 pracował jako księgowy w Ernst & Young Usługi Księgowe sp. z o.o. Od 2000 roku Dyrektor Finansowy w Beijer Re Polska.
Absolwent Akademii Morskiej w Gdynii (mgr. inż. Towaroznawstwa). Ukończył też, w ramach Programu Erasmus, Hochschule Bremenhaven (kierunek Biznes i Ekonomia). Posiada, od 2008 roku, licencję maklera papierów wartościowych. Zdobywca licznych nagród i wyróżnień. Wygrał m.in. ranking Maklerów Instytucjonalnych (Forbes, 2013). W latach 2008-2010 pracował w DM PKO BP, początkowo w Zespole Analiz Giełdowych a następnie w Zespole Sprzedaży Instytucjonalnej jako Makler Instytucjonalny. W 2010 roku przeszedł na takie samo stanowisko do Biura Maklerskiego BZ WBK a w 2012 roku awansował na Dyrektora Wykonawczego. Od 2017 roku w Santander Bank Polska jako menedżer Zespołu Maklerów Instytucjonalnych w Departamencie Sprzedaży Instytucjonalnej. Założyciel (w maju 2019 roku) Pure Alpha Investments, podmiotu zajmującego się inwestycjami na rynku publicznym i prywatnym.
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej (SGH) w Warszawie. Ukończył też szereg szkoleń z zakresu finansów, zarządzania, sprawozdawczości finansowej (IAS, US GAAP) i zarządzania projektami, w tym Business Program for Top Executives w IMD Business School i ACCA Training. W latach 1993-1996 pracował w PWC jako Senior – Audit&Business Advisory Services. Następnie, pomiędzy 1996-2008 rokiem związany z Sun Microsystems, początkowo jako CFO a od 2002 roku jako CEO. W latach 2009-2010 zatrudniony w Sygnity na stanowisko Executive VP, CFO. W kolejnych latach pracował m.in. w EMC, YieldPlanet (obecnie zasiada w Radzie Nadzorczej tej spółki) i ponownie w Sygnity. Od maja 2018 roku kieruje, jako Dyrektor Zarządzający, Country Manager, firmą Atos Polska.
(od 15 kwietnia 2021 roku) Strateg i pasjonat kampanii marketingowych ze szczególnym uwzględnieniem, nowoczesnych narzędzi digitalowych z wykorzystaniem elementów gamifikacji. Z wykształcenia naukowiec – absolwent Śląskiego Uniwersytetu Medycznego ze specjalizacją biotechnologia farmaceutyczna. Swoje doświadczenia zawodowe rozwija w branży farmaceutycznej. Początkowo związany z międzynarodową firmą farmaceutyczną, a następnie rozwój kontynuował w agencjach marketingowych/software House dedykowanych obsłudze branży Pharma. Obecnie Founder/CEO agencji Neo-Vinci realizującej się w kompleksowej obsłudze sektora medycznego oraz branży 108 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. Pharma w zakresie dostarczania skutecznych narzędzi Pharma marketingowych oraz technologii badawczych. Równolegle założyciel oraz Prezes Zarządu Instytutu Doskonalenia Klinicznego (Stowarzyszenie na Rzecz Poprawy Edukacji Medycznej), skupiającego się na efektywnym edukowaniu zawodów medycznych poprzez interdyscyplinarną platformę wymiany wiedzy.
PricewaterhouseCoopers Polska., Sp. z o.o. Audyt Sp.k.
ul. Polna 11
00-633 Warszawa
W raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 6 lutego 2020 roku Spółka poinformowała, że zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi podmiot uprawniony, tj. Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 5 lutego 2020 roku, działając na podstawie § 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz § 8 pkt. 4 Statutu Spółki oraz § 7 pkt. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu wybrała PricewaterhouseCoopers Polska, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, do badania sprawozdań finansowych oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata finansowe kończące się 31 grudnia 2020 i 2021 roku.
PricewaterhouseCoopers Polska, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 144.
Spółka nie korzystała dotychczas z usług PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp.k. w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, a także z innych usług doradczych. Strony ustaliły wartość wynagrodzenia na: 110 000 PLN (dla badania rocznego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok) i 49 000 PLN (dla przeglądu śródrocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za 2021 rok). Takie same stawki obowiązywały w przypadku badania rocznego sprawozdania Finansowego za 2020 roku i przeglądu śródrocznego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.
Ponadto, w trakcie 2021 roku, strony podpisały aneks do umowy dotyczący badania Sprawozdania o wynagrodzeniach za 2019 i 2020 rok (wartość wynagrodzenia to 17 500 PLN) oraz Sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok (15 000 PLN). Po okresie sprawozdawczym a przed datą publikacji niniejszego Sprawozdania strony podpisały również aneks dotyczący weryfikacji rocznego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok sporządzone zgodnie z rozporządzeniem w sprawie ESEF (wersji html). Wartość wynagrodzenia ustalono na 3 000 PLN.
109 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Na datę publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 236 786,8 PLN i dzieli się na 2 367 868 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
* 1 000 000 akcji serii A na okaziciela,
* 494 200 akcji serii B na okaziciela,
* 376 561 akcji serii C , na okaziciela
* 40 938 akcji serii D na okaziciela,
* 305 500 akcji serii E na okaziciela,
* 70 000 akcji serii F na okaziciela,
* 80 669 serii G na okaziciela.
Akcje zostały w pełni pokryte.
| Podmiot | Liczba akcji (w szt.) | % udział w kapitale zakładowym | Liczba głosów (w szt.) | % udział głosów na walne zgromadzenie |
|---|---|---|---|---|
| Grzegorz Miechowski | 170 413 | 7,20 | 170 413 | 7,20 |
| Przemysław Marszał | 103 500 | 4,37 | 103 500 | 4,37 |
| Michał Drozdowski | 84 630 | 3,57 | 84 630 | 3,57 |
| Aviva Investors Poland TFI* | 136 099 | 5,75 | 136 099 | 5,75 |
| NN PTE | 143 055 | 6,04 | 143 055 | 6,04 |
| Pozostali Akcjonariusze | 1 730 171 | 73,07 | 1 730 171 | 73,07 |
| Razem | 2 367 868 | 100,00 | 2 367 868 | 100,00 |
* - liczba akcji zarejestrowanych na NWZA, które odbyło się 20 lipca 2021 roku.
W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie 11 bit studios S.A. W raporcie bieżącym nr 7/2021 z 12 lutego 2021 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało, że zgodnie z informacją otrzymaną z Domu Maklerskiego BOŚ S.A., w dniu 11 lutego 2021 roku zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 900 akcji serii G 11 bit studios S.A., objętych w ramach publicznej oferty na łączną kwotę 93 042 PLN. Wspomniane papiery zostały wyemitowane na potrzeby obsługi Programu Motywacyjnego na lata 2017–2019. Jednocześnie Spółka poinformowała, że od dnia 12 lutego 2021 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 236 144,5 PLN i dzieli się na 2 361 445 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda.
W raporcie bieżącym nr 8/2021 z 4 marca 2021 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 4 marca 2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 4 marca 2021 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 150 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 519,87 PLN za sztukę.
110 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
W raporcie bieżącym nr 11/2021 z 23 kwietnia 2021 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało, że zgodnie z informacją otrzymaną z Domu Maklerskiego BOŚ S.A., w dniu 23 kwietnia 2021 roku zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 1 698 akcji serii G 11 bit studios S.A., objętych w ramach publicznej oferty na łączną kwotę 175 539 PLN. Jednocześnie Spółka poinformowała, że od dnia 23 kwietnia 2021 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 236 314,3 PLN i dzieli się na 2 363 143 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda.
W raporcie bieżącym nr 18/2021 z 10 czerwca 2021 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 10 czerwca 2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A.# Pan Marcin Kuciapski w dniu 10 czerwca 2021 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 350 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 506,43 PLN za sztukę. W raporcie bieżącym nr 21/2021 z 14 czerwca 2021 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało, że zgodnie z informacją otrzymaną z Domu Maklerskiego BOŚ S.A., w dniu 14 czerwca 2021 roku zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 568 akcji serii G 11 bit studios S.A., objętych w ramach publicznej oferty na łączną kwotę 58 719,84 PLN. Jednocześnie Spółka poinformowała, że od dnia 14 czerwca 2021 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 236 371,1 PLN i dzieli się na 2 363 711 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda. W raporcie bieżącym nr 25/2021 z 11 sierpnia 2021 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało, że zgodnie z informacją otrzymaną z Domu Maklerskiego BOŚ S.A., w dniu 11 sierpnia 2021 roku zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 1 710 akcji serii G 11 bit studios S.A., objętych w ramach publicznej oferty na łączną kwotę 176 779,80 PLN. Jednocześnie Spółka poinformowała, że od dnia 11 sierpnia 2021 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 236 542,1 PLN i dzieli się na 2 365 421 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda. W raporcie bieżącym nr 27/2021 z 2 września 2021 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 2 września 2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa Zarządu Spółki, dotyczące zbycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Przemysław Marszał w dniu 2 września 2021 roku, w transakcjach na GPW, sprzedał łącznie 3 000 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 450,05 PLN za sztukę. W raporcie bieżącym nr 28/2021 z 2 września 2021 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 2 września 2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Grzegorza Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki, dotyczące zbycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Grzegorz Miechowski w dniu 2 września 2021 roku, w transakcjach na GPW, sprzedał łącznie 7 000 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 450,13 PLN za sztukę. W raporcie bieżącym nr 31/2021 z 30 listopada 2021 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 30 listopada 2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Marcina Kuciapskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące nabycia akcji 11 bit studios S.A. Pan Marcin Kuciapski w dniu 30 listopada 2021 roku, w transakcjach na GPW, kupił łącznie 105 akcji 11 bit studios S.A. po średniej cenie 482,11 PLN za sztukę. W raporcie bieżącym nr 33/2021 z 13 grudnia 2021 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało, że zgodnie z informacją otrzymaną z Domu Maklerskiego BOŚ S.A., w dniu 13 grudnia 2021 roku 111 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 1 500 akcji serii G 11 bit studios S.A., objętych w ramach publicznej oferty na łączną kwotę 155 070 PLN. Jednocześnie Spółka poinformowała, że od dnia 13 grudnia 2021 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 236 692,1 PLN i dzieli się na 2 366 921 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda. Po okresie sprawozdawczym a przed datą publikacji niniejszego Sprawozdania doszło do kolejnych zmian w akcjonariacie 11 bit studios S.A. W raporcie bieżącym nr 1/2022 z 11 stycznia 2022 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 11 stycznia 2022 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 87 ust. 1 pkt. 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, złożone przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., że w wyniku nabycia akcji 11 bit studios S.A. w dniu 30 grudnia 2021 roku, zarządzane przez N-N PTE S.A. fundusze posiadają łącznie 118 764 akcji Spółki, które dają 5,018 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i stanowią 5,018 proc. kapitału zakładowego Spółki. W raporcie bieżącym nr 5/2022 z 31 stycznia 2022 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 31 stycznia 2022 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, złożone przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., że w wyniku nabycia akcji 11 bit studios S.A. w dniu 24 stycznia 2022 roku, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada łącznie 125 316 akcji Spółki, które dają 5,294 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i stanowią 5,294 proc. kapitału zakładowego Spółki. Jednocześnie N-N PTE S.A. poinformowało, że na rachunkach zarządzanych przez N-N PTE S.A. funduszy znajduje się łącznie 143 055 akcji 11 bit studios S.A. W raporcie bieżącym nr 6/2022 z 11 lutego 2021 roku, 11 bit studios S.A. poinformowało, że zgodnie z informacją otrzymaną z Domu Maklerskiego BOŚ S.A., w dniu 11 lutego 2022 roku zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 947 akcji serii G 11 bit studios S.A., objętych w ramach publicznej oferty na łączną kwotę 97 900,86 PLN. Jednocześnie Spółka poinformowała, że od dnia 11 lutego 2022 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 236 786,8 PLN i dzieli się na 2 367 868 akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda.
| Funkcja | Liczba akcji na dzień przekazania raportu (w szt.) | Liczba akcji na dzień 31.12.2021 (w szt.) | Liczba akcji na dzień 31.12.2020 (w szt.) |
|---|---|---|---|
| Przemysław Marszał Prezes Zarządu | 106 500 | 103 500 | 106 500 |
| Grzegorz Miechowski Członek Zarządu | 177 413 | 170 413 | 177 413 |
| Michał Drozdowski Członek Zarządu | 84 630 | 84 630 | 84 630 |
| Marcin Kuciapski Członek RN | 1 155 | 1 155 | 550 |
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, poza Panem Marcinem Kuciapskim, nie posiadają akcji 11 bit studios S.A. 112 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A. Zmiany zostały opisane szczegółowo w Nocie 5.5. Po okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11 bit studios S.A.
Kompletne informacje na temat wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawarte są w Nocie 3.32.
Poza opisanymi wyżej transakcjami Spółka zawierała także transakcje z podmiotami powiązanymi z kluczowym personelem Spółki (kluczowe kierownictwo). Transakcje z wyżej wymienionymi osobami zostały szczegółowo opisane w Nocie 3.32.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę powołane są na podstawie uchwały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Spółka prowadzi opisany w Nocie 3.31. Program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników na lata 2017-2019 jak również Program Motywacyjny dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników na lata 2021-2025. W wyniku realizacji obu programów może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
Kompletne informacje na temat Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników na lata 2017-2019 jak również Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników na lata 2021-2025 temat zawiera Nota 3.31.
Spółka nie posiadała i nie posiada akcji własnych. 113 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
W roku 2021 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
Wiodącą pozycją aktywów Spółki były aktywa finansowe krótkoterminowe (instrumenty finansowe o konserwatywnym profilu) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Na dzień 31 grudnia 2021 roku miały wartość odpowiednio: 70 404 173 (69 932 222 PLN rok wcześniej) i 26 748 530 PLN (24 134 648 PLN na koniec 2020 roku). Łącznie aktywa obrotowe Spółki na koniec 2021 roku miały wartość 128 157 204 PLN wobec 115 941 625 rok wcześniej. Z kolei aktywa trwałe 11 bit studios S.A. na koniec 2021 wynosiły 90 540 049 PLN podczas gdy na koniec 2020 roku ich wartość sięgała 70 397 597 PLN. Liczącą się pozycją aktywów trwałych Spółki na koniec 2021 roku były rzeczowe aktywa trwałe (25 946 478 PLN) czyli nieruchomość na ul. Brzeskiej 2 w Warszawie, którą Spółka nabyła w grudniu 2018 roku z przeznaczeniem na nowe biuro. Największą składową aktywów trwałych były jednak aktywa niematerialne, na które składały się w nakłady na niezakończone prace rozwojowe (nakłady na gry komputerowe czyli „Frostpunk 2” oraz „Projekt 8” i projekt „Dolly” oraz produkcje z wydawnictwa 11 bit publishing), amortyzowane wydatki poniesione na gry, które już trafiły do sprzedaży („Frostpunka”, „Moonlightera” i „Children of Morta”) a także nakłady na rozwój silnika do gier Game Engine. Łącznie, aktywa niematerialne na koniec 2021 roku miały wartość 59 137 637 wobec 37 985 129 przed rokiem. Posiadane, wysokie nadwyżki gotówkowe pozwalały Spółce w 2021 roku finansować bieżącą działalność oraz projekty inwestycyjne ze środków własnych bez konieczności posiłkowania się środkami zewnętrznymi.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku 11 bit studios S.A. nie posiadało udziałów w innych podmiotach.Po okresie sprawozdawczym, 28 lutego 2022 roku, Spółka poinformowała (komunikatem bieżącym nr 8/2022) o podpisaniu umowy z Jakubem Rokoszem i Krzysztofem Mąką dotyczącą nabycia od wymienionych osób łącznie 40 proc. udziałów w Fool’s Theory sp. z o.o. Pochodząca z Bielsko-Białej spółka jest producentem gry „Vitriol” (nazwa robocza). 11 bit studios S.A. jest wydawcą tego tytułu. 11 bit studios S.A., począwszy od I kwartału 2022 roku będzie ujmowało wyniki Fool’s Theory metodą praw własności.
Działalność Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki jej sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.
Celem strategicznym Spółki na najbliższe lata jest zwiększenie skali działalności poprzez kontynuację budowy zdywersyfikowanego portfolio wysokiej jakości gier komputerowych oraz rozwój działalności wydawniczej. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja Spółki na rynku gier komputerowych, mająca bezpośredni wpływ na przychody i zyski, uzależniona jest od zdolności wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju skutecznej w długim horyzoncie czasowym.
Prace nad poszczególnymi produktami Spółki trwają, zależnie od wielkości projektu, od 12 do 60 miesięcy. Sukces rynkowy danego produktu, mierzony wielkością popytu i przychodami z jego sprzedaży, pozwala Spółce na pokrycie poniesionych wydatków przy procesie produkcji gry i przynosi ewentualne zyski. Wielkość zainteresowania danym produktem i w konsekwencji wysokość przychodów z jego sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych gustów konsumentów, trudnych do przewidzenia tendencji na rynku gier oraz istniejących produktów konkurencyjnych. Istnieje więc wysokie ryzyko tzw. „nietrafionego” produktu, tj. produktu, którego zakupem potencjalni klienci nie będą zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał ich preferencjom. Przyczyną może być niska jakość produktu lub błędne jego zaadresowanie do klientów. Z tego powodu Spółka nie jest w stanie w momencie premiery nowego produktu przewidzieć reakcji odbiorców i w konsekwencji ze znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować oczekiwanej wysokości przychodów.
Proces produkcji gry wideo jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko opóźnień poszczególnych faz i całego projektu. Poszczególne fazy procesu produkcji następują kolejno po sobie i są uzależnione od wyników bądź całkowitego ukończenia faz poprzednich. Część etapów procesu produkcji jest zależna wyłącznie od zespołu, część natomiast zależy od podmiotów zewnętrznych – kooperantów, partnerów, licencjodawców. Zarząd Spółki ma ograniczony wpływ na terminowość działań innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Możliwe są również opóźnienia w pracy samych zespołów projektowych w wyniku nieprzewidzianych trudności w pracy nad wymagającym produktem, jakim jest gra wideo. Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier wideo może mieć negatywny wpływ na osiągnięcie przez Spółkę wyników finansowych w danym okresie rozrachunkowym.
Specyfika działalności Spółki sprawia, że jednym z głównych kanałów dystrybucji tworzonych produktów, tj. gier do dystrybucji elektronicznej są platformy zamknięte. 11 bit studios S.A. tworzy gry na platformy zamknięte (konsole) Sony, Microsoft i Nintendo. Wspomniani producenci zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, którego wprowadzenie jest planowane na daną platformę. W konsekwencji, Spółka ponosi ryzyko braku akceptacji przez danego producenta platformy zamkniętej produktu, który stworzył.
W marcu 2014 roku powstał nowy dział wydawniczy o nazwie 11 bit publishing. Celem powołania nowego działu jest produkcja oraz dystrybucja gier wideo niezależnych, wyprodukowanych przez 11 bit studios S.A. lub deweloperów zewnętrznych z Polski, jak i z zagranicy. Podjęcie przez Spółkę wspomnianej działalności może wiązać się wystąpieniem określonych ryzyk:
Spółka jest wciąż podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach menadżerskich i specjalistycznych. Większość zadań, w szczególności z zakresu współpracy handlowej z kontrahentami wykonują pojedyncze osoby. Najwyżej wykwalifikowaną kadrę menadżerską stanowią jego założyciele. Ewentualna utrata kluczowych współpracowników, którzy mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej mogłaby w krótkim okresie spowodować pogorszenie jakości i terminowości świadczonych usług. W przypadku utrzymania się takiego stanu w średnim i dłuższym okresie mogłoby to skutkować obniżeniem planowanych zysków Spółki. Działalność Spółki polega na tworzeniu gier komputerowych. Jakość usług i tworzonych produktów uzależniona jest od doświadczenia i umiejętności wykonujących je współpracowników. Utrata współpracowników łączy się z koniecznością rekrutacji, przeszkolenia i przygotowania przez Spółkę nowych osób do pracy. W umowach o pracę zawartych przez Spółkę ze współpracownikami nie ma klauzul dotyczących zakazu świadczenia usług na rzecz kontrahentów oraz innych podmiotów po zakończeniu współpracy ze Spółką.
System edukacji w Polsce nie przygotowuje absolwentów szkół wyższych do zawodu twórcy gier wideo, w efekcie na lokalnym rynku pracy liczba wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników z omawianej branży jest niewielka. W związku z tym Spółka staje przed wyzwaniem znalezienia specjalistów odpowiadających jego wymaganiom. Powyższe ryzyko dotyczy braku wykwalifikowanych pracowników w liczbie odpowiadającej potrzebom dynamicznie rozwijającej się Spółki.# Ryzyko związane z zawieranymi przez Spółkę umowami o dzieło w kontekście praw autorskich
Spółka przy zawieraniu umów z pracownikami, w tym w szczególności z Członkami Zarządu, którzy tworzą najbardziej wykwalifikowaną kadrę zarządzającą Spółki, w pewnej części korzysta z elastycznych form, w tym w szczególności poprzez zawieranie umów o dzieło, a także umów zlecenia. W zawieranych przez Spółkę umowach o dzieło znajdują się postanowienia dotyczące opisu dzieła, jak również zapisy dotyczące przeniesienia praw autorskich do wykonanych dzieł na Spółkę, jak również zapisy dotyczące obowiązującej wykonawcę klauzuli poufności w odniesieniu do materiałów i dokumentów udostępnionych przez Spółkę.
Odnosząc się do zapisów umów o dzieło należy wskazać, że zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie prawa autorskiego do skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest wyszczególnienie w umowie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy. Co istotne, nie jest możliwe przeniesienie praw autorskich do wszystkich pól eksploatacji mających powstać w przyszłości gdyż zapis umowny tego rodzaju jest nieważny (w przepisie art. 41 ust. 2 ustawa z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych wyrażona została bardzo istotna dla praktyki obrotu prawami autorskimi zasada, według której treść umowy mającej za przedmiot prawa autorskie odnosi się tylko do pól eksploatacyjnych, które zostały w niej wyraźnie wymienione).
W świetle szybkiego postępu technologii, również w zakresie tworzenia gier komputerowych, istnieje ryzyko wykorzystania przez Spółkę nabywanych dzieł na polu eksploatacji innym niż wyszczególnione w umowach o przeniesieniu praw autorskich, a co za tym idzie, powstania obowiązku zapłaty na rzecz twórców dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.
Spółka w związku z charakterystyką prowadzonej działalności gospodarczej zawarł szereg umów licencyjnych dotyczących wykorzystania określonego oprogramowania, niezbędnego w toku prowadzonej przez niego działalności. Umowy te nie były zawierane według jednego wzorca lecz zgodnie z wzorcami stosowanymi przez licencjodawców.
Umowy licencyjne zawierają w niektórych przypadkach krótkie okresy wypowiedzenia. Ponadto w wielu wypadkach Licencjodawcy uprawnieni są do rozwiązania jej bez zachowania jakiegokolwiek okresu wypowiedzenia tj. ze skutkiem natychmiastowym. Częstokroć zawarte umowy licencyjne nie uprawniają Spółki do rozprowadzania stworzonego przez nią programu komputerowego w zakresie prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej we własnym imieniu.
Na gruncie prawa polskiego w zakresie korzystania przez Spółkę z oprogramowania udostępnionego przez licencjodawców zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. z 2006 roku, Dz. U. nr 90, poz. 631 ze zm.). Ponadto większość umów jako prawo właściwe dla stosunków prawnych powstałych na tle danej umowy przewidują prawo inne niż polskie np. prawo stanu Waszyngton, co w sposób istotny uniemożliwia dokonanie prawidłowej oceny zobowiązań wynikających wobec Spółki z tytułu zawartych umów i zakresu jego odpowiedzialności.
Zawierane przez Spółkę umowy z zagranicznymi kontrahentami przewidują także prawo obce jako prawo właściwe dla regulowania stosunków umownych pomiędzy stronami, bądź też nie zawierają wyboru prawa właściwego co wiąże się z koniecznością każdorazowego ustalenia prawa właściwego dla danej umowy. W niektórych przypadkach prawem właściwym okazuje się być prawo obce w zakresie którego wiedza Spółki jest ograniczona.
Ponadto Spółka zawarła także umowy, w których uzgodniony został zapis na sąd zagraniczny, bądź też w których brak jest wiążącego zapisu na sąd. Rodzi to ryzyko, że w przypadku sporów z danym kontrahentem Spółka zmuszona będzie do prowadzenia sporu przed sądem obcym. Ze względu na nieznajomość prawa obcego (zarówno materialnego jak i procesowego) wiąże się to z ryzykiem ponoszenia podwyższonych kosztów obsługi prawnej w kraju i za granicą. Ze względu na brak uregulowania kwestii wyboru prawa nie sposób również jednoznacznie ocenić ważności poszczególnych zapisów, np. w zakresie odpowiedzialności stron umowy za niewykonanie lub nienależytego wykonanie zobowiązań.
Na dzień publikacji niniejszego Raportu Rocznego za 2021 rok, akcjonariusze założyciele posiadają łącznie 358 543 akcji Spółki, które stanowią 15,14 proc. kapitału i uprawniają łącznie do 15,14 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku działania ww. akcjonariuszy w porozumieniu, będą oni mieli istotny wpływ na działalność Spółki. Ponadto uwzględniając okoliczność, że wspomniani akcjonariusze są jednocześnie członkami organów Spółki, mają oni znaczącą możliwość decydowania o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenie we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.
Spółka zawarł szereg umów dystrybucyjnych lub umów licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier utworzonych przez Spółkę na różnego rodzaju platformach lub nośnikach danych. Znacząca część z tych umów poddana została reżimowi i podlega regulacjom innym niż prawo polskie (np. prawo angielskie, niemieckie, stanu Teksas lub inne).
Poddanie stosunków umownych regulacjom innego kraju niż Polska pociąga za sobą ryzyko nieprawidłowej lub niedostatecznej oceny skutków prawnych zawartych umów oraz właściwej interpretacji poszczególnych postanowień. W razie ewentualnego sporu z kontrahentami, z którymi Spółka zawarła w/w umowy, koniecznym będzie skorzystanie z usług doradców i profesjonalnych pełnomocników z państw obcych, co może narazić Spółkę na znaczne koszty.
Ponadto w każdej z tych umów zawarte zostały postanowienia ograniczające możliwość udzielania informacji podmiotom trzecim w zakresie w jakim informacje te mogą stanowić informacje poufne. Spółka zobowiązana jest zapewnić ochronę otrzymanych od kontrahentów informacji poufnych na poziomie co najmniej nie gorszym niż ochrona, którą zapewnia własnym informacjom poufnym. Naruszenie przez Spółkę w/w zobowiązania do ochrony informacji pociągać może odpowiedzialność odszkodowawczą Spółki za wyrządzoną tym naruszeniem szkodę.
W związku z pojawieniem się w I kwartale 2020 roku epidemii COVID-19, 11 bit studios S.A. na bieżąco analizuje potencjalny negatywny wpływ epidemii na funkcjonowanie i wyniki Spółki. Na dzień sprawozdawczy, dzięki podjętym zawczasu działaniom (przejście całej załogi na model pracy zdalnej przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury sieciowej i oprogramowania), nie zidentyfikowano obszarów działalności Spółki, których funkcjonowanie zostałoby zaburzone. Zarówno produkcja gier jak i ich sprzedaż (dotyczy to zarówno gier własnych jak i zewnętrznych, dla których Spółka świadczy usługi wydawnicze) odbywają się bez zakłóceń. Dlatego, w ocenie Zarządu 11 bit studios S.A., ryzyko przerwania ciągłości działania Spółki z powodu epidemii COVID- 19 oceniane jest jako niskie. Niemniej jednak Spółka bierze pod uwagę możliwość, że niektóre lub wszystkie ryzyka związane z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19 mogą zaistnieć, w związku z czym stale monitoruje sytuację.
Działalność Spółki zależy od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których dystrybuuje lub zamierza dystrybuować produkty. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej zależy m.in. od tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji społeczeństwa, polityki fiskalnej i pieniężnej państwa, inflacji. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i inne wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Mogą także wywierać wpływ na realizację założonej przez Spółkę strategii rozwoju.
Przepisy prawa w Polsce ulegają dość częstym zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianom na korzyść przedsiębiorców, lecz mogą także powodować negatywne skutki. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Spółki.
Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęte przez Spółkę może implikować pogorszenie jego sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy jej rozwoju.
Przepisy w/w gałęzi prawa podlegają częstym zmianom wskutek czego traktowanie przedsiębiorców przez organy administracyjne i sądy cechuje pewna niekonsekwencja i nieprzewidywalność. Obowiązujące regulacje zawierają również pewne sprzeczne przepisy i niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów zarówno między organami państwowymi jak i między organami państwowymi i Spółkami. Dla przykładu rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli władz, które w razie wykrycia nieprawidłowości uprawnione są do obliczania zaległości podatkowych wraz z odsetkami.# Deklaracje podatkowe spółek mogą zostać poddane kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat, a niektóre transakcje przeprowadzane w tym okresie, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi, mogą zostać zakwestionowane do celów podatkowych przez właściwe władze skarbowe. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez władze skarbowe. Szczególnie istotnymi z punktu widzenia gałęziami prawa, których zmiana wywoływać może istotny wpływ na działalność gospodarcza prowadzoną przez Spółkę są: • prawo autorskie i prawa pokrewne, • prawo handlowe, • prywatne prawo gospodarcze, • prawo podatkowe, • prawo pracy, 120 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. • prawo ubezpieczeń społecznych, • prawo papierów wartościowych. Niewątpliwie znaczna część tych dziedzin prawa charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji. Szczególny wpływ na działalność Spółki ma prawo autorskie i prawa pokrewne, którego normy są ściśle uzależnione od regulacji unijnych i dokonywanych w tym zakresie przez Parlament Europejski lub Komisję Europejską zmian, ale również od prawa polskiego różniącego się w niektórych aspektach od norm prawa innych państw członkowskich. Również specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności powoduje, że na jego działalność wpływać mogą zmiany regulacji w Stanach Zjednoczonych. Istnieje znaczne ryzyko zmiany przepisów w każdej z tych dziedzin prawa zważywszy, że część z nich jest nadal w fazie dostosowywania do wymagań unijnych. Ewentualne zmiany prawa będą miały zawsze wpływ na otoczenie prawne Spółki wywołując obowiązek dostosowania się do nich. Każda zmiana regulacji normatywnej wywołuje problemy w szczególności związane z wątpliwościami interpretacyjnymi nowych przepisów co stwarza ryzyko rozbieżności w praktyce organów władzy publicznej, w tym sądownictwa. Niejednoznaczność wykładni dokonywanych przepisów przez organy władzy publicznej, sądownictwa (w tym wspólnotowego) komplikuje funkcjonowanie w polskim systemie prawnym niezharmonizowanym z systemem unijnym.
Z tytułu prowadzonej działalności Spółka narażony jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Spółki skierowana jest na rynki zagraniczne (Ameryka Północna, Europa Zachodnia, Europa Środkowo-Wschodnia, w tym Rosja, Chiny oraz Japonia), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są: dolar amerykański (78-proc. udział) i euro (18 proc.). W konsekwencji, wartość przychodów Spółki jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Wraz z umacnianiem się polskiego złotego obniżeniu może ulec poziom generowanych przychodów ze sprzedaży gier komputerowych w przeliczeniu na PLN.
W przypadku Spółki ryzyko związane z konkurencją wynika przede wszystkim ze znacznych trudności w zdefiniowaniu i charakterystyce podmiotów konkurencyjnych ze względu na istotne rozproszenie rynku. W przypadku ujawnienia się konkurencji silniejszej niż oczekiwana, sytuacja taka może wpłynąć na obniżenie zainteresowania oferowanymi przez Spółkę produktami. Ponadto, w wyniku zwiększenia liczby podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy, możliwe jest zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcję gier dla określonej platformy.
Spółka prowadzi działalność na rynku gier wideo przeznaczonych do bezpośredniej dystrybucji na platformy sprzętowe mobilne oraz stacjonarne. Koniunktura w branży gier wideo i popyt na produkty są wypadkowymi wielu czynników, takich jak np. wzrost gospodarczy i co za tym idzie wzrost zamożności społeczeństw oraz poziom ich konsumpcji, tempo oraz kierunki rozwoju rynku informatycznego, konkurencja oraz rozwój nowych, innowacyjnych technologii i usług. Spółka nie ma wpływu na wymienione czynniki. 121 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
W związku z możliwością zajścia zdarzeń nieprzewidywalnych, takich jak kataklizmy czy konflikty zbrojne, istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej na rynku światowym oraz polskim. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Spółki.
Branża gamingowa zauważalnie różni się od innych sektorów gospodarki. Dotyczy to również obszaru zasobów ludzkich. Spółka zarówno zatrudnia pracowników jak i współpracuje z innymi podmiotami posiadającymi dużą autonomię w procesie twórczym. Dane ukazane w dalszej części tej noty ukazują najważniejsze informacje o zespole ekspertów, którzy tworząc poszczególne elementy takie jak dźwięk, grafika czy animacja bezpośrednio przyczyniają się do produkcji dających do myślenia, ambitnych gier, wpisujących się w filozofię firmy.
| Staż pracy Członków Zarządu 11 bit studios S.A. (w latach, w Spółce) | Ilość lat |
|---|---|
| Przemysław Marszał | 12 |
| Grzegorz Miechowski | 12 |
| Michał Drozdowski | 12 |
| Rada Nadzorcza w podziale na wiek | Ilość osób |
|---|---|
| 30-50 lat | 3 |
| >50 lat | 2 |
| Razem | 5 |
Na koniec 2021 roku 11 bit studios S.A. zatrudniała lub współpracowała ze 189 osobami. Z tej grupy 20 osób stanowili obcokrajowcy.
| Płeć pracowników (w proc.) | |
|---|---|
| Kobiety | 21 |
| Mężczyźni | 79 |
| Razem | 100 |
122 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
| Pracownicy i współpracownicy podziale na wiek | Ilość osób |
|---|---|
| 0-19 | 0 |
| 20-29 lat | 68 |
| 30-39 lat | 98 |
| >40 lat | 23 |
| Razem | 189 |
| Średni staż pracowników i współpracowników w Spółce (w latach) | |
|---|---|
| Kobiety | 2 |
| Mężczyźni | 2 |
| Razem | 2 |
| Dział | Ilość osób |
|---|---|
| Board | 3 |
| Administration | 6 |
| AI | 3 |
| Animation | 9 |
| Art. | 36 |
| BizDev | 4 |
| Code | 33 |
| Design | 23 |
| DevOps | 3 |
| Finance | 9 |
| HR | 14 |
| IT | 4 |
| Marketing | 5 |
| PR | 2 |
| QA | 24 |
| X Dev | 11 |
| Razem | 189 |
W 2021 roku 11 bit studios S.A. zatrudniła 68 nowych pracowników i współpracowników.
| Płeć nowozatrudnionych pracowników i współpracowników | Liczba osób |
|---|---|
| Kobiety | 19 |
| Mężczyźni | 49 |
| Razem | 68 |
123 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Biuletyn powstał, żeby w przyjaznej formie można było raz w miesiącu przesyłać wszystkim członkom zespołu podsumowanie najważniejszych wydarzeń. Vanity na początku miało postać newslettera, a od jakiegoś czasu przybrało bardziej przyjazną formę, jaką jest wydanie gazetowe w PDF. Dzięki zmianie Vanity zaczęło też być środkiem EB, który ma szerzyć kulturę i pokazywać, jacy jesteśmy naprawdę.
Podobnie jak przy Vanity – We11, czyli grupowe spotkanie wszystkich pracowników z Zarządem, to przestrzeń żeby najważniejsze informacje były podawane personalnie, a nie tylko wewnętrznym komunikatorze (Slacku). Każdy z uczestników We11 ma możliwość zadawania pytań, co buduje większą transparentność Spółki wobec pracowników.
System motywacji 11 bit studios S.A. opiera się nie tylko na wynagrodzeniu finansowym. Dla zatrudnionych i współpracowników Spółka oferuje również szereg benefitów.
Przedsiębiorstwo finansuje lub współfinansuje pakiety medycznie Allianz, umożliwiające korzystanie z prywatnych placówek medycznych
Przedsiębiorstwo finansuje lub współfinansuje karty MultiSport, umożliwiające korzystanie z współpracujących obiektów sportowych takich jak siłownie, baseny i wiele innych. Na terenie biura znajduje się także ogólnodostępna otwarta 24/7 siłownia
Pracownicy i współpracownicy mają możliwość rozpoczęcia dnia roboczego między godziną 8:00 a 10:00.
11 bit studios S.A. wspiera wszystkich członków zespołu posiadających psy. Każdy pracownik i współpracownik ma możliwość przyprowadzenia pupila do biura.
11 bit studios S.A. regularnie, kilka razy do roku, organizuje imprezy integracyjne. Najważniejszym wydarzeniem zorganizowanym w 2021 roku była impreza z okazji 11 urodzin firmy.
Każdy pracownik i współpracownik w dniu rozpoczęcia pracy przechodzi szkolenie onboardingowe, mające na celu wdrożenie go do zarówno swojego działu jak i całego zespołu. Ułatwia także odnalezienie się w biurze. Jednak najważniejszym jego punktem jest zapoznanie nowego członka zespołu z wartościami, wizją oraz kulturą obowiązującą w firmie. Każdy zespół 124 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK. posiada wydzielony budżet przeznaczony na szkolenia, z którego może swobodnie korzystać i dokształcać wszystkich pracowników.
Pracownicy i współpracownicy otrzymują indywidualną premię roczną.
11 bit studios S.A. stosuje szereg wewnętrznych i zewnętrznych działań mających na celu budowanie wizerunku “pracodawcy z wyboru”. Stara się tworzyć możliwości rozwoju pracowników, przyjazną atmosferę oraz efektywną promocję firmy na zewnątrz.
Siedziba 11 bit studios S.A. mieści się w Warszawie, przy ul. Brzeskiej 2. Biurowiec będący własnością Spółki ma powierzchnię całkowitą 4974,15 m2. Powierzchnia użytkowa budynku to 2657,37 m2. Jest zlokalizowany na działce o łącznej powierzchni 1044 m2.
Siedzibę 11 bit studios S.A. stanowi nowoczesny budynek zasilany miejską siecią ciepłowniczą. Spółka w ostatnich dwóch latach zmodernizowała systemy instalacyjne ogrzewania i klimatyzacji w budynku co wraz z zastosowaniem automatyki sterowania przyczynia się do optymalizacji zużycia mediów ale także do niskiej emisyjności budynku. W budynku zastosowano system wentylacji mechanicznej z rekuperacją. System wyposażony jest w dwie centrale wentylacyjne oraz proces odzyskania energii z zanieczyszczonego powietrza za pomocą rekuperatora. Wentylacja mechaniczna z odzyskiem ciepła dostarcza świeże, zewnętrzne filtrowane powietrze, usuwając powietrze zużyte o wysokiej zawartości CO2. Do takiej wymiany dochodzi przez cały rok i we wszystkich pomieszczeniach - bez konieczności otwierania okien i bez strat energii.Celem zmniejszenia zużycia wody i energii miejsca socjalne/coffee pointy wyposażono w wysokiej jakości energooszczędny sprzęt AGD, najwyższej klasy energooszczędności zmywarki, opiekacze, lodówki. We wszystkich przestrzeniach biurowych zastosowano nowocześnie i energooszczędne oświetlenie LED, w pomieszczeniach sanitarnych dodatkowo sterowane czujnikami ruchu. Wybór mebli, dekoracji, zastosowanych materiałów wykończeniowych ścian, sal, przestrzeni biurowych podyktowany był potrzebą stworzenia przyjaznej , komfortowej i kreatywnej atmosfery pracy. Budynek posiada wiele sal do pracy cichej (hush bootki), liczne sale konferencyjne na wszystkich kondygnacjach i przestrzeń do odpoczynku pracowników na parterze budynku. Zastosowano panele akustyczne, nowoczesne grafiki, meble i zabudowy z naturalnych materiałów co ma pozytywny wpływ na komfort pracy. Siedziba Spółki zlokalizowana jest w bliskiej odległości od centrum Warszawy oraz Dworców: Wschodniego i Wieleńskiego. Pracownicy mają łatwy dostęp do sieci metra i dobrze rozwiniętej sieci transportu publicznego co dopinguje ich do rezygnacji z transportu indywidualnego na rzecz zbiorowego lub ekologicznego – rowerów i hulajnóg.
125 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Na podziemnych kondygnacjach garażowych budynku udostępniono stojaki na rowery i hulajnogi przez co trend przemieszania się za pomocą jednośladów przez pracowników 11 bit studios S.A. szybko zyskuje na popularności.
W 11 bit studios S.A. każdy wytworzony odpad podlega segregacji. Kosze do segregacji wszystkich frakcji odpadów umieszczone są w przestrzeniach socjalnych (coffee point, chill room, kuchnie). Odpady plastikowe i papierowe segregujemy w przestrzeni biurowej. Ilość punktów segregacji i przejrzysty sposób oznakowania zachęcają pracowników do segregacji odpadów. 11 bit studios S.A. nie kupuje napoi w plastikowych opakowaniach. W Spółce używa się wyłącznie naczyń wielorazowych szklanych i biodegradowalnych bambusowych kubków do kawy. W licznych coffee pointach i kuchniach pracowniczych krany wyposażono w filtry. Łatwo dostępna wysokiej jakości filtrowana woda całkowicie wyeliminowała używanie plastikowych baniaków i butelek wody przez pracowników i gości Spółki. 11 bit studios S.A. minimalizuje ilość odpadów wprowadzanych do obiegu- Stosowane są ekologiczne koperty, taśmy pakowe i tekturowe opakowania do zabezpieczania nadawanych wysyłek. Spółka wykorzystuje ponownie paczki, które otrzymuje. Elektroodpady i zużyte tonery przekazywane są do recyklingu uprawnionym podmiotom.
W 2021 roku miał miejsce skokowy wzrost zużycia wody, energii elektrycznej i cieplnej w porównaniu z 2020 rokiem. Zmiana wynikała z faktu, że Spółka zaczęła użytkować biurowiec dopiero od marca 2020 roku i równocześnie, z uwagi na pandemię COVID-19, przeszła w tryb pracy zdalnej. W 2021 roku część pracowników wróciła do biura bądź pracowała w modelu hybrydowym co miało zauważalny wpływ na zużycie mediów w tym okresie.
| Jednostka miary | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Woda | 744,60 | 166,25 |
| Energia elektryczna | 319 492 | 292 102 |
| Ogrzewanie | 1 657,03 | 1 209,28 |
| Jednostka miary | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Bio | 10 560 | 11 520 |
| Szkło | 5 280 | 4 608 |
| Papier | 63 910 | 62 832 |
| Plastik | 33 880 | 49 896 |
| Zmieszane | 69 300 | 110 880 |
126 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Spółka nie jest przedmiotem ani stroną żadnych istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji państwowej.
Podpisy:
Warszawa, 24 marca 2022 roku
Przemysław Marszał
Prezes Zarządu
Michał Drozdowski
Członek Zarządu
Grzegorz Miechowski
Członek Zarządu
127 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 11 BIT STUDIOS S.A. W 2021 ROKU
128 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Do 30 czerwca 2021 roku, 11 bit studios S.A. podlegało zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku i które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. W dniu 30 lipca 2021 roku Spółka w raporcie bieżącym nr 2/2021 (EBI) poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z obowiązujących od dnia 1 lipca 2021 roku „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Tekst zbioru tych zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf oraz w siedzibie GPW S.A. Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, uwzględniające późniejsze aktualizacje, publikowane są na stronie internetowej: https://ir.11bitstudios.com/wp-content/uploads/2022/02/Dobre-praktyki-2021.pdf
W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” Spółka zobowiązała się stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:
Komentarz Spółki: W ramach obecnie realizowanej strategii Spółka nie opracowała szczegółowych zasad w odniesieniu do zagadnień środowiskowych. W konsekwencji, zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów. Spółka planuje w niedalekiej przyszłości podjęcie działań i przyjęcie polityki i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju. Zamierza również docelowo uwzględnić te zagadnienia na poziomie strategii.
1.3.2. „W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu równouprawnienie płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami”,
Komentarz Spółki: W ramach obecnie realizowanej strategii Spółka nie opracowała szczegółowych zasad w odniesieniu do spraw społecznych i pracowniczych. Niemniej, Spółka w swojej działalności przykłada szczególną wagę do zagadnień związanych z eliminowaniem
129 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
zachowań i zagrożeń mogących prowadzić do nierównego traktowania czy dyskryminacji a także kwestii dotyczących warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych.
1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:”,
Komentarz Spółki: Obecnie realizowana strategia Spółka nie uwzględnia aspektów niefinansowych, w tym z obszaru ESG. Informacje dostępne na stronie internetowej Spółki w zakresie strategii biznesowej ograniczają się do wskazania jej ogólnych założeń i filarów długoterminowego rozwoju.
1.4.1. „objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka”;
Komentarz Spółki: W ramach obecnie realizowanej strategii kwestie związane ze zmianą klimatu, z uwagi na charakter prowadzonej działalności, nie są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Spółce. Niemniej, władze i pracownicy Spółki dokładają starań aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne.
1.4.2. „przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości”;
Komentarz Spółki: Spółka, działając w bardzo konkurencyjnej branży, prowadzi aktywną politykę w zakresie warunków pracy i płacy pracowników, dostosowując ją na bieżąco do wymogów rynku pracy i otoczenia biznesowego. W konsekwencji, porównywanie czy uśrednianie warunków pracy i płacy pracowników Spółki, nawet w poszczególnych działach, jest utrudnione. Występujące w Spółce zróżnicowanie wynagrodzeń wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach. Spółka kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na porównywalnych stanowiskach a zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie posiada wdrożonej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje walne zgromadzenie oraz rada nadzorcza, kierując się kwalifikacjami danej osoby do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem zawodowym, a także znajomością branży, w której działa Spółka oraz wykształceniem. Pozamerytoryczne czynniki jak płeć czy wiek nie stanowią wyznacznika uzasadniającego powołanie do organu danej osoby. Akcjonariusze mają prawo zgłaszać kandydatury do rady nadzorczej, a także dokonywać wyboru członków tego organu wedle własnej oceny. Biorą jednak pod uwagę dodatkowe kryteria, w tym dotyczące niezależności, posiadanej wiedzy w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Wskaźnik minimalnego udziału mniejszości w organach Spółki jest aktualnie poniżej 30%.
Decyzje kadrowe w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki podejmuje odpowiednio rada nadzorcza i walne zgromadzenie kierując się wyłącznie kwalifikacjami do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem zawodowym. Czynniki takie jak wiek, czy płeć kandydata w dotychczasowej praktyce wyboru członków organów Spółki nie miały żadnego znaczenia.
Spółka nie posiada wdrożonej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności prawem a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Za skuteczność i prawidłowość ich funkcjonowania odpowiadają dyrektorzy zarządzający danym obszarem działalności. Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności, nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W przyszłości, wraz z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu jej utworzenia.
Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności, nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W przyszłości, wraz z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu jej utworzenia. W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda opinię, wskazującą na potrzebę powołania audytora wewnętrznego, Spółka niezwłocznie dopełni tego obowiązku i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady.
Rada nadzorcza i funkcjonujący w jej ramach komitet audytu monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego na bazie informacji dostarczanych okresowe bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz zarząd Spółki. Na tej podstawie dokonywana jest coroczna ocena wymienionych systemów, która w opinii Spółki jest wystarczająca z uwagi na rodzaj i rozmiar działalności Spółki.
Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 31.12.2021 roku:
| Podmiot | Liczba akcji (w szt.) | % udział w kapitale zakładowym | Liczba głosów (w szt.) | % udział głosów na walne zgromadzenie |
|---|---|---|---|---|
| Przemysław Marszał | 103 500 | 4,38 | 103 500 | 4,38 |
| Grzegorz Miechowski | 170 413 | 7,20 | 170 413 | 7,20 |
| Michał Drozdowski | 84 630 | 3,58 | 84 630 | 3,58 |
| Aviva Investors Poland TFI* | 136 099 | 5,75 | 136 099 | 5,75 |
| Pozostali Akcjonariusze | 1 872 279 | 79,09 | 1 872 279 | 79,09 |
| Razem | 2 366 921 | 100,00 | 2 366 921 | 100,00 |
* - liczba akcji zarejestrowanych na NWZA, które odbyło się 20 lipca 2021 roku
Wszystkie akcje 11 bit studios S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.
Zgodnie ze Statutem 11 bit studios S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Zgodnie ze Statutem 11 bit studios S.A. ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują.
Członkowie Zarządu 11 bit studios S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, który głosuje ostatni. Zarząd może uchwalić swój regulamin. Regulamin nie może naruszać postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz statutu. Zarządowi 11 bit studios S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1. Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zgodnie z art. 402 § 2. Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub mienionych postanowień Statutu. Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki.# RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Tekst Statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://ir.11bitstudios.com/dokumenty-korporacyjne.
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Tekst Statutu Spółki oraz tekst Regulaminu WZA jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://ir.11bitstudios.com/dokumenty-korporacyjne. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki w zakresie uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki a także w przepisach prawa rynku kapitałowego.
Zarząd
W okresie sprawozdawczym Zarząd 11 bit studios S.A. pracował w stałym składzie. Wspólna kadencja Członków Zarządu 11 bit studios S.A. upływa z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.
Zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu Spółki jest następujący:
Szczegółowe informacje na temat Członków Zarządu Spółki wraz z opisem doświadczeń i kompetencji można znaleźć w Nocie 5.2.1.
Rada Nadzorcza
* – Kryteria niezależności członków rad nadzorczych określone są w Zasadzie 2.3. „Zbioru Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021”
W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A., które szczegółowo zostały opisane w Nocie 5.2.2. Kadencja Członków Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 23 maja 2022 roku. Szczegółowe informacje na temat Członków Rady Nadzorczej wraz z opisem doświadczeń i kompetencji można znaleźć w Nocie 5.2.2.
Zasady działania organu zarządzającego i organu nadzorczego Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Teksty Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki: http://ir.11bitstudios.com/dokumenty-korporacyjne.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki (od 3 września 2019 roku) funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:
Przed powołaniem Komitetu Audytu jego funkcję, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2015 roku, pełniła Rada Nadzorcza. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymogi określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:
Spółka informuje, że Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności zawarte w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
W 2021 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń:
Spółka nie powołała członków komitetu wynagrodzeń z uwagi na fakt, że wynagrodzenia w Spółce kształtowane są w umowach zawartych przez Spółkę z osobami pełniącymi funkcje zarządcze i kierownicze (wysokość wynagrodzenia różnicowana jest w zależności od pełnionej funkcji czy zajmowanego stanowiska). Wynagrodzenia uzyskiwane przez osoby zarządzające oraz osoby zarządzające wyższego szczebla w Spółce obejmuje wynagradzanie akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, jak również wynagrodzenie nie jest ustalane w oparciu o zmiany cen akcji.
Spółka posiada systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania Sprawozdań oraz Raportów Finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania Sprawozdań Finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. W 2021 roku księgi 11 bit studios S.A. prowadzone były przez wewnętrzne służby księgowe. Dane finansowe będące podstawą Sprawozdań Finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Sporządzone Sprawozdanie Finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania Finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne Sprawozdania Finansowe podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania Sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
W 2021 roku, wzorem wcześniejszych lat, 11 bit studios S.A. aktywnie włączyło się w działania charytatywne i sponsoringowe. Łączna wartość przekazanych darowizn sięgnęła 632 375 PLN. Gros środków (598 748 PLN) trafiło na konto fundacji The Humane Society International zajmującej się ochroną zwierząt. Środki na ten cel pochodziły sprzedaży dodatku do gry „Children of Morta” - „Children of Morta: Paws and Clawls”, który wprowadził do rozgrywki postacie zwierząt. Spółka w 2021 roku wsparła też fundację Synapsis. Wspierała też szereg uczelni wyższych oraz placówek oświatowych przekazując im bezpłatne licencje do gier, które wykorzystywane były w procesie edukacji i kształcenia.
Po okresie sprawozdawczym, Spółka aktywnie włączyła się w pomoc ofiarom wojny na Ukrainie i jeszcze 24 lutego 2022 roku, czyli w dzień inwazji Rosji na naszego wschodniego sąsiada zdecydowała, że przez kolejny tydzień całość przychodów ze sprzedaży gry „This War of Mine”, wraz z dodatkami, zasili konto Ukraińskiego Czerwonego Krzyża. Akcja spotkała się z bardzo pozytywnym przyjęciem fanów i mediów na całym świecie (pisały o niej wiodące światowe media, w tym „Washington Post”), dzięki czemu w ciągu siedmiu dni Spółce udało się zebrać aż 850 000 USD, które trafiły na szczytny cel.
Warszawa, 24 marca 2022 roku
Przemysław Marszał
Prezes Zarządu
Michał Drozdowski
Członek Zarządu
Grzegorz Miechowski
Członek Zarządu
Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. oświadcza, że w dniu 5 lipca 2020 roku dokonała wyboru podmiotu do badania sprawozdań finansowych oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata finansowe kończące się 31 grudnia 2020 i 2021 roku. Podmiotem wybranym do pełnienia tej funkcji został PricewaterhouseCoopers Polska., Sp. z o.o. Audyt Sp.k.# 7.2. Dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu
Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 i § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadcza, że:
Radosław Marter, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Czykiel, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Konefał, Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Kuciapski, Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Wierzbicki, Członek Rady Nadzorczej,
Na oryginale właściwe podpisy
Warszawa, 24 marca 2022 roku
140 RAPORT ROCZNY 11 BIT STUDIOS S.A. ZA 2021 ROK.
Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 70 ust. 1 pkt 14) i § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po zapoznaniu się z danymi i informacjami wchodzącymi w zakres Sprawozdania Finansowego 11 bit studios S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności 11 bit studios S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oświadcza, że wedle jej najlepszej wiedzy, Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu w szczególności w oparciu o:
i) informacje przekazane przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska., Sp. z o.o. Audyt Sp.k. badającą Sprawozdanie Finansowe, Komitetowi Audytu,
ii) informacje i dane przekazywane przez Zarząd Spółki Komitetowi Audytu.
Radosław Marter, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Czykiel, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Konefał, Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Kuciapski, Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Wierzbicki, Członek Rady Nadzorczej,
Na oryginale właściwe podpisy
Warszawa, 24 marca 2022roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.