11 BIT Studios S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 10, 2024

sprawozdanie komitetu audytu

11 bit studios S.A.

z działalności i oceny w roku 2023

I. Skład Komitetu Audytu

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR) oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu został powołany uchwałą 9/06/2022 Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. z dnia 21-06-2022 i do 31-12-2023 działał w składzie:

• Pan Jacek Czykiel Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Pani Milena Olszewska Miszuris Członkini Komitetu Audytu;
• Pan Piotr Wierzbicki Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przez cały rok 2023 spełniał i spełnia kryteria wymagania zawarte w art. 128 i art. 129 UoBR. Zgodnie z UoBR przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W okresie od 01-01-2023 do 31-12-2023 wymóg ten spełniali: Pan Jacek Czykiel, Pani Milena Olszewska-Miszuris i Pan Piotr Wierzbicki.

Dodatkowo, zgodnie z UoBR, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Emitent. W okresie od 01-01-2023 do 31-12-2023 wymóg ten spełniał: Pan Jacek Czykiel.

Zgodnie z UoBR, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia ustawowe kryteria niezależności od Spółki. Członkami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w okresie od 01-01-2023 do 31-12-2023 byli: Pan Jacek Czykiel i Pan Piotr Wierzbicki.

Ponadto, spełniane były również zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, gdyż:

• 1) każdy z członków Komitetu Audytu w okresie od 01-01-2023 do 31-12- 2023 nie posiadał rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3),
• 2) Przewodniczący Komitetu Audytu nie kierował pracami Rady Nadzorczej (zasada 2.9).

II. Działalność Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu określa art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz dodatkowo Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki 11 bit studios S.A. (dalej "Regulamin"). Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;

2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych i jego przebiegu;

4) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

5) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych, niebędących badaniem;

6) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;

7) przedstawianie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji, dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;

8) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

10) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę;

11) przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;

12) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;

13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

14) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń. Sześć spotkań odbyło się zdalnie i dwa spotkania odbyły się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Komitetu Audytu, odbyły się w dniach: 31 stycznia 2023 roku (posiedzenie zdalne), 21 marca 2023 roku (posiedzenie zdalne), 23 marca 2023 roku (posiedzenie stacjonarne), 20 lipca 2023 roku (posiedzenie zdalne), 21 sierpnia 2023 roku (posiedzenie zdalne), 18 października 2023 roku (posiedzenie zdalne), 28 listopada 2023 roku (posiedzenie stacjonarne/hybrydowe) oraz 18 grudnia 2023 roku (posiedzenie zdalne).

Przedmiotem obrad Komitetu Audytu w 2023 roku były następujące kwestie:

• Dnia 31.01.2023 r. w przedmiocie:
  • Omówienie procedur z PWC Audytorem Spółki dotyczących badania sprawozdania finansowego za 2022 rok;
  • Omówienie niezależności zespołu audytorskiego i firmy audytorskiej;
  • Omówienie zmian w zakresie raportowania zrównoważonego rozwoju.
• Dnia 21.03.2023 r. w przedmiocie:
  • Podsumowanie badania sprawozdania finansowego za rok 2022;
  • Omówienie kluczowych kwestii dotyczących badania sprawozdania finansowego za rok 2022;
  • Omówienie niezależności zespołu audytorskiego i firmy audytorskiej.
• Dnia 23.03.2023 r. w przedmiocie:
  • Prezentacja przez Audytora Spółki firmę PWC ostatecznej wersji sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu dotyczącego badania sprawozdania finansowego za rok 2022;
  • Podjęcie uchwały nr 01/03/2023 w sprawie rekomendacji Radzie Nadzorczej przyjęcia jednostkowego sprawozdania finansowego 11 bit studios S.A. sporządzonego na dzień 31-12-2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2022.

• Dnia 20.07.2023 r. w przedmiocie:
  • Omówienie z Audytorem Spółki PWC kluczowych kwestii dotyczących przeglądu sprawozdania za I półrocze 2023
• Dnia 21.08.2023 r. w przedmiocie:
  • Podsumowanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2023;
  • Omówienie kluczowych kwestii dotyczących przeglądu śródrocznego 2023;
  • Omówienie niezależności zespołu audytorskiego i firmy audytorskiej.
• Dnia 18.10.2023 r. w przedmiocie:
  • Uruchomienie procedury wyboru firmy audytorskiej na kolejne lata;
  • Dyskusja z Dyrektorem Finansowym na temat kontroli wewnętrznej zagadnienia ogólne i omówienie procesu zatrudniania i zwalniania pracowników.
• Dnia 28.11.2023 r. w przedmiocie:
  • Prezentacja ofert na badanie sprawozdania finansowego przez zaproszone firmy audytorskie, spełniające kryteria niezależności na kolejne lata 2024 – 2025.
• Dnia 18.12.2023 r. w przedmiocie:
  • Omówienie procedur z PWC Audytorem Spółki dotyczących badania sprawozdania finansowego za 2023 rok;
  • Omówienie niezależności zespołu audytorskiego i firmy audytorskiej;
  • Rozmowa na temat przedstawionych ofert przez firmy audytorskie zaprezentowane na spotkaniu w dniu 28.11.2023.

Jednocześnie, Komitet Audytu wykonywał również prace między posiedzeniami. Podejmowane działania obejmowały:

1) aktualizację dokumentów Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki, Procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki oraz Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, które to zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu 31.01.2023,

2) podjęcie uchwały 01/04/2023 z 27 kwietnia 2023 roku w sprawie zatwierdzenia wykonania usługi dozwolonej przez firmę audytorską po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń dla niezależności firmy audytorskiej,

3) stworzenie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności i oceny w roku 2022,

4) weryfikację poprawności informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2022 ze Spółką oraz z firmą audytorską,

5) nadzór nad kwartalną sprawozdawczością Spółki i monitorowanie rzetelności sprawozdań kwartalnych Spółki, niebędących przedmiotem przeglądu i badania przez firmę audytorską.

III. Podsumowanie

Komitet Audytu 11 bit studios S.A. w 2023 roku wykonywał powierzone mu zadania w zgodzie z UoBR i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej prowadząc rozmowy i spotkania zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firmy audytorskiej, monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zarówno poprzez rozmowy z Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową jak i przedstawicielami firmy audytorskiej. Dodatkowo, dyskusje dotyczące kontroli

wewnętrznej jak i zarządzania ryzykiem miały miejsce na poziomie Rady Nadzorczej, gdyż kluczowe zidentyfikowane ryzyka dotyczą biznesowych aspektów działalności 11 bit studios S.A. Komitet Audytu pozostawał również w stałym kontakcie zarówno z przedstawicielami Spółki jak i firmy audytorskiej, monitorując wykonywanie przez zespół audytowy czynności rewizji finansowej, zarówno badania jak i przeglądu sprawozdań finansowych, na bieżąco reagując na zgłaszane mu zarówno przez Spółkę jak i Audytora kwestie. Jednocześnie, zarówno w odniesieniu do badania jednostkowych sprawozdań za 2022 rok i przeglądu jednostkowych sprawozdań za I półrocze 2023 roku Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

O wszystkich prowadzonych przez Komitet Audytu działaniach Przewodniczący Komitetu Audytu informował na bieżąco członków Rady Nadzorczej. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu realizował więc wobec Rady Nadzorczej Spółki swoją funkcję doradczą oraz wspierającą.

IV. Podstawa złożenia Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności

Podstawę złożenia niniejszego sprawozdania z działalności stanowi § 9 Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu stwierdza, że w roku 2023 prawidłowo wykonywał swoje zadania i wnioskuje o przyjęcie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z jego działalności.

Warszawa, dnia 02.05.2024

Milena Olszewska-Miszuris

Jacek Czykiel Milena Olszewska-Miszuris Piotr Wierzbicki 2024-05-02 13:12

Dokument podpisany przez Piotr Wierzbicki Data: 2024.05.02 18:08:35 CEST Signature Not Verified