11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Jun 6, 2024

Uchwała nr 01/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Przemysława Marszał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),--------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć
setnych procent), -----------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy
dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy)
głosy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 3 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie odbywa się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w trybie art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia oraz Uchwały nr 1/05/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 07 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółki 11 bit studios S.A. oraz zgodnie z Rekomendacją dobrych praktyk notarialnych na zgromadzeniach wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, w których udział możliwy jest za pomocą środków komunikacji elektronicznej po zmianie przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikających z ustawy z dnia 31.03.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, Ministerstwa Aktywów Państwowych z dnia 25 maja 2020 roku, następnie sporządził listę obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, natomiast lista akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej została przygotowana przez Zarząd Spółki, którzy uprzednio złożyli oświadczenie o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, w przypadku którego zastosowane będą środki komunikacji elektronicznej, zapewniającą dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z treścią art. 406⁵Kodeksu spółek handlowych. ------

Po sprawdzeniu listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz listy akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze uprawnieni łącznie z 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji dających łącznie 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) głosy, co potwierdza załączona do niniejszego aktu notarialnego lista obecności.-------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ----------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------

2

Uchwała nr 02/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest:--------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. -----------------------------
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: ------------------------------------------------
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ----------
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2023. -----------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności i oceny pracy Rady w 2023 roku oraz oceny sytuacji Spółki w 2023 roku. -------
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. -----
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2023. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023. ----------------------------------------------------
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023. -------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.".--------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na pożyczki dla członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji Spółki.--------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i zmiany w Statucie Spółki.-------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),-------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć setnych procent), ----------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------ "za" uchwałą: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) głosy,--------------------------------------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący przekazał głos Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, którzy przedstawili sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w 2023 roku oraz ocenę sytuacji Spółki w 2023 roku.------------------------------------------------------

Do punktów 5 i 6 porządku obrad: -------------------------------------------------------

Uchwała nr 03/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności i oceny prac Rady Nadzorczej w 2023 roku oraz oceny sytuacji Spółki w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności i oceny pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku oraz oceny sytuacji Spółki w 2023 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),--------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć
setnych procent), -----------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy
dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy)
głosy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 04/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w 2023 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku) oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku), którego części stanowią: -----------------------------------------------------

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 258.328.148 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt osiem milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sto czterdzieści osiem złotych),------------------------------------------------------------------------
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 525.609 zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dziewięć złotych),---------------------------------------------------------------
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 525.609 zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dziewięć złotych),-----------------------------
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych o kwotę 8.020.097 zł (słownie: osiem milionów dwadzieścia tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych),-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2.521.353 zł (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy złote), do kwoty 227.065.033 zł (słownie: dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści trzy złote),---------------------------------------------
• 1. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego,-------------------------------------------

a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta wraz opinią z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, treścią raportu rocznego Spółki za 2023 rok oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności i oceny pracy Rady w roku 2023 oraz oceną sytuacji Spółki w roku 2023 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2023, niniejszym zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023. ----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),--------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć
setnych procent), -----------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy
dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy)
głosy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 05/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, aby zysk osiągnięty w 2023 roku w wysokości 525.609 zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dziewięć złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki. ---------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),--------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć
setnych procent), -----------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy
dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy)
głosy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 06/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Przemysławowi Piotrowi Marszałowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 848.090 (osiemset czterdzieści osiem
tysięcy dziewięćdziesiąt),-------------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 35,09% (trzydzieści pięć całych i
dziewięć setnych procent), -----------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 848.090 (osiemset czterdzieści osiem tysięcy
dziewięćdziesiąt),-----------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 847.394 (osiemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt
cztery) głosy,-----------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,---------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Uchwała nr 07/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Grzegorzowi Miechowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 799.680 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt),---------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 33,08% (trzydzieści trzy całe i osiem setnych procent), ----------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 799.680 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt),-------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 798.984 (siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) głosy,---------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,--------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Uchwała nr 08/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Wojciechowi Drozdowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 869.249 (osiemset sześćdziesiąt dziewięć
tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć),-------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 35,96% (trzydzieści pięć całych i
dziewięćdziesiąt sześć setnych procent), ----------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 869.249 (osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy
dwieście czterdzieści dziewięć),-----------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 868.553 (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy)
głosy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,---------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Uchwała nr 09/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Pawłowi Feldman z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. --------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 958.757 (dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem),------------------------------------------------------------ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 39,66% (trzydzieści dziewięć całych i sześćdziesiąt sześć setnych procent), ------------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 958.757 (dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem),---------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 958.061 (dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt jeden) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,-------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------------

Uchwała nr 10/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Markowi Ziemak z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 967.091 (dziewięćset sześćdziesiąt
siedem tysięcy dziewięćdziesiąt jeden),-------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,01% (czterdzieści całych i jedna
setna procent), --------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 967.091 (dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy
dziewięćdziesiąt jeden),---------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 966.395 (dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta
dziewięćdziesiąt pięć) głosów,-------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,---------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------------

Do punktu 10 porządku obrad: ------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Radosławowi Marter z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),-------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć setnych procent), ----------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------ "za" uchwałą: 963.697 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) głosów,--------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 3.700 (trzy tysiące siedemset) głosów, ----------------------------------- "wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,-------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Uchwała nr 12/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jackowi Adamowi Czykiel z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),--------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć
setnych procent), -----------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy
dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 963.697 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset
dziewięćdziesiąt siedem) głosów,---------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 3.700 (trzy tysiące siedemset) głosów, -----------------------------------
"wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,---------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Uchwała nr 13/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Grzegorzowi Wierzbickiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),-------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć setnych procent), ----------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------ "za" uchwałą: 963.697 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) głosów,--------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 3.700 (trzy tysiące siedemset) głosów, ----------------------------------- "wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,-------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Uchwała nr 14/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Rafałowi Kuciapskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),-------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć setnych procent), ----------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------ "za" uchwałą: 963.697 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) głosy,---------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 3.700 (trzy tysiące siedemset) głosów, ----------------------------------- "wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,-------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Uchwała nr 15/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Milenie Olszewskiej-Miszuris z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),-------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć setnych procent), ----------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------ "za" uchwałą: 963.697 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) głosów,--------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 3.700 (trzy tysiące siedemset) głosów, ----------------------------------- "wstrzymujących się": 696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,-------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 11 porządku obrad: ------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w roku obrotowym 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2006 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), niniejszym postanawia o pozytywnym zaopiniowaniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),--------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć
setnych procent), -----------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy
dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 806.976 (osiemset sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć)
głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 161.117 (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemnaście)
głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------------

Do punktu 12 porządku obrad: ------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A."

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie , działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunków wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), po dokonaniu przeglądu i oceny zatwierdza i przyjmuje zmienioną "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A." ("Polityka wynagrodzeń") o treści zgodnej z Załącznikiem nr 1 do niniejszej Uchwały. -------------

§ 2

Z dniem wejścia w życie Polityki wynagrodzeń traci moc "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.", przyjęta uchwałą nr 20/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 9 czerwca 2020 roku.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),-------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć setnych procent), ----------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------ "za" uchwałą: 802.848 (osiemset dwa tysiące osiemset czterdzieści osiem) głosów,---

"przeciw" uchwale: 165.245 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć)
głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,--------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 6 czerwca 2024 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. (przyjęta uchwałą nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 06 czerwca 2024 r.)------------------------------------------------------------------------

§ 1

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka została ustanowiona na podstawie Uchwały nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 r. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Polityka określa zasady ustalania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Polityka powiązana jest ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, a także uwzględnia rozmiar działalności Spółki, jej wewnętrzną organizację, charakter i stopień złożoności prowadzonej działalności oraz rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, aby w jak największym stopniu przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Polityka została przygotowana zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie oraz zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. -------------------------
• 1. Polityka jest publikowana na stronie internetowej Spółki w sposób zgodny z art. 90e ust. 5 Ustawy o ofercie. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała w sprawie Polityki podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata. -------

§ 2

DEFINICJE

Kodeks pracy	Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy
	(tj. z dnia 16 maja 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 1040)
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
	handlowych (Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05)
Polityka	Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady
	Nadzorczej w spółce 11 bit studios S.A.

Rada	Nadzorcza,	Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A.
Rada
Spółka		11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie
	Ustawa o ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
		warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
		do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
		publicznych (Dz.U.2024.620 t.j. z dnia 2024.04.23)
	Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie 11 bit studios S.A.
Zarząd		Zarząd 11 bit studios S.A.
ZWZ		Zwyczajne Walne Zgromadzenie 11 bit studios S.A.,
		które odbyło się w dniu 6 czerwca 2024 r.

§ 3 CELE POLITYKI

1.	Nadrzędnymi celami Polityki są: ------------------------------------------------------------------
	1) przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych
	interesów oraz stabilności Spółki; -----------------------------------------------------------
	2) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania członków
	Zarządu i Rady Nadzorczej; -------------------------------------------------------------------
3) ograniczenie konfliktu interesów w Spółce; ----------------------------------------------- 4) motywacja do osiągania najlepszych wyników w Spółce. -----------------------------
	a) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania
	wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki; -----------------------------
	b) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu i Rady
	Nadzorczej Spółki oraz zasad ich kształtowania w Spółce. ---------------------------
	§ 4

ZAKRES REGULACJI

Polityka reguluje w szczególności: -------------------------------------------------------------------

• 1) zakres osób objętych Polityką; ---------------------------------------------------------------
• 2) zasady określania wynagrodzenia, w tym w szczególności zasady określania, przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników finansowych Spółki; -------------------------------------------------------------
• 3) zakres kompetencji i zadań organów Spółki w zakresie ustanowienia, wdrożenia, realizacji i zmiany Polityki; -----------------------------------------------------
• 4) zasady nadzoru i okresowych przeglądów Polityki. -------------------------------------

OSOBY OBJĘTE POLITYKĄ

Polityka ma zastosowanie do członków Zarządu i Rady Nadzorczej. -----------------------

§ 6

OGÓLNE ZASADY POLITYKI

Realizowana w Spółce Polityka oparta jest na następujących zasadach: -----------------

• 1) W stosunku do członków Zarządu: -------------------------------------------------------------
  • a) umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego mu przez Radę Nadzorczą w formie uchwały; --------------------------
  • b) członkowie Zarządu, w przypadku ich zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, podlegają wszelkim regulacjom wynikającym z Kodeksu pracy; -----------
  • c) przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględnić nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku; -----------------------------------------------------------------------------------------------
  • d) wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki; ------------
  • e) celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych oraz zmiennych uzależnionych od wydajności Zarządu, określonych szczegółowo w § 7 poniżej; -------------------------------------------------
  • f) stałe składniki wynagrodzenia powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzanie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników Spółki; ----------------------------------------------------------
• g) wysokość wynagrodzenia Zarządu, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Zarządu, podlega ujawnieniu w raporcie rocznym; ----------
• h) członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia;
• i) na dzień przyjęcia niniejszej Polityki, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno – rentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku umownego; --------------------------------
• 2) W stosunku do członków Rady Nadzorczej: -------------------------------------------------
  • a) zgodnie z zakazem określonym w art. 387 KSH, członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy; -------
  • b) członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie; -----------------------------------------------------------------------------------
  • c) wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani też nie powinno wpływać w znaczący sposób na wynik finansowy Spółki; ---------------------------------------------------------
  • d) celem zapewnienia odpowiedniej jakości i zaangażowania w pracę członków Rady Nadzorczej, ich wynagrodzenie jest stałe; -----------------------------------------
  • e) wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Rady Nadzorczej, podlega ujawnieniu w raporcie rocznym; --------------------------------------------------------------
  • f) na dzień przyjęcia niniejszej Polityki, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno – rentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili wygaśnięcia mandatu. ------------------------------

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania na okres 3-letniej wspólnej kadencji i z tego tytułu przysługuje im stałe miesięczne wynagrodzenie.
• 1. Członkowie Zarządu, obok wynagrodzenia określonego w ust. 1 powyżej, mogą także pobierać od Spółki wynagrodzenie z tytułu świadczenia, na podstawie odrębnych umów, usług doradczych, usług menadżerskich, usług polegających na opracowywaniu dokumentacji na potrzeby Spółki, przenoszenia praw autorskich na

rzecz Spółki oraz innych usług związanych z działalnością Spółki i z tego tytułu przysługuje im dodatkowe wynagrodzenie, które nie będzie odbiegało od warunków rynkowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Umowy, o których mowa w ust. 2 powyżej, zawierane są na czas nieokreślony z jednotygodniowym okresem wypowiedzenia. ------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza ustala zasady i wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego członków Zarządu i innych świadczeń związanych z pełnioną funkcją, przy uwzględnieniu postanowień niniejszego paragrafu. ----------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z dwóch składników: -------------------
  2. a) wynagrodzenie stałe w postaci miesięcznej stawki zasadniczej; --------------------
  3. b) wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej. -------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie stałe składa się ze: ------------------------------------------------------------
  2. a) stałego miesięcznego wynagrodzenia; ----------------------------------------------------
  3. b) świadczeń dodatkowych, w tym: ------------------------------------------------------------
     • − prawa do korzystania z samochodu służbowego; ---------------------------------
     • − programu prywatnej opieki medycznej; ----------------------------------------------
     • − kart Multisport. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia innych, niż wskazane w § 7 ust. 6 lit. b Polityki, świadczeń dodatkowych, z uwzględnieniem zasad niniejszej Polityki.
• 1. Wynagrodzenie stałe jest wypłacane miesięcznie z dołu. ---------------------------------
• 1. Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. ------------------------------------------------------------------------------------
• 10.Wynagrodzenie zmienne ma charakter uznaniowy i jest przyznawane oraz wypłacane w terminach określonych przez Radę Nadzorczą, w uparciu o ust. 11 i 12 poniżej. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 11.Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w oparciu o realizację: ---------------------------------------------------------------------------------------------
  • a) kryteriów niefinansowych wyznaczonych członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą takich jak: wyniki oceny poziomu satysfakcji pracowników, partnerów, klientów Spółki w danym okresie wskazanym przez Radę Nadzorczą, podejmowanie działań mających na celu realizację kryteriów związanych z interesami społecznymi, przyczynianiem się Spółki do zmniejszenia wpływu na środowisko oraz podejmowaniem działań

nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, o których mowa w ust. 12 poniżej; --------

• b) kryteriów finansowych wyznaczonych w oparciu o zysk netto Spółki za cztery kwartały liczone jako IV kwartał roku poprzedniego i trzy kwartały roku kolejnego. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 12.Przy ustalaniu kryteriów niefinansowych uwzględnia się interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do zmniejszenia wpływu na środowisko oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, a w szczególności: ---------------
  • a) wdrażanie w Spółce programów mających na celu przyczynianie się do zmniejszania wpływu na środowisko naturalne, minimalizowania szkodliwych z punktu widzenia ekologicznego skutków działalności Spółki i poszukiwania rozwiązań proekologicznych, a także promowanie wśród swoich pracowników i współpracowników postaw ekologicznych; ---------------------------------------------
  • b) działanie Spółki na rzecz promowania aktywnego stylu życia; ----------------------
  • c) aktywizowanie i uwrażliwianie społeczności lokalnych na działania wolontariacie. ------------------------------------------------------------------------------------

13.Finansowe kryteria wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego są następujące:

• a) jeżeli zysk netto w danych czterech kwartałach jest wyższy niż w poprzednich czterech kwartałach – pula przeznaczona na premię wynosi 6% zysku netto Spółki i jest dzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu; ---------------------------------------------------------------------------------------
• b) jeżeli zysk netto w danych czterech kwartałach jest niższy niż w poprzednich czterech kwartałach - pula przeznaczona na premię wynosi 3% zysku netto Spółki i jest dzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu; -------------
• c) jeżeli Spółka w danych czterech kwartałach wykaże stratę premia nie jest wypłacana. ------------------------------------------------------------------------------------
• 14.Wynagrodzenie stałe i zmienne oraz inne świadczenia przyznane przez Radę Nadzorczą, składające się na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, jak również do całości kosztów podlegających corocznemu przeglądowi, dzięki czemu przyczyniają się do celów, o których mowa w § 3 ust. 1. ----------------------------------
• 15.Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 5 (słownie: pięcio)-krotności wynagrodzenia stałego za ten rok. --------------------------
• 16.W Spółce nie istnieją okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie istnieje możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 17.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu, który może polegać na przyznaniu uczestnikom programu możliwości nabycia instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, w okresie i na zasadach wskazanych w stosownych uchwałach, co poprzez motywacyjny charakter takiego programu przyczyni się do realizacji celów, o których mowa w § 3 ust. 1 Polityki. --------------------------------------
• 18.Wysokość całkowitych wynagrodzeń członków Zarządu podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki. ---------------------------------------------------------------

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest stała i wynosi 3 lata. ----------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki w formie uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej. --------------------
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. --------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej. ------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest jednoskładnikowe, płatne z dołu. -
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wysokość całkowitych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki. ---------------------------------------------

PROCES DECYZYJNY KONIECZNY DO PRZEPROWADZENIA W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA, PRZEGLĄDU ORAZ ZMIANY POLITYKI

• 1. Za przygotowanie wdrożenia i aktualizację Polityki odpowiada Zarząd, mając na uwadze cele określone w § 3 powyżej. --------------------------------------------------------
• 1. Polityka jest przyjmowana i zmieniana przez Walne Zgromadzenie Spółki w formie uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą Polityką, poddaje ją przeglądowi badając wysokość i strukturę wynagrodzeń oraz badając funkcjonowanie Polityki z punktu widzenia realizacji jej celów określonych w § 3 powyżej. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Realizacja Polityki podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd. --------------
• 1. Niniejsza Polityka została opracowana na podstawie doświadczeń Spółki, członków jej Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wspólnych dyskusji przedstawicieli tych organów. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Niniejsza Polityka nie zawiera istotnych zmian w odniesieniu do Polityki przyjętej przez Walne Zgromadzenie uchwałą 20/06/2020.--------------------------------------------
• 1. Na podstawie przeglądu, o którym mowa w ust. 4 powyżej, Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki raz w roku sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce. ------------------------------------------------
• 1. Z uwagi na skalę działalności Spółki nie powoływano komitetu do spraw wynagrodzeń, a przewidziane dla tego organu role sprawuje Rada Nadzorcza. ---
• 1. Polityka uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki, członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka. -------------------------------------------

ŚRODKI PODJĘTE W CELU UNIKANIA KONFLIKTU INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ LUB ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień unormowanych w Polityce służy podział kompetencyjny stosowany przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia, przewidziany w art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem § 7 i 8 Polityki. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień uregulowanych w Polityce, zgłasza on swoje zastrzeżenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku zidentyfikowania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej konfliktów interesów w zakresie zagadnień uregulowanych w Polityce, zgłasza on swoje zastrzeżenia Radzie Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Zarząd inicjuje procedurę mającą na celu zmianę Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów. --------------------

§ 11

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Niniejsza Polityka jest drugim takim dokumentem obowiązującym w Spółce i zastępuje Politykę zatwierdzoną uchwałą Walnego Zgromadzenia 20/06/2020. --
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Polityką zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa. --------------------------------------------------

Do punktu 13 porządku obrad: ------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na pożyczki dla członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji Spółki

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie Uchwały nr 23/06/2020 § 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 czerwca 2020 r. postanawia o rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 23/06/2020 § 1 ust. 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 czerwca 2020 r. z przeznaczeniem na pożyczki dla członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji Spółki.--------------------------------------------
• 1. Rozwiązanie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi poprzez przeniesienie niewykorzystanych na objęcie akcji środków w wysokości 5.710.793,20 zł, do kapitału zapasowego Spółki.----------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),--------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć
setnych procent), -----------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy
dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy)
głosy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,--------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 14 porządku obrad: ------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 06 czerwca 2024 roku

w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dodaje do obecnie istniejącego przedmiotu działalności Spółki następujący przedmiot działalności:----------------------------------------- "68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki;"--------------------------------

§ 2

W związku z rozszerzeniem przedmiotu działalności Spółki, dokonuje się zmiany § 3
ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:------------------------
"- 18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji;----------------------------------
- 18.13.Z - Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;-----------
- 18.12.Z - Pozostałe drukowanie;-----------------------------------------------------------------
- 18.11.Z - Drukowanie gazet;----------------------------------------------------------------------
- 26.20.Z - Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;------------------------------
- 26.30.Z - Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;---------------------------------------
- 26.40.Z - Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;------------------
- 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i
nawigacyjnych;-----------------------------------------------------------------------------------------
- 26.80.Z - Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników
informacji;------------------------------------------------------------------------------------------------
- 32.40.Z - Produkcja gier i zabawek;-------------------------------------------------------------
- 32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;--------
- 46.51.Z - Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i
oprogramowania;--------------------------------------------------------------------------------------
- 46.52.Z - Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz
części do niego;----------------------------------------------------------------------------------------
- 46.90.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;-----------------------------------------

• 46.19.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;--------------------------------------------------------------------------------------------------- - 47.41.Z - Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;-------------------------- - 47.42.Z - Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;--------------------------------------------------------------------- - 47.19.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach;------------------------------------------------------------------------------------------------- - 58.11.Z - Wydawanie książek;-------------------------------------------------------------------- - 58.12.Z - Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych);---------- - 58.13.Z - Wydawanie gazet;----------------------------------------------------------------------- - 58.14.Z - Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;------------------------------ - 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza;------------------------------------------------ - 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;------------------- - 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;------- - 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;------------------------------------------------------------------------------------------- - 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;-------------------------------------------------------------------------- - 59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;------------------------------------------------------------------------------------------- - 59.14.Z - Działalność związana z projekcją filmów;----------------------------------------- - 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;---------------- - 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem;-------------------------------------- - 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;---------------- - 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; - 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;-------------------------------------------------------------------------------------- - 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;--------------------------------------------------------------------------------- - 63.12.Z - Działalność portali internetowych;--------------------------------------------------- - 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;------------------------------------------------------------------------------------ - 64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów;----------------------------------------------

• 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;--------------------- - 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;--------------------------------------------------------------------- - 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych;-------------------------------------------------- - 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;-------------------------------------------------------------------------------------------------- - 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;------------------------------------------------------------------------------------------- - 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);--------------------------------------------------------------------------- - 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;------------------------------------------------------------------------------------------------- - 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;-------------------- - 74.20.Z - Działalność fotograficzna;------------------------------------------------------------- - 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;------------------------------------------------------------------------------------ - 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;------------------------------------------- - 77.22.Z - Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp.;---------------------------------- - 85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; - 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację;--------------------------------------------- - 93.29.Z - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna;------------------------------- - 95.11.Z - Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;------------- - 95.12.Z - Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;"---------------------

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy dziewięćdziesiąt trzy),--------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,05% (czterdzieści całych i pięć
setnych procent), -----------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy
dziewięćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 968.093 (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy)
głosy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,--------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

		Do punktu 15		porządku obrad: ------------------------------------------------------------
--	--	--------------	--	------------------------------------------------------------------------------