11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Jun 6, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BTC STUDIOS S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 3 lipca 2023 roku na godzinę 13:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "ZWZ"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej notariusz Grzegorz Wojtylak we Wrocławiu, ul. Świdnicka 39 lok. 5.

PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022 oraz z oceny działalności Zarządu w roku 2022
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022;
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 13) Podjęcia uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej;
• 14) Podjęcia uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej;
• 15) Zamknięcie obrad.

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY

DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

[uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 17 czerwca 2023 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 19 czerwca 2023 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. 12 czerwca 2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (b@btc-studios.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (btc-studios.com.) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki b@btc-studios.com. Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (btc-studios.com.) zakładka "Relacje Inwestorskie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed Walnym Zgromadzeniem

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (al. Jana Pawła II 27, 00867 Warszawa) do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 14.00, konieczne jest wcześniejsze telefoniczne uzgodnieniu terminu.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (btc-studios.com.) w zakładce "Relacje Inwestorskie".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Zgromadzeniem, należy kierować na adres:

BTC Studios S.A.,

al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (b@btc-studios.com).

[Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

KLAUZULA INFORMACYJNA

dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy

Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy BTC Studios S.A. będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:

❖ zasadach gromadzenia, przechowywania i wykorzystywania Państwa danych osobowych;

• ❖ celach i podstawach prawnych przetwarzania Państwa danych osobowych;
• ❖ przysługujących Państwu uprawnieniach związanych z przetwarzaniem danych osobowych.

Administrator danych

Administratorem Państwa danych osobowych jest BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jana Pawła II 27 , 00-867 Warszawa (dalej: "Administrator danych").

Dane kontaktowe Administratora danych

W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty elektronicznej - e-mail: b@btc-studios.com pod numerem telefonu: +48 606 309 791 lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.

Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych

Państwa dane osobowe są przetwarzane w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Administratora danych oraz przeprowadzenia czynności mu towarzyszących, co znajduje oparcie w następujących podstawach przetwarzania danych osobowych:

• ⎯ wypełnienie przez Administratora danych obowiązków prawnych (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO),
  • nałożonych na niego m.in. przez:
  • o przepisy kodeksu spółek handlowych (w szczególności art. 347, 407 §1 i §1 1 i §2, 410, 412 i 412 1 , 428 k.s.h.);
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 70 ust. 3 wskazanej ustawy);
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  • ⎯ wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora danych (art.
    • 6 ust. 1 lit. f) RODO), za które Administrator danych uznaje dochodzenie i obronę swoich praw przed roszczeniami oraz w postępowaniach sądowych i pozasądowych.

Kategorie przetwarzanych danych osobowych

Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:

• ⎯ dane identyfikacyjne (imiona i nazwisko, numer PESEL, numer i seria dokumentu tożsamości lub paszportu);
• ⎯ dane adresowe (adres zamieszkania);
• ⎯ dane związane z Państwa rachunkiem maklerskim, na którym zaksięgowane są akcje Administratora danych.

Źródło pozyskania danych

W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:

• ⎯ Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa w związku z wyrażeniem przez Państwa zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu;
• ⎯ akcjonariusza będącego osobą fizyczną, w imieniu którego Państwo działają,
• ⎯ przedstawicieli akcjonariusza, w imieniu którego Państwo działają;
• ⎯ pełnomocnika, który działa w Państwa imieniu.

Odbiorcy danych osobowych

Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:

• ⎯ dostawcom usług zaopatrujących Administratora danych w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, umożliwiające zarządzanie organizacją Administratora danych, w tym podmiotom obsługującym systemy teleinformatyczne lub udostępniającym Administratorowi danych narzędzia teleinformatyczne (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, firmom kurierskim i pocztowym),
• ⎯ dostawcom usług prawnych i doradczych oraz wspierających Administratora danych w dochodzeniu należnych roszczeń (w szczególności kancelariom prawnym);
• ⎯ notariuszom,
• ⎯ pozostałym akcjonariuszom, będącymi osobami fizycznymi, ich pełnomocnikom, przedstawicielom lub pełnomocników pozostałych akcjonariuszy,
• ⎯ Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego,
• ⎯ innym podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Przekazywanie danych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych

Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.

Czas przechowywania danych osobowych

Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.

Uprawnienia w zakresie ochrony danych osobowych

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia:

• a) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii (art. 15 RODO);
• b) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych (art. 16 RODO);
• c) prawo do usunięcia danych (art. 17 RODO);
• d) prawo do ograniczenia przetwarzania danych (art. 18 RODO);
• e) prawo do przenoszenia danych (art. 20 RODO);
• f) prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2 00-193 Warszawa) – gdy uznają Państwo, że Administrator danych przetwarza Państwa dane osobowe niezgodnie z prawem, szczegółowe dane dostępowe są dostępne na stronie Urzędu www.uodo.gov.pl.

Prawo do wniesienia sprzeciwu

Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Państwa praw i wolności lub też że Państwa dane są niezbędne Administratorowi danych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.

Informacja, czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym lub umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy osoba, której dane dotyczą, jest zobowiązana do ich podania i jakie są ewentualne konsekwencje niepodania danych

Podanie przez Państwa danych osobowych jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej w punkcie "Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych". W przypadku braku podania przez Państwa danych – Administrator danych nie będzie w stanie zrealizować tych celów.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, profilowanie

Administrator danych nie wykorzystuje Państwa danych osobowych do profilowania ani w ramach zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS S.A. zwołanego na 3 lipca 2023 roku

pkt. 2 porządku obrad

.............................

Uchwała nr …

z dnia 3 lipca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano .........ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

z dnia 3 lipca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022 oraz z oceny działalności Zarządu w roku 2022
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022;
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie powołanie Członków Rady Nadzorczej;
• 15) Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki.

Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

z dnia 3 lipca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022 oraz z oceny działalności Zarządu w roku 2022 oraz Grupy Kapitałowej BTC Studios S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2022 oraz z oceny :

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności BTC STUDIOS S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2022 rok;
• 1. jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego BTC STUDIOS S.A.. za okres od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty BTC STUDIOS S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

z dnia 3 lipca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

z dnia 3 lipca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 § k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składające się z :

1. wprowadzenia;

2. bilansu na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 21.383.827,44 zł;

3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w kwocie 335.803,88 zł

4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022 wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 10.293.944,8 zł

5. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 287.037,7zł; 6. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

z dnia 3 lipca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

z dnia 3 lipca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 § k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składające się z :

1. wprowadzenia;

2. bilansu na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 20.095.495,84 zł;

3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego stratę netto w kwocie -63.601,20 zł

4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022 wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9.894.539,72 zł

5. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 278.876,92 zł; 6. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Uchwała nr … z dnia 3 lipca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż stratę Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 63.601,20 zł zostanie pokryty z zysku z przyszłych lat.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adrianowi Smarzewskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Modrzejewskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Berlińskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Jagieło – Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 20 kwietnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Młodzianowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Peterowi Tornquist absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Anthony Poullain absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Łosiowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Batogowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Zeisner absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Janowi Edmundowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 3 marca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Uchwała nr … z dnia 3 lipca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 k.s.h. oraz postanowienia § 16 ust. 2 Statutu

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, odwołuje Pana _______ z funkcji pełnienia Członka Rady Nadzorczej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Uchwała nr … z dnia 3 lipca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 k.s.h. oraz postanowienia § 16 ust. 2 uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, powołuje Pana ___________ na członka Rady Nadzorczej, na okres 4 – letniej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".