11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Apr 8, 2022

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BTC STUDIOS S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 4 maja 2022 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej w Warszawie, al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa.

PORZĄDEK OBRAD:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;
• 5/ w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki;
• 6/ odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• 7/ powołanie członków Rady Nadzorczej;
• 8/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[zmiany statutu]

w związku z pkt. 4 porządku obrad, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu następującą zmianę statutu Spółki:

przed zmianą:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.184.894,20 zł (dwa miliony sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

1). 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

2). 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

12) 11.658.381 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda

po zmianie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.905.909,20 zł (dwa miliony dziewięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

1) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

12) 11.658.381 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

13) 7.210.150 (siedem milionów dwieście dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

w związku z pkt. 5 porządku obrad, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu następującą zmianę statutu Spółki:

dodanie w § 8 nowe ust. 10-12 o następującym brzmieniu:

• 10. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ______ 2022 roku o kwotę nie większą niż 196.640,40 zł (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści złote i 40 groszy) w drodze emisji nie więcej niż 1.966.404 akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A , z wyłączeniem prawa poboru.
• 11. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia _____ 2022 roku.
• 12. Uprawnionym do objęcia akcji serii N będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnienie do objęcia akcji serii N może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku.

[wyłączenie prawa poboru]

W związku z pkt. 4 porządku obrad - wyłączenie prawa poboru

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii M i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej w związku z emisją akcji serii M jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki w związku z planowanym nabyciem w drodze aportu udziałów spółki Xi4G sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Xi4G to wydawca, developer gier i aplikacji, posiadający wieloletnie doświadczenie zespół ukierunkowany na realizację projektów własnych i zleconych, realizowanych głównie w technologii Unity. Xi4G swoje początki i pierwsze kroki stawiała w 2004 roku. Blisko 20 lat doświadczenia, uznani deweloperzy oraz zespół doświadczonych wydawców to siła Xi4G. Obecnie Xi4G skupia się na realizacji własnych celów wydawniczych na wszystkich platformach sprzedaży gier oraz profesjonalnej obsłudze projektów zewnętrznych. Xi4G skupiało się do tej pory na grach z sektora Free-To-Play i na segmencie gier casualowych. Gry monetyzowane są w oparciu o reklamy nagradzane oraz mikropłatności. 95% przychodów firmy zostało uzyskanych spoza Polski, a wzrastające przychody dają solidną podstawę do rozwijania nowych gier w następnych latach.

W ocenie Zarządu Emitenta kompetencje oraz potencjał Xi4G umożliwi wielowymiarową synergię z założeniami strategii rozwoju BTC Studios S.A. Zarząd Emitenta jest przekonany, że połączenie sił obu podmiotów może przynieść wymierne i solidne efekty dla akcjonariuszy, szczególnie biorąc pod uwagę ambicje Xi4G w zakresie przygotowania technologicznego do Metaverse oraz mocne doświadczenie w grach mobilnych.

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki, a jednocześnie umożliwi nabycie udziałów Xi4G, w drodze aportu tytułem objęcia akcji serii M. Jednocześnie Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii M w wysokości 0,80 zł za każdą akcję. Zaproponowana wysokość ceny emisyjnej akcji serii M została ustalona w oparciu o przeprowadzone negocjacje z dotychczasowymi wspólnikami Xi4G sp. z o.o.., przy

uwzględnieniu opinii niezależnego biegłego rewidenta sporządzonej w dniu 7 kwietnia 2022 roku przez Bogdana Zegara, kluczowego biegłego rewidenta, nr ewidencyjny 5475, sporządzającego opinię w imieniu Eureka Auditing Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, nr ewidencyjny 137, sporządzonej w oparciu o raport z wyceną wartości godziwej udziałów Spółki Xi4G sp. z o.o., oszacowanej na kwotę 8 818 449,18 zł (osiem milionów osiemset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych osiemnaście złotych), sporządzony przez Biuro Rachunkowe Corporate Finance Advisory Tomasz Mozgawa na dzień 5 kwietnia 2022 r..

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem ww. uchwały."

W związku z pkt. 5 porządku obrad - wyłączenie prawa poboru

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH ORAZ AKCJI SERII N A TAKŻE PROPOZYCJĘ NIEODPŁATNEGO OBEJMOWANIA TYCHŻE WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

"Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do Osób Uprawnionych. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu, emisji Warrantów Subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały."

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY

[uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 18 kwietnia 2022 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 19 kwietnia 2022 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. 13 kwietnia 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (b@btc-studios.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (btc-studios.com.) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki

b@btc-studios.com. Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (btc-studios.com.) zakładka "Relacje Inwestorskie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed Walnym Zgromadzeniem

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa) do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 14.00, z tym zastrzeżeniem, wcześniejszego telefonicznego uzgodnieniu terminu.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (btc-studios.com.) w zakładce "Relacje Inwestorskie".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Zgromadzeniem, należy kierować na adres:

BTC Studios S.A., al. Jana Pawła II 72, 00-867 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (b@btc-studios.com).

[Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

KLAUZULA INFORMACYJNA

dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy

Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy BTC Studios S.A. będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:

• ❖ zasadach gromadzenia, przechowywania i wykorzystywania Państwa danych osobowych;
• ❖ celach i podstawach prawnych przetwarzania Państwa danych osobowych;
• ❖ przysługujących Państwu uprawnieniach związanych z przetwarzaniem danych osobowych.

Administrator danych

Administratorem Państwa danych osobowych jest BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 27 , 00-867 Warszawa (dalej: "Administrator danych").

Dane kontaktowe Administratora danych

W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty elektronicznej - e-mail: b@btc-studios.com pod numerem telefonu: +48 22 379 79 20, + 48 22 126 76 71 lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.

Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych

Państwa dane osobowe są przetwarzane w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Administratora danych oraz przeprowadzenia czynności mu towarzyszących, co znajduje oparcie w następujących podstawach przetwarzania danych osobowych:

• ⎯ wypełnienie przez Administratora danych obowiązków prawnych (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO), nałożonych na niego m.in. przez:
  • o przepisy kodeksu spółek handlowych (w szczególności art. 347, 407 §1 i §1 1 i §2, 410, 412 i 412 1 , 428 k.s.h.);
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 70 ust. 3 wskazanej ustawy);
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

⎯ wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora danych (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO), za które Administrator danych uznaje dochodzenie i obronę swoich praw przed roszczeniami oraz w postępowaniach sądowych i pozasądowych.

Kategorie przetwarzanych danych osobowych

Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:

• ⎯ dane identyfikacyjne (imiona i nazwisko, numer PESEL, numer i seria dokumentu tożsamości lub paszportu);
• ⎯ dane adresowe (adres zamieszkania);
• ⎯ dane związane z Państwa rachunkiem maklerskim, na którym zaksięgowane są akcje Administratora danych.

Źródło pozyskania danych

W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:

• ⎯ Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa w związku z wyrażeniem przez Państwa zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu;
• ⎯ akcjonariusza będącego osobą fizyczną, w imieniu którego Państwo działają,
• ⎯ przedstawicieli akcjonariusza, w imieniu którego Państwo działają;
• ⎯ pełnomocnika, który działa w Państwa imieniu.

Odbiorcy danych osobowych

Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:

• ⎯ dostawcom usług zaopatrujących Administratora danych w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, umożliwiające zarządzanie organizacją Administratora danych, w tym podmiotom obsługującym systemy teleinformatyczne lub udostępniającym Administratorowi danych narzędzia teleinformatyczne (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, firmom kurierskim i pocztowym),
• ⎯ dostawcom usług prawnych i doradczych oraz wspierających Administratora danych w dochodzeniu należnych roszczeń (w szczególności kancelariom prawnym);
• ⎯ notariuszom,
• ⎯ pozostałym akcjonariuszom, będącymi osobami fizycznymi, ich pełnomocnikom, przedstawicielom lub pełnomocników pozostałych akcjonariuszy,
• ⎯ Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego,
• ⎯ innym podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Przekazywanie danych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych

Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.

Czas przechowywania danych osobowych

Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.

Uprawnienia w zakresie ochrony danych osobowych

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia:

• a) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii (art. 15 RODO);
• b) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych (art. 16 RODO);
• c) prawo do usunięcia danych (art. 17 RODO);
• d) prawo do ograniczenia przetwarzania danych (art. 18 RODO);
• e) prawo do przenoszenia danych (art. 20 RODO);
• f) prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2 00-193 Warszawa) – gdy uznają Państwo, że Administrator danych przetwarza Państwa dane osobowe niezgodnie z prawem, szczegółowe dane dostępowe są dostępne na stronie Urzędu www.uodo.gov.pl.

Prawo do wniesienia sprzeciwu

Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Państwa praw i wolności lub też że Państwa dane są niezbędne Administratorowi danych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.

Informacja, czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym lub umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy osoba, której dane dotyczą, jest zobowiązana do ich podania i jakie są ewentualne konsekwencje niepodania danych

Podanie przez Państwa danych osobowych jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej w punkcie "Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych". W przypadku braku podania przez Państwa danych – Administrator danych nie będzie w stanie zrealizować tych celów.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, profilowanie

Administrator danych nie wykorzystuje Państwa danych osobowych do profilowania ani w ramach zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS S.A. zwołanego na 4 maja 2022 roku

pkt. 2 porządku obrad

Uchwała nr __/2022

z dnia ___ 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ___/2022

z dnia ____ 2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;
• 5/ w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki;
• 6/ odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• 7/ powołanie członków Rady Nadzorczej;
• 8/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ___/2022

z dnia ____ 2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibąw Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §1, art. 431 §1 i 2 pkt. 1, art. 432 §1 oraz art. 433 §2 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy spółki o kwotę 721.015 zł (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy piętnaście złotych) tj. z kwoty 2.184.894,30 zł (dwa miliony sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy) do kwoty 2.905.909,20 zł (dwa miliony dziewięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i dwadzieścia groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 7.210.150 (siedem milionów dwieście dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (jeden grosz) każda akcja.
• 1. Akcje serii M są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje serii M będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Wszystkie akcje serii M zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Cena emisyjna akcji serii M wynosić będzie 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) za każdą poszczególną akcję.
• 1. Nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji serii M powyżej ich wartości nominalnej w kwocie 5.047.105 zł (pięć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto pięć złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją akcji serii M, w

szczególności: określenia zasad przeprowadzenia subskrypcji prywatnej, oferowania akcji serii M oraz zawierania umów objęcia akcji serii M.

• 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii M
• 1. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. jeżeli Akcje serii M zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. jeżeli Akcje serii M zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii M nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii M zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Wszystkie akcje na okaziciela serii M zostaną zaoferowane, a następnie objęte proporcjonalnie przez wspólników Xi4G sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000532244, tj.:
  2. a. Jarosława Modrzejewskiego posiadającego 1.900 udziałów Xi4G sp. z o.o.;
  3. b. Roberta Berlińskiego posiadającego 1.450 udziałów Xi4G sp. z o.o.;
  4. c. Piotra Łoś posiadającego 650 udziałów Xi4G sp. z o.o.;
  5. d. Macieja Młynarz posiadającego 700 udziałów Xi4G sp. z o.o.;
  6. e. Monikę Stelmaszczyk posiadającą 1.490 udziałów Xi4G sp. z o.o.;
  7. f. Łukasza Bielawskiego posiadającego 1.905 udziałów Xi4G sp. z o.o..

w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 100% udziałów spółki Xi4G sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000532244, tj. 8.095 (osiem tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) udziałów Xi4G sp. z o.o. o wartości nominalnej 71 zł (siedemdziesiąt jeden) każdy, o łącznej wartości nominalnej 574.745,00 zł (pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści pięć złotych), których wartość godziwa została oszacowana na kwotę 8 818 449,18 zł (osiem milionów osiemset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych osiemnaście złotych), na podstawie opinii niezależnego biegłego rewidenta sporządzonej w dniu 7 kwietnia 2022 roku przez Bogdana Zegara, kluczowego biegłego rewidenta, nr ewidencyjny 5475, sporządzającego opinię w imieniu Eureka Auditing Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, nr ewidencyjny 137, sporządzonej w oparciu o raport z wyceną wartości godziwej udziałów Spółki Xi4G sp. z o.o., oszacowanej na kwotę 8 818 449,18 zł (osiem milionów osiemset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych

osiemnaście złotych), sporządzony przez Biuro Rachunkowe Corporate Finance Advisory Tomasz Mozgawa na dzień 5 kwietnia 2022 r.

1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii M w trybie art. 431 §2 pkt 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi jak następuje:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii M i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej w związku z emisją akcji serii M jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki w związku z planowanym nabyciem w drodze aportu udziałów spółki Xi4G sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Xi4G to wydawca, developer gier i aplikacji, posiadający wieloletnie doświadczenie zespół ukierunkowany na realizację projektów własnych i zleconych, realizowanych głównie w technologii Unity. Xi4G swoje początki i pierwsze kroki stawiała w 2004 roku. Blisko 20 lat doświadczenia, uznani deweloperzy oraz zespół doświadczonych wydawców to siła Xi4G. Obecnie Xi4G skupia się na realizacji własnych celów wydawniczych na wszystkich platformach sprzedaży gier oraz profesjonalnej obsłudze projektów zewnętrznych. Xi4G skupiało się do tej pory na grach z sektora Free-To-Play i na segmencie gier casualowych. Gry monetyzowane są w oparciu o reklamy nagradzane oraz mikropłatności. 95% przychodów firmy zostało uzyskanych spoza Polski, a wzrastające przychody dają solidną podstawę do rozwijania nowych gier w następnych latach.

W ocenie Zarządu Emitenta kompetencje oraz potencjał Xi4G umożliwi wielowymiarową synergię z założeniami strategii rozwoju BTC Studios S.A. Zarząd Emitenta jest przekonany, że połączenie sił obu podmiotów może przynieść wymierne i solidne efekty dla akcjonariuszy,

szczególnie biorąc pod uwagę ambicje Xi4G w zakresie przygotowania technologicznego do Metaverse oraz mocne doświadczenie w grach mobilnych.

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki, a jednocześnie umożliwi nabycie udziałów Xi4G, w drodze aportu tytułem objęcia akcji serii M. Jednocześnie Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii M w wysokości 0,80 zł za każdą akcję. Zaproponowana wysokość ceny emisyjnej akcji serii M została ustalona w oparciu o przeprowadzone negocjacje z dotychczasowymi wspólnikami Xi4G sp. z o.o. sp. z o.o., przy uwzględnieniu opinii niezależnego biegłego rewidenta sporządzonej w dniu 7 kwietnia 2022 roku przez Bogdana Zegara, kluczowego biegłego rewidenta, nr ewidencyjny 5475, sporządzającego opinię w imieniu Eureka Auditing Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, nr ewidencyjny 137, sporządzonej w oparciu o raport z wyceną wartości godziwej udziałów Spółki Xi4G sp. z o.o., oszacowanej na kwotę 8 818 449,18 zł (osiem milionów osiemset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych osiemnaście złotych), sporządzony przez Biuro Rachunkowe Corporate Finance Advisory Tomasz Mozgawa na dzień 5 kwietnia 2022 r..

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem ww. uchwały."

§3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §7 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.905.909,20 zł (dwa miliony dziewięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

1) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

12) 11.658.381 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

13) 7.210.150 (siedem milionów dwieście dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

§4.

• 1. Każdy akcjonariusz zapoznał się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki, o którym mowa w art. 311 k.s.h. w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312¹ §1 pkt 2 k.s.h.
• 1. Nie zachodzą przesłanki wskazane w art. 312¹ §2 k.s.h., w związku z tym Zarząd Spółki odstąpił od badania przez biegłego rewidenta wkładu niepieniężnego stosownie do art. 312¹ §1 pkt 2 k.s.h.

§5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Uchwała nr ___/2022

z dnia ____ 2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1. [program motywacyjny]

• 1. Biorąc pod uwagę, iż:
  2. a. praca i zaangażowanie pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
  3. b. w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących dla pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny.

• 1. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, wybrani pracownicy, współpracownicy Spółki oraz Członkowie Zarządu Spółki, otrzymają ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki ("Osoby Uprawnione").
• 1. Program motywacyjny będzie realizowany w latach 2022-2025.
• 1. Celami programu motywacyjnego są w szczególności osiągniecie określonego wyniku finansowego w trzech kolejno następujących po sobie latach, ustalonego jako suma wyniku brutto Spółki z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryfikacji jego osiągnięcia w trakcie obowiązywania Programu Motywacyjnego ("Cel Wynikowy").

[zasady programu motywacyjnego]

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2022.
• 1. Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą odpowiednio pracownicy, współpracownicy wybrani przez Zarząd Spółki, natomiast Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych spośród członków Zarządu będą osoby wskazane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Warrantów Subskrypcyjnych a ponadto będzie wskazywać ponadto szczegółowe proporcje powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w zależności od osiąganego celu. Z zastrzeżeniem, iż 1/3 warrantów subskrypcyjnych zostanie zaoferowane po spełnieniu Celu wynikowego w 2022 roku, 1/3 warrantów subskrypcyjnych zostanie zaoferowane po spełnieniu Celu wynikowego w 2023 roku, 1/3 warrantów subskrypcyjnych zostanie zaoferowane po spełnieniu Celu wynikowego w 2024 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny Warrantów Subskrypcyjnych uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Warrantów Subskrypcyjnych zostaną zaoferowane Uprawnionym Osobom, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  2. a. zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 4,

§ 2

• b. osiągnięcia celów o których mowa w ust. 6 powyżej;
• c. ustaleniu listy Osób Uprawnionych;
• 1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienie przez Osoby Uprawnione warunków wskazanych w ust. 6 powyżej.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od pozostawania przez Osobę Uprawnioną w Stosunku Służbowym od dnia umieszczenia danej osoby na Liście Osób Uprawnionych, do dnia stwierdzenia spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego.
• 12. Z zastrzeżeniem ust. 8 powyżej Warranty Subskrypcyjne w liczbie określonej na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w terminie 7 dni od dnia podjęcia danej uchwały, o której mowa w ust. 9 lit c) powyżej.

§ 3.

[emisja warrantów subskrypcyjnych]

• 1. W celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1 oraz pod warunkiem rejestracji zmian statutu w brzmieniu uchwalonym w niniejszej Uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 1.966.404 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających łącznie do objęcia nie więcej niż 1.966.404 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Warrantów Subskrypcyjnych będą:
  2. a. imiennymi papierami wartościowymi;
  3. b. emitowane w formie zdematerializowanej
  4. c. niezbywalne, za wyjątkiem, zbycia ich na rzecz Spółki w celu umorzenia;
  5. d. będą podlegały dziedziczeniu;
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii N w terminie wskazanym w ust. 3, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą zdematerializowane od dnia wpisania Warrantów Subskrypcyjnych do rejestru warrantów subskrypcyjnych prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 4. [warunkowe podwyższenie kapitału]

• 1. Celem realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 196.640,40 zł (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści złote i 40 groszy).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 196.640,40 zł (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści złote i 40 groszy) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Wszystkie akcje serii N zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii N będą zdematerializowane.
• 1. Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii N wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje serii N wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii N z zastrzeżeniem iż cena emisyjna uzależniona będzie od osiągniętych celów Programu Motywacyjnego oraz nie będzie niższa niż średnia wartość kursu akcji z trzech miesięcy przed dniem emisji .

§ 5. [pozbawienie prawa poboru]

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże Warrantów Subskrypcyjnych oraz proponowany sposób określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do Osób Uprawnionych. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu do efektywnej pracy na rzecz

Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu, emisji Warrantów Subskrypcyjnych warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały."

§ 6.

[upoważnienie]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia:
  2. a. Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale;
  3. b. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii N które powinny obejmować co najmniej:
  2. a. treść oświadczenia o objęciu akcji serii N,
  3. b. warunki przyjmowania zapisów na akcje serii N,
  4. c. zasady przydziału akcji serii N w odniesieniu do każdej z grup Osób Uprawnionych
  5. d. oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 7.

[zgoda na dematerializację oraz wprowadzenie akcji serii N]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii N Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii N Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
• a. wprowadzenia akcji serii N Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
• b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii N Spółki,
• c. dokonania dematerializacji akcji serii N Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii N Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 8.

[zmiana statutu]

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki w § 8 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 10-12 o następującym brzmieniu:

• 10. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ______ 2022 roku o kwotę nie większą niż 196.640,40 zł (sto dziewięćdziesiąt sześć tysiące sześćset czterdzieści złote i 40 groszy) w drodze emisji nie więcej niż 1.966.404 akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A , z wyłączeniem prawa poboru.
• 11. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia _____ 2022 roku.
• 12. Uprawnionym do objęcia akcji serii N będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnienie do objęcia akcji serii N może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 9. [upoważnienie Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 8 uchwały

§ 10.

[wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zaś postanowienia zawarte w § 8 dotyczące zmiany Statutu Spółki - z dniem wpisu do rejestru.

pkt. 6 porządku obrad

Uchwała nr ___/2022

z dnia ____ 2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia §16 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje .................................................… ze składu Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

pkt. 7 porządku obrad

Uchwała nr ___/2022

z dnia ____ 2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia §16 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje .................................................… do składu Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.