11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Dec 6, 2022

Uchwała nr 01/12/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 grudnia 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Przemysława Piotra Marszał.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt
cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć),------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 41,80% (czterdzieści jeden całych i
osiemdziesiąt setnych procent),-----------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące
trzysta pięćdziesiąt dziewięć),-------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt
dziewięć),---------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów,------------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,--------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 3 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie odbywa się także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w trybie art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia oraz Uchwały nr 1/05/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 07 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółki 11 bit studios S.A. oraz zgodnie z Rekomendacją dobrych praktyk notarialnych na zgromadzeniach wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, w których udział możliwy jest za pomocą środków komunikacji elektronicznej po zmianie przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikających z ustawy z dnia 31.03.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, Ministerstwa Aktywów Państwowych z dnia 25 maja 2020 roku, następnie sporządził listę obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, natomiast lista akcjonariuszy uczestniczących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej została przygotowana przez Zarząd Spółki, którzy uprzednio złożyli oświadczenie o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, w przypadku którego zastosowane będą środki komunikacji elektronicznej, zapewniającą dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z treścią art. 406⁵Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Po sprawdzeniu listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz listy akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze uprawnieni łącznie z 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji dających łącznie 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć) głosów, co potwierdza lista obecności załączona do niniejszego aktu notarialnego.-----------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ----------------------------------------

Walne Zgromadzenie podjęło następujące decyzje: ------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------

Uchwała nr 02/12/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 grudnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest:-------------------

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.-----------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć),------------------------------------------------------ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 41,80% (czterdzieści jeden całych i osiemdziesiąt setnych procent), ---------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć),------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć),--------------------------------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów,------------------------------------------------------------------ "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta.-------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------

Uchwała nr 03/12/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 grudnia 2022 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zmienia treść § 3 ust. 1 tiret 53 statutu Spółki w brzmieniu:--------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 3.

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:---------------------------------------------- - 93.29.Z - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna;"------------------------- poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:---------------------------

"§ 3.

• 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:---------------------------------------------- - 93.29.B - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana;"--------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 8 statutu Spółki w następujący sposób:------------------------------------------------------------------------------ a) § 8 ust. 2 statutu Spółki w brzmieniu:-------------------------------------------------

"§ 8.

1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata."---------------------------------------------

zastępuje brzmieniem:--------------------------------------------------------------------------

1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."--------------------------------------------------------------------------------

b) § 8 ust. 4 tiret 9 statutu Spółki w brzmieniu:---------------------------------------------

"§ 8.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:------------------------- - nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych,"--------------------------

zastępuje brzmieniem:--------------------------------------------------------------------------

"§ 8.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:------------------------- - udzielenie zgody na nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych,"

c) po ust. 4 § 8 statutu Spółki dodaje się ust. 4a-4c w brzmieniu:-------------------

"§ 8.

4a. Pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności przewodniczącego wszystkie prawa i obowiązki przewodniczącego, w tym kierowanie pracami Rady Nadzorczej wykonuje wiceprzewodniczący.------------------------------------------------------------------------------

4b. Posiedzeniom przewodniczy przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności przewodniczącego, wiceprzewodniczący. W przypadku zaś nieobecności wiceprzewodniczącego, posiedzeniom Rady Nadzorczej

5

przewodniczy osoba wybrana spośród członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.-----------------------------------------------------------------------------------------

4c. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być dostarczone członkom Rady Nadzorczej w formie pisemnej, wysłane listem poleconym, faksem lub pocztą mailową na adres korespondencyjny, numer faksu lub adres e-mail wskazany przewodniczącemu Rady Nadzorczej na piśmie bądź przekazane do rąk własnych członka Rady Nadzorczej za pisemnym potwierdzeniem odbioru, co najmniej na siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów przewodniczący Rady Nadzorczej może ten termin skrócić."---------------------------------------------------------

d) po ust. 5 § 8 statutu Spółki dodaje się ust. 5a w brzmieniu:-----------------------

"§ 8.

5a. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli większość członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi."--------------------------------------------------------------------------------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść statutu Spółki poprzez dodanie § 8a w brzmieniu:-----------------------------------------------------------------------

"§ 8a.

1. Na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, oraz przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z ust. 2 poniżej, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę (dalej jako: "Doradca Rady Nadzorczej").--------------------------------------------------------------------------------

2. Na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze podejmują uchwałę w sprawie określenia wysokości maksymalnego łącznego wynagrodzenia wszystkich Doradców Rady Nadzorczej, które Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, nie więcej jednak niż do wysokości 50 % łącznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej należnego za poprzedni rok obrotowy".-------------------------------

6

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 9 statutu Spółki w następujący sposób:------------------------------------------------------------------------------ a) § 9 ust. 2 statutu Spółki w brzmieniu:-------------------------------------------------

"§ 9.

1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata."---------------------------------------------------------------------------------------------------

zastępuje brzmieniem:--------------------------------------------------------------------------

"§ 9.

1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."--------------------------------------

b) po ust. 6 § 9 statutu Spółki dodaje się ust. 7 w brzmieniu:------------------------

"§ 9.

1. Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji, przekazuje Radzie Nadzorczej zagregowane i obiektywnie niezbędne informacje o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki.---

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny niniejszych zmian nastąpi od chwili dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.----

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 grudnia 2022 roku nr 03/12/2022.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt
cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć),------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 41,80% (czterdzieści jeden całych i
osiemdziesiąt setnych procent),-----------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 994.359 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące
trzysta pięćdziesiąt dziewięć).-------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 739.311 (siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta jedenaście)
głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 255.048 (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści osiem)
głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,--------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała nie została powzięta.---------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził ponadto, że stosownie do treści art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymóg wynikający z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dotyczący głosowania za uchwałą większości trzech czwartych głosów, nie został spełniony, zatem powyższa uchwała nie została powzięta. ----------