11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Jan 21, 2021

Uchwała nr 01/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 21 stycznia 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Grzegorza Miechowskiego. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto
trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 38,43% (trzydzieści osiem procent
czterdzieści trzy setne procenta), --------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści
trzy),----------------------------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 729.720 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset
dwadzieścia) głosów,------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów,-----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 177.413 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta
trzynaście) głosów,---------------------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 3 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie odbywa się także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w trybie art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia oraz Uchwały nr 1/05/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 07 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółki 11 bit studios S.A. oraz zgodnie z Rekomendacją dobrych praktyk notarialnych na zgromadzeniach wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, w których udział możliwy jest za pomocą środków komunikacji elektronicznej po zmianie przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikających z ustawy z dnia 31.03.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, Ministerstwa Aktywów Państwowych z dnia 25 maja 2020 roku, następnie sporządził listę obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, natomiast lista akcjonariuszy uczestniczących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej została przygotowana przez Zarząd Spółki, którzy uprzednio złożyli oświadczenie o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, w przypadku którego zastosowane będą środki komunikacji elektronicznej, zapewniającą dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z treścią art. 406⁵Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Po sprawdzeniu listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz listy akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze uprawnieni łącznie z 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy) akcji dających łącznie 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy) głosów, co potwierdza lista obecności załączona do niniejszego aktu notarialnego.-------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ----------------------------------------

Walne Zgromadzenie podjęło następujące decyzje: ------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 02/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 stycznia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402 ¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest: --------------------------------------

• 1. Otwarcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. -----------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A. -------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C. --------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji warrantów serii C i akcji serii H w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ---------------------------------------
• 10.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 38,43% (trzydzieści osiem procent czterdzieści trzy setne procenta),--------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),---------------------------------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy) głosy,----------

"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------

Uchwała nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 stycznia 2021 roku

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników 11 bit studios S.A.

§ 1

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

• 1. Niniejsza Uchwała zostaje podjęta w związku z ustanowieniem przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program Motywacyjny"), tj. członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki, które zawrą umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione"). --------
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami. -------------------------------------------
• 1. Realizacja celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w ciągu pięciu kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 ("Okres Programu"). ---------------------------------------------------------------
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty") uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii H Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że Warranty objęte będą przez wskazane Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów udziału określonych bądź delegowanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. ------------------------------------------------------------------------

2. 1. Warunkiem powstania prawa do Warrantów jest zawarcie Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz realizacja przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. ------------------------------------------------------
3. 1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów będzie stwierdzenie przez Spółkę spełniania przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i Regulaminem Programu Motywacyjnego. --------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji serii H, będą mogły zrealizować przysługujące im uprawnienie poprzez nabycie akcji serii H do dnia 30 czerwca 2029 r. --------------------------------
5. 1. Liczbę Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego, po ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego, przyzna w uchwale Rada Nadzorcza na podstawie oceny własnej w odniesieniu do Członków Zarządu oraz na podstawie wniosku Zarządu w odniesieniu do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Warranty Subskrypcyjne

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji serii H. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbach wskazanych w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej Spółki, po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. -----------------------------------
• 1. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. -------------------------------------------------------------------

§ 4

Realizacja Programu Motywacyjnego

• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym

niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025. -----------

§ 5

Upoważnienia

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia uchwały w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym na podstawie oceny własnej w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz na podstawie wniosku Zarządu Spółki w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki. ---------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w ust. 1 powyżej. ----------------------------------------------------------------------------

§ 6

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 21 stycznia 2021 r. --------------------------------------------------------

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA 2021-2025 11 BIT studios S.A.

§ 1 CELE OGÓLNE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1. Niniejszy Program Motywacyjny został ustanowiony na podstawie Uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 21 stycznia 2021 r. i określa warunki nabywania przez Osoby Uprawnione warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii H w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, na zasadach określonych poniżej. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem Ogólnym Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona będzie od spełnienia przez Spółkę dwóch następujących celów ("Cele Programu"): ----------------------------------------------------
  2. a) łącznych (skumulowanych) przychodów ze sprzedaży w latach obrotowych 2021 2025 w wysokości 656.000.000 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt sześć milionów złotych) ("PO"); ------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) łącznego (skumulowanego) zysku przed opodatkowaniem (brutto) w latach obrotowych 2021 - 2025, skorygowanego o koszt Programu Motywacyjnego, który został lub będzie zaksięgowany w kosztach operacyjnych Spółki w myśl obowiązujących Spółkę standardów rachunkowości, w wysokości 328.000.000 zł (słownie: trzysta dwadzieścia osiem milionów złotych) ("ZO"). -----------------------------

4. W przypadku realizacji: --------------------------------------------------------------------------------------

• a) PO Osobom Uprawnionym zostanie przyznane 37.500 Warrantów; --------------------
• b) ZO Osobom Uprawnionym zostanie przyznane 87.500 Warrantów. --------------------
• 1. W wypadku wykonania Celów Programu o każdy kolejny 1% mniej niż wyznaczony przez Walne Zgromadzenie, ilość Warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego Celu Programu zostanie pomniejszona o 4%. --------------------------------------
• 1. W wyniku realizacji Programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu może zostać przyznanych nie więcej niż 50% Warrantów. --------------------------------------------------

§ 2

DEFINICJE

Akcje serii H, Akcje	do 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji
	zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
	emitowanych na podstawie uchwał NWZ z dnia 21 stycznia
	2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C
	oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
	zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem
	prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
	handlowych (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz.
	1526)
Lista Uprawnionych	Lista Uczestników Programu Motywacyjnego, którym
	przyznano uprawnienia do Warrantów Subskrypcyjnych w
	Okresie Programu
NWZ, Walne	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 11 bit studios S.A.,
Zgromadzenie	które odbyło się w dniu 21 stycznia 2021 r.
Okres Programu	Czas trwania Programu obejmujący okres pięciu lat
	obrotowych począwszy od roku, w którym niniejszy
	Regulamin został przyjęty, tj. lata 2021, 2022, 2023, 2024
	oraz 2025
Osoby Uprawnione,	Członkowie Zarządu oraz kluczowi pracownicy
Uczestnicy	i współpracownicy Spółki, wskazani przez Radę Nadzorczą,
	którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie
Program	Program wynagradzania osób o kluczowym znaczeniu dla
Motywacyjny,	Spółki, przeprowadzany w latach 2021 - 2025 na podstawie
Program	uchwały NWZ z dnia 21 stycznia 2021 r. w sprawie
	ustanowienia programu motywacyjnego dla członków
	zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników
	11 bit studios S.A.
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A.
Regulamin Programu	Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego
Motywacyjnego,
Regulamin
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Spółka 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie

Motywacyjnym

Stosunek służbowy Świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę, mianowania lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne otrzymywane od Spółki Umowa Uczestnictwa Umowa zawarta między Spółką a Uczestnikiem, zawierająca zindywidualizowane warunki uczestnictwa w Programie

Warrant	Imienny papier wartościowy serii C emitowany nieodpłatnie
Subskrypcyjny,	w ramach Programu Motywacyjnego, inkorporujący prawo do
Warrant	objęcia jednej Akcji
Zarząd	Zarząd 11 bit studios S.A.

§ 3

ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1. Realizacja Celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w pięciu kolejnych latach obrotowych począwszy od roku 2021, tj. w latach 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025. ----------
• 1. Program Motywacyjny jest adresowany do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osoby Uprawnione będą mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskać prawo do objęcia Warrantów. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

STOSUNEK SŁUŻBOWY

• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od pozostawania przez pracownika lub współpracownika w Stosunku Służbowym od dnia umieszczenia go na Liście Uprawnionych do dnia 31 grudnia 2025 r. ---------------------------------------------------------------
• 1. Zmiana formy Stosunku Służbowego nie wpływa na ważność spełnienia kryterium, o którym mowa w ust. 1 powyżej. ----------------------------------------------------------------------------

§ 5

UMOWA UCZESTNICTWA

• 1. Każda osoba przystępująca do Programu zobowiązana jest do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa określającej jej prawa oraz obowiązki wynikające z uczestnictwa w Programie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umowa Uczestnictwa: ----------------------------------------------------------------------------------------
• a) określa Cele Szczegółowe Programu wyznaczone Uczestnikowi Programu oraz, w szczególności, może nakładać na Uczestnika obowiązek świadczenia pracy lub wywiązywania się z umowy współpracy zawartej ze Spółką przez określony czas, -----
• b) może zawierać uprawnienie przyznane pracownikom Spółki do ubiegania się o udzielenie im przez Spółkę pomocy finansowej na zakup Akcji, ------------------------------
• c) jest zawierana przez Zarząd albo przez Radę Nadzorczą, gdy Uczestnikiem jest Członek Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 6

LISTA OSÓB UPRAWNIONYCH

• 1. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z rekomendacjami odnośnie kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, w terminie określonym w § 7 ust. 3 poniżej, ustali Listę Osób Uprawnionych, w której określi maksymalną ilość Warrantów przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Lista osób, o której mowa w ust. 1 powyżej, może być modyfikowana i uzupełniana w zakresie liczby nieprzyznanych lub nieobjętych Warrantów oraz Warrantów, do objęcia których prawa zostały utracone w wyniku rozwiązania Stosunku Służbowego z Osobą Uprawnioną. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7

PRZYZNANIE WARRANTÓW

• 1. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia Warrantów pod warunkiem realizacji Celów Programu określonego w Regulaminie. -----------------------------------------------------------------
• 1. Brak realizacji Celów Programu, określonego w Regulaminie, będzie skutkować brakiem przyznania Warrantów Uczestnikom. --------------------------------------------------------------------
• 1. Weryfikacja spełniania Celów Programu przez Osoby Uprawnione zostanie dokonana przez Radę Nadzorczą w formie uchwały niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025. W przypadku Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu, Rada Nadzorcza podejmie powyższą uchwałę na wniosek Prezesa Zarządu. ---------------------------------------
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Osobom Uprawnionym przyznane zostać może łącznie nie więcej niż 125.000 Warrantów. --------------------------------------------------------------

§ 8

WARRANTY

1. Rozliczenie przyznanych Uczestnikom Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego może nastąpić poprzez przyznanie prawa do objęcia przez Uczestników Warrantów inkorporujących prawo do nabycia Akcji, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie i Umowie Uczestnictwa, są niezwłocznie wydawane Uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż Warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. --------------------------------------------
3. 1. Warranty są papierami wartościowymi mającymi formę zdematerializowaną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania. ----------------------------------------
4. 1. Warranty objęte Programem zostaną wyemitowane w jednej serii C. ---------------------------
5. 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. -------------------
6. 1. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów zostaną określone w Umowie Uczestnictwa. --
7. 1. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii H pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców. ------------------------------------------------------------------------------------------------
8. 1. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. --------
9. 1. Warranty uprawniają do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------
10. 1. Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji. -------------------------------------------
11. 1. Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym. -----------------------------
12. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia uchwały w celu określenia ceny emisyjnej Akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9 REALIZACJA PRAW DO OBJĘCIA AKCJI

• 1. Podstawę przyznania prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych stanowi realizacja Celów Programu. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W wypadku zrealizowania, zgodnie z Umową Uczestnictwa, Celów Programu Uczestnikowi Programu przydziela się Warranty w ilości wynikającej z Regulaminu oraz Umowy Uczestnictwa. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W wypadku stwierdzenia przez Radę Nadzorczą wykonania Celów Programu o każde kolejne 2% więcej niż wyznaczone przez Walne Zgromadzenie, Osobie Uprawnionej przyznaje się dodatkowe uprawnienie w postaci 1% dyskonta ceny emisyjnej, określonej w § 11 ust. 1 Regulaminu, z zastrzeżeniem, że kwota dyskonta nie może być wyższa niż 10% ceny emisyjnej, określonej w § 11 ust. 1 Regulaminu. ----------------------------------------
• 1. Po dokonaniu weryfikacji Celów Programu, Rada Nadzorcza w odniesieniu do uczestniczących w Programie członków Zarządu, a w pozostałym zakresie Zarząd Spółki zgodnie z przyjętym sposobem rozliczenia Programu złoży Osobom Uprawnionym ofertę

objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, zgodnie ze wzorami stanowiącymi Załącznik nr 1 i 2 do Regulaminu. ------------------------------------------

§ 10

PRZYZNANIE WARRANTÓW

• 1. Niezwłocznie po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 395 KSH, za ostatni rok Okresu Programu, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o ostatecznej weryfikacji Celów Programu, a także o przyznaniu Warrantów wskazanym Uczestnikom Programu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) Cele Programu wyznaczone przez Walne Zgromadzenie zostały w pełni zrealizowane oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) łączna ilość Warrantów przyznanych w Umowach Uczestnictwa będzie niższa niż maksymalna ilość Warrantów możliwych do przyznania, --------------------------------------
  4. to pozostała ilość Warrantów będzie podzielona przez Radę Nadzorczą pomiędzy Uczestników Programu proporcjonalnie do ich udziału w puli przyznanej przez Radę Nadzorczą na podstawie ust. 1 powyżej. ---------------------------------------------------------------
• 1. Wydanie Warrantów Osobom Uprawnionym nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o weryfikacji Celów Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ------------------
• 1. Uczestnik umieszczony na Liście Uprawnionych może objąć Warranty po przyjęciu Oferty Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Oświadczenie o przyjęciu Oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym. ---------------------------------------------------------
• 1. Wydanie Warrantów Uczestnikowi umieszczonemu na Liście Uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu Oferty. -------------------------
• 1. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ------------------------------------------------------------------------------

§ 11

OBJĘCIE AKCJI

• 1. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, Uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii H po cenie równej średniej ważonej cenie rynkowej akcji Spółki za IV kwartał 2020 r. Cena zostanie określona w Uchwale Rady Nadzorczej. -
• 1. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. -----------------------------------------
• 1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 30 czerwca 2029 r. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiadacz Warrantów w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji na formularzu, który stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu.
• 1. W przypadku niezłożenia przez posiadacza Warrantów oświadczenia o objęciu Akcji w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, prawo wynikające z posiadanych Warrantów wygasa, a Warranty podlegają umorzeniu. --------------------------------------------------------------
• 1. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ----------------------

§ 12

UPRAWNIENIA WYNIKAJĄCE Z AKCJI

Uczestnik Programu, który objął Akcje przysługujące mu z Warrantów, może korzystać ze wszystkich przysługujących z nich uprawnień, które nie zostały wyłączone w niniejszym Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych zawartych przez Uczestnika Programu dokumentach. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka sporządzi dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Osobom Uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. --------------------------------------
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa. -----------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego uchwalonego Uchwałą nr 03/01/2021 z dnia 21 stycznia 2021 r. – wzór oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz wzór formularza zapisu na warranty subskrypcyjne

OFERTA OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Imię i nazwisko ___________________________________ Miejsce zamieszkania ___________________________________

Wobec uczestnictwa Pana/Pani* jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przyjętym na podstawie Uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników 11 bit studios S.A. ("Regulamin"), niniejszym Spółka zawiadamia, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu ___________________ podjęła uchwałę na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Programu Motywacyjnego. W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Osoby Uprawnionej powstania prawa do objęcia: ______________________________ Warrantów Subskrypcyjnych serii C ("Warranty") kieruje się do osoby uprawnionej ofertę objęcia Warrantów. -------------------------- Warranty obejmowane będą bezpłatnie na zasadach określonych w Regulaminie poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce załączonego formularza zapisu na Warranty. Po przedłożeniu prawidłowo wypełnionego formularza Spółka i Osoba Uprawniona podejmą działania zmierzające do rejestracji Warrantów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Zwraca się uwagę Osoby Uprawnionej, że termin realizacji praw z Warrantu upływa z dniem 31 grudnia 2028 r. ---------------------------------------------------------------- Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Zarząd Spółki składa/nie składa* Uprawnionemu ofertę nabycia Warrantów. ------------------------------------------------------------------- Oferta dotyczy nabycia ____________________ (słownie: ____________________) Warrantów za cenę ____________________ zł (słownie: ____________________ złotych) za każdy Warrant. Oferta obowiązuje 7 dni kalendarzowych od momentu jej złożenia, po czym wygasa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Za Spółkę:

____________________ Warszawa, dnia ____________________

*niepotrzebne skreślić

____________________

FORMULARZ ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII C UPRAWNIAJĄCE DO OBJĘCIA AKCJI SERII H SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie przedkładane spółce 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w celu dokonania zapisu na Warranty Subskrypcyjne serii C emitowane na podstawie Uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2021 r. w sprawie w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników 11 bit studios S.A. ("Warranty"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------- Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej:

			Miejsce zamieszkania: __________
PESEL	lub	inny	numer	identyfikacyjny:

Ilość obejmowanych Warrantów: ______________________________________________

______________________________________________

_____________________________________________

W związku ze złożoną mi przez Spółkę ofertą objęcia Warrantów, niniejszą ofertę nieodwołalnie przyjmuję/odrzucam*. --------------------------------------------------------------------------- Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych Osoby Uprawnionej może być brak możliwości podjęcia działań zmierzających do dematerializacji Warrantów. ---

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/podpisana*, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam* się z treścią Uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników 11 bit studios S.A. oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz że akceptuję określone w nich warunki objęcia Akcji serii H. -------------------------------------------------------------------------------------

Data i podpis osoby uprawnionej Za Spółkę:

________________________________

____________________ Warszawa, dnia ____________________

*niepotrzebne skreślić

____________________

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego uchwalonego Uchwały nr 03/01/2021 z dnia 21 stycznia 2021 r. – wzór formularza oświadczenia o objęciu akcji

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI SERII H SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A.

Niniejszy formularz stanowi oświadczenie złożone w trybie art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty") i objęcia akcji serii H ("Akcje"). ----------------------------------------------------------------------------------- Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantów. Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: ____________________________________________ Miejsce zamieszkania: ____________________________________________ PESEL lub inny numer identyfikacyjny: ____________________________________________ Ilość realizowanych Warrantów: _________________ (słownie: ________________________) Liczba obejmowanych Akcji: _________________ (słownie: ________________________) Cena emisyjna Akcji: _________________ zł (słownie: ________________________ złotych) Kwota wpłaty na Akcje: _________________ (słownie: ________________________) Forma wpłaty na akcje: przelew na rachunek bankowy o numerze __________________________________ Forma zwrotu wpłaty w razie niedojścia emisji do skutku: ----------------------------------------------- □ przelewem na rachunek bankowy o numerze ___________________________ w ______________________ □ inne: ____________________________________________ Deponowanie Akcji: ------------------------------------------------------------------------------------------------ Biuro maklerskie, w którym mają być zdeponowane Akcje: _______________________________

Numer rachunku papierów wartościowych: _________________________________

Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Osoby Uprawnionej lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być brak możliwości objęcia Akcji lub nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. ------------------------------------------------------------------------

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/podpisana*, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam* się z treścią Uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz pracowników i współpracowników 11 bit studios S.A. oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz że akceptuję ich brzmienie. -------------------

Data i podpis Osoby Uprawnionej

________________________________

Za Spółkę:

____________________ Warszawa, dnia ____________________

*niepotrzebne skreślić

____________________

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 38,43% (trzydzieści osiem procent czterdzieści trzy setne procenta), -------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),---------------------------------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 869.759 (osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) głosów,------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 37.374 (trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) głosy,--------------------------------------------------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 04/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 21 stycznia 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, "KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ------------

§ 1 EMISJA WARRANTÓW

• 1. W związku z ustanowieniem programu motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników 11 bit studios S.A. ("Program Motywacyjny"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty"). ------
• 1. Warranty zostaną zaoferowane pracownikom, współpracownikom oraz Członkom

Zarządu Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, którzy zawrą umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione"), po spełnieniu warunków określonych w Uchwale w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego. --------------------------------------------------------------------------------------

1. Osoby Uprawnione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą Warranty, będą uprawnione do objęcia akcji serii H wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H. --------------------

§ 2 WARRANTY

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. ---------------------------------------------------------------
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii H. ------------------
• 1. Spółka nie może wydać więcej Warrantów niż liczba akcji serii H emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. ----------------------------
• 1. Łączna wartość nominalna akcji przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 12.500 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych). ---------------------------
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie. ----------------------------------------------------------

§ 3

OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA WARRANTÓW

• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są kluczowi pracownicy, współpracownicy oraz Członkowie Zarządu Spółki, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym na podstawie oceny własnej w odniesieniu do Członków Zarządu oraz na podstawie wniosku Zarządu w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki. -------------------------------------------------------------------------

§ 4

FORMA WARRANTÓW

• 1. Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, emitowanymi nieodpłatnie. ------
• 1. Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania. ---------------------------------------------

• Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. ---------

§ 5

ZBYWALNOŚĆ WARRANTÓW

• 1. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów zostaną określone w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. ---------------------------------------------------
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii H pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców. ----------------------------------------------------------------------

§ 6

WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW

• 1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 30 czerwca 2029 r. ---------------------------------------------------------------
• 1. Warranty, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii H w terminie określonym w ust. 1 powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu. ------

§ 7 LIKWIDACJA SPÓŁKI A WARRANTY

W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii H. -------------------------------------------

§ 8

POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu 11 bit studios S.A. dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i nowych akcji serii H oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów. ---------------------

§ 9

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------------------

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 38,43% (trzydzieści osiem procent
czterdzieści trzy setne procenta), --------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści
trzy),----------------------------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 849.560 (osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt)
głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 57.573 (pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy)
głosy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 05/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 21 stycznia 2021 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 445 § 3 oraz art. 448 - 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, "KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 12.500 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych). -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy). -------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu

Motywacyjnego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 04/01/2021. Program Motywacyjny skierowany jest do kluczowych pracowników, współpracowników oraz członków zarządu Spółki, którzy zawarli umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. ------------

• 1. Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 125.000 akcji, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii H za jeden warrant subskrypcyjny serii C. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii H Spółki będą mogły je zrealizować do dnia 31 grudnia 2028 roku. ----------------------------------------------------
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii H. Opinia Zarządu 11 bit studios S.A. dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i nowych akcji serii H oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. ----------------------------------
• 1. Zasady Programu Motywacyjnego oraz emisji i wydawania warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii H określają uchwały nr 03/01/2021 i nr 04/01/2021 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------
• 1. Wszystkie akcje serii H objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne. --------------
• 1. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: -------------------------------------------------------------------------
  2. 1) w przypadku, gdy akcje serii H zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 KSH - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; -----------------------------------------------------
  3. 2) w przypadku, gdy akcje serii H zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. ----------------------
• 10.Wobec faktu, iż akcje serii H będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 9 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii H na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza. -----------------------------------
• 11.W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii H oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. --------------

§ 2 ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się § 4 ust. 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------------- "6. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 23.000 zł (dwadzieścia trzy tysiące złotych) w drodze emisji: -------------------------- a. 100.000 (stu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ------------------------------------------------- b. 130.000 (stu trzydziestu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -------------------------------------- Objęcie akcji serii F przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwał Nr 06/06/2014 i Nr 07/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zmienionych odpowiednio uchwałami Nr 06/05/2017 oraz Nr 07/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, natomiast objęcie akcji serii G przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwał Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Nr 05/06/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." ---------------------------------- nadając mu nowe, następujące brzmienie: ------------------------------------------------ "6. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 25.500 zł (dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji: ----------------------------- a. nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -------- b. nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Objęcie akcji serii G przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B

nastąpi na podstawie uchwał Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Nr 05/06/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały Nr 04/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." -------------------

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 3 WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 05/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 21 stycznia 2021 roku

OPINIA ZARZĄDU 11 BIT STUDIOS S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C I NOWYCH AKCJI SERII H ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. ("Spółka") uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ----------------------------------------

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii H ---------- Zaplanowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii H związana jest z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Motywacyjnego, mającego na celu wdrożenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników, współpracowników i Członków Zarządu Spółki. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii H jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów, a ponadto pozwoli zapewnić wzmocnienie więzi łączących pracowników, współpracowników i Członków Zarządu Spółki ze Spółką oraz ustabilizuje ich zatrudnienie. ---------------------------------------------------------------------

Cena emisyjna akcji serii H ------------------------------------------------------------------------------------

Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki, przede wszystkim w oparciu o poziom średniej ważonej ceny rynkowej akcji Spółki w IV kwartale 2020 r. -------- Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii H z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. ----------------- Zarząd 11 bit studios S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 38,43% (trzydzieści osiem procent czterdzieści trzy setne procenta), --------------------------------------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),---------------------------------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 849.560 (osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 57.573 (pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) głosy,--------------------------------------------------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że stosownie do treści art. 431 § 3a Kodeksu spółek handlowych, wymóg dotyczący obecności przy podejmowaniu ww. uchwały akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego został spełniony. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził ponadto, że został spełniony wymóg wynikający z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dotyczący głosowania za uchwałą większości trzech czwartych głosów, zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 06/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 21 stycznia 2021 roku

w sprawie rejestracji warrantów serii C i akcji serii H w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 27 października 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 9 grudnia 2019 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 89, "Ustawa o obrocie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: ------------------------------------------------------

• 1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii H; --------------------------------------------------------
• 2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. --------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu rejestracji warrantów serii C i akcji Spółki serii H na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii C i akcji Spółki serii H. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto
trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 38,43% (trzydzieści osiem procent
czterdzieści trzy setne procenta), --------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści
trzy),----------------------------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 874.457 (osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt
siedem) głosów,-------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 32.676 (trzydzieści dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt sześć)
głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 07/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 21 stycznia 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki: -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9 ust. 1-2 Statutu Spółki w brzmieniu: ---------------------------------------------------------

"§ 9.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Rada Nadzorcza jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków pierwszego Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa Zarządu." ---------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------------------------------------------------

"§ 9.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może wybrać spośród członków Zarządu Wiceprezesów. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata." ---

§ 2

28

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 38,43% (trzydzieści osiem procent czterdzieści trzy setne procenta), -------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),---------------------------------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 907.133 (dziewięćset siedem tysięcy sto trzydzieści trzy),------------------ "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził ponadto, że stosownie do treści art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymóg wynikający z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dotyczący głosowania za uchwałą większości trzech czwartych głosów, został spełniony, zatem powyższa uchwała została powzięta. --------------------