11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Jan 27, 2021

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Akcjonariusza:

Nazwa (Firma) / Imię i Nazwisko: ________
Adres siedziby / zamieszkania: ________
Nr REGON / PESEL: ________
Nr właściwego rejestru / Nr dowodu os.: ________
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko: ________
Adres zamieszkania: ________
Nr PESEL: ________
Nr dowodu osobistego (paszportu): ________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające przekazanie instrukcji Pełnomocnikowi odwołują się do projektów uchwał opublikowanych przez BTC Studios S.A. na swojej stronie internetowej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku chęci zgłoszenia sprzeciwu Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Treść sprzeciwu" oraz wskazać, czy sprzeciw ten powinien zostać uwzględniony w Protokole z Walnego Zgromadzenia.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Wg uznania Pełnomocnika". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Data i podpis Akcjonariusza

____________________________

Uchwała nr 1 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pania /Pana .............................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 2 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podje cie uchwał w sprawie odwołania członka Rady Nadzorcej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki .
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 3 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działaja c na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 § k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co naste puje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pania /Pana ...........................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali sie akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 4 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działaja c na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 § k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co naste puje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana .......................... do składu Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, na okres wspólnej kadencji

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 5 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 20.0 00,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 819.282,70 zł (osiemset dziewiętnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i 70/100) do kwoty nie większej niż 839.282,70 zł (osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i 70/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii K zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii K będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii K zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) k.s.h., w trybie oferty publicznej na podstawie art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K, z zastrzeżeniem iż cena emisyjna nie będzie niższa niż średni kurs akcji Spółki z ostatnich sześciu miesięcy liczonych od dnia ustalenia ceny emisyjnej pomniejszona o nie więcej niż 20 proc. dyskonta oraz łączna kwota emisji brutto nie przekroczy równowartości 2.500.000 euro ustalonego według kursu na dzień ustalenia ceny emisyjnej.
• 1. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
• a) Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

• b) Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:

• a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii K, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii K,

• b) dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji akcji serii K,
• c) ustalenia zasad przydziału akcji serii K,
• d) dokonania przydziału akcji serii K,
• e) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii K,
• f) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h, o wartości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenęemisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) Zarząd wydał poniższa opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii K i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji otwartej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii K w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne jak również w granicach ustalonych przez Walne Zgromadzenie tj. ustalenia ceny emisyjnej nie niższej niż średni kurs akcji Spółki z ostatnich sześciu miesięcy liczonych od dnia ustalenia ceny emisyjnej pomniejszona o nie więcej niż 20 proc. dyskonta leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, które to plany zakładają zakończenie produkcji oraz promocję gry Zorro the Chronicles" oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (rynek NewConnect). Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza ewentualnym zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Aczkolwiek z uwagi na fakt, iż emisja akcji będzie subskrypcją otwartą w ramach oferty publicznej, każdy zainteresowany akcjonariusz Spółki będzie miał możliwość złożenia zapisu zgodnie z opublikowanym memorandum informacyjnym. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibąw Warszawie (rynek NewConnect)."

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki: zmienia się dotychczasową treść §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając §7 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 839.282,70 zł (osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i 70/100) dzieli sięna:

• 1. 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 1. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 1. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1. 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1. 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1. nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0, 10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 4

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii K Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a) wprowadzenia akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii K Spółki,
  4. c) dokonania dematerializacji akcji serii K Spółki, w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w

Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii K Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje: