11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Jan 27, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BTC STUDIOS S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 15 lutego 2021 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej w Warszawie, al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa.

PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podje cie uchwał w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
• 8) Zamknięcie obrad.

ZMIANA STATUTU

w związku z pkt. 7 porządku obrad, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu następującą zmianę statutu

przed zmianą

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 979.282,70,- zł (dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt groszy) i dzieli sięna:

1) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

11) nie więcej niż 1.600.000 (jednego miliona sześciuset tysięcy) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięćgroszy).

po zmianie o której mowa w pkt. 7 porządku obrad

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 839.282,70 zł (osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i 70/100) dzieli się na:
  • 1) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  • 2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  • 3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
  • 8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

11) nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0, 10 zł (dziesięć groszy) każda

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ zgodnie z art. 406 ¹ KSH przypada na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 30 stycznia 2021 r. (dalej "Dzień Rejestracji").

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby lub podmioty będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 30 stycznia 2021 roku (tzw. record date) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 1 lutego 2021 roku).

PRAWO DO UCZESTNICTWA W NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ maja, zgodnie z art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu tj. dniu 30 stycznia 2021 i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza: w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ. Żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 1 lutego 2021 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Al. Jana Pawła II 27 w Warszawie w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 10, 11, 12 lutego 2021 roku.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres mailowy spółki b@btc-studios.com w formacie PDF lub innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. W celu identyfikacji akcjonariusza do w/w żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczna - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ, lub

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub - w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Wszystkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ (art. 401 § 1 KSH); żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 25 stycznia 2021 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; Żądanie powinno zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres b@btc-studios.com;

2. zgłaszania Spółce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres b@btc-studios.com projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). W celu wykonania powyższych żądań przez akcjonariusza, akcjonariusz powinien dołączyć do żądania kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

3. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,

4. w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

5. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki droga elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

1. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).

Możliwość wykonywania praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na NWZ drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Przy udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien kierować się następującymi wytycznymi:

• Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno byc skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej b@btc-studios.com (w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę) i zawierać dokładne wskazanie mocodawcy i pełnomocnika, podpis akcjonariusza – mocodawcy na dokumencie pełnomocnictwa, wraz z dołączoną kopią dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczającego tożsamość akcjonariusza, a w przypadku gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (wszystkie w/w dokumenty dołączone do pełnomocnictwa powinny być przesłane do Spółki w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka ma prawo podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, określony tak jak powyżej dla ustalenia tożsamości akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

• Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

• Pełnomocnik może reprezentować więcej niz jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

• Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

• Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika sa udostępnione na stronie internetowej Spółki btc-studios.com. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu. Dodatkowo Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

MATERIAŁY DOTYCZĄCE NWZ I SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał NWZ sa udostępnione na stronie internetowej Spółki btc-studios.com oraz został^y przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał zgłaszane przez akcjonariuszy powinny być przekazywane w języku polskim lub w razie dokumentów w języku obcym wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS S.A. zwołanego na 15.02.2021 roku

Uchwała nr 1 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pania /Pana .............................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano .........ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali sie akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 2 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podje cie uchwał w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali sie akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 3 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działaja c na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 § k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co naste puje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pania /Pana ...........................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali sie akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 4 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działaja c na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 § k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co naste puje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana .......................... do składu Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, na okres wspólnej kadencji

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali sie akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 5 z dnia 15 lutego 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 20.0 00,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 819.282,70 zł (osiemset dziewiętnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i 70/100) do kwoty nie większej niż 839.282,70 zł (osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i 70/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii K zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii K będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii K zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) k.s.h., w trybie oferty publicznej na podstawie art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K, z zastrzeżeniem iż cena emisyjna nie będzie niższa niż średni kurs akcji Spółki z ostatnich sześciu miesięcy liczonych od dnia ustalenia ceny emisyjnej pomniejszona o nie więcej niż 20

proc. dyskonta oraz łączna kwota emisji brutto nie przekroczy równowartości 2.500.000 euro ustalonego według kursu na dzień ustalenia ceny emisyjnej.

• 1. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:

• a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii K, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii K,

• b) dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji akcji serii K,
• c) ustalenia zasad przydziału akcji serii K,
• d) dokonania przydziału akcji serii K,
• e) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii K,
• f) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h, o wartości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenęemisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) Zarząd wydał poniższa opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii K i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji otwartej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii K w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne jak równieżw granicach ustalonych przez Walne Zgromadzenie tj. ustalenia ceny emisyjnej nie niższej niżśredni kurs akcji Spółki z ostatnich sześciu miesięcy liczonych od dnia ustalenia ceny emisyjnej pomniejszona o nie więcej niż 20 proc. dyskonta leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, które to plany zakładają zakończenie produkcji oraz promocję gry Zorro the Chronicles" oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (rynek NewConnect). Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza ewentualnym zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Aczkolwiek z uwagi na fakt, iż emisja akcji będzie subskrypcją otwartą w ramach oferty publicznej, każdy zainteresowany akcjonariusz Spółki będzie miał możliwość złożenia zapisu zgodnie z opublikowanym memorandum informacyjnym. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania sięo wprowadzenie akcji serii K do obrotu w

alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibąw Warszawie (rynek NewConnect)."

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki: zmienia się dotychczasową treść §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając §7 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 839.282,70 zł (osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i 70/100) dzieli sięna:
• 12) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 13) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł(słownie: dziesięć groszy) każda,
• 14) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 15) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięćgroszy) każda,
• 16) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięćgroszy) każda,
• 17) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięćgroszy) każda,
• 18) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięćgroszy) każda.
• 19) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 20) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 21) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 22) nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0, 10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 4

1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

2. 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii K Spółki.
3. 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
   2. a) wprowadzenia akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
   3. b) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii K Spółki,
   4. c) dokonania dematerializacji akcji serii K Spółki, w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii K Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.