11 BIT Studios S.A. — AGM Information 2021

May 18, 2021

Uchwała nr 01/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [……………………………..].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 02/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2020.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała nr 03/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2020 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 04/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w 2020 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku) oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku), którego części stanowią:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 186.339.222 zł (słownie: sto osiemdziesiąt sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote),
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 37.363.131 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści jeden złotych),
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 37.363.131 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści jeden złotych),
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie netto środków pieniężnych o kwotę 9.252.130 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści złotych),
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 44.907.825 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), do kwoty 164.648.124 zł (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony sześćset czterdzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia cztery),
• 1. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, treścią raportu rocznego Spółki za 2020 rok oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności i oceny pracy Rady w roku 2020 oraz oceną sytuacji Spółki w roku 2020 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020, niniejszym zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020.

§ 2

Uchwała nr 05/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, aby zysk osiągnięty w 2020 roku w kwocie 37.363.131 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści jeden złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 06/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Przemysławowi Piotrowi Marszałowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 24 listopada 2020 r. oraz Prezesa Zarządu w okresie od 24 listopada 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała nr 07/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Grzegorzowi Miechowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 24 listopada 2020 r. oraz Członka Zarządu w okresie od 24 listopada 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 08/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Wojciechowi Drozdowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała nr 09/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Ozimek z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Radosławowi Marterowi z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała nr 11/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Adamowi Czykiel z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Grzegorzowi Wierzbickiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała nr 13/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Rafałowi Kuciapskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 395 § 2 ¹Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), niniejszym postanawia o pozytywnym zaopiniowaniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w okresie od 09 czerwca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 8 ust. 3 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić kooptację, dokonaną na podstawie Uchwały nr 02/04/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 kwietnia 2021 r. w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej poprzez wybór członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ("Uchwała RN"), poprzez powołanie pana Artura Konefała na członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała nr 16/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 14 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1) zmienia się § 7 ust. 3 Statutu w brzmieniu:

• "3. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:
  • − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy;
  • − udzielania absolutorium członkom organów Spółki;
  • − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • − wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 5 całości lub części zysku za rok obrotowy od podziału i określenia jego przeznaczenia;
  • − nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych;
  • − tworzenie i uczestniczenie w tworzeniu innych podmiotów gospodarczych tak w kraju jak i poza jego granicami;
  • − wybór członków Rady Nadzorczej,
  • − określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  • − przyjęcie regulaminu obrad walnego zgromadzenia."

nadając mu nowe, następujące brzmienie:

• " 3. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:
  • − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy;
  • − udzielania absolutorium członkom organów Spółki;
  • − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • − wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 5 całości lub części zysku za rok obrotowy od podziału i określenia jego przeznaczenia;
  • − wybór członków Rady Nadzorczej,
  • − określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  • − przyjęcie regulaminu obrad walnego zgromadzenia."

2) do § 8 ust. 4 Statutu dodaje się na końcu tiret dziewiąte i dziesiąte w brzmieniu:

• " - nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych;
• - tworzenie i uczestniczenie w tworzeniu innych podmiotów gospodarczych tak w kraju jak i poza jego granicami."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.