11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Jun 12, 2021

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Akcjonariusza:

Nazwa (Firma) / Imię i Nazwisko: ________
Adres siedziby / zamieszkania: ________
Nr REGON / PESEL: ________
właściwego Nr rejestru / Nr dowodu os.: ________
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko: ________
Adres zamieszkania: ________
Nr PESEL: ________
Nr dowodu osobistego (paszportu): ________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające przekazanie instrukcji Pełnomocnikowi odwołują się do projektów uchwał opublikowanych przez BTC Studios S.A. na swojej stronie internetowej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku chęci zgłoszenia sprzeciwu Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Treść sprzeciwu" oraz wskazać, czy sprzeciw ten powinien zostać uwzględniony w Protokole z Walnego Zgromadzenia.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Wg uznania Pełnomocnika". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Data i podpis Akcjonariusza

____________________________

Uchwała nr 1 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana .............................

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
Liczba akcji:	Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:	Liczba akcji:	Pełnomocnika Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 2 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020 oraz z oceny z działalności Zarządu w roku 2020
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020;
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020;
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020;
• 11) Podjęcia uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej;
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• 15) W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).;
• 16) W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 17) Zamknięcie obrad.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 3 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020 oraz z oceny z działalności Zarządu w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020 oraz z oceny :

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności BTC STUDIOS S.A. za 2020 rok;
• 1. sprawozdania finansowego BTC STUDIOS S.A.. za okres od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty BTC STUDIOS S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 4 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 5 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, składające się z :

1. wprowadzenia;

2. bilansu na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 10.487.569,57 zł;

3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w kwocie 3.457.713,75 zł

4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2020 wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7.938.061,90 zł

5. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 339.063,15 zł;

6. informacji dodatkowej.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 6 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż stratę̨ Spółki za rok obrotowy 2020 w kwocie 3.457.713,75zł pokrywa się z zysku z lat przyszłych.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 7 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adrianowi Smarzewskiemu – Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 8 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Zeisner – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 9 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Artursowi Pumpurs – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 10 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Janisowi Innuss – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 11 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Dariuszowi Ogrodnemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2020

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 12 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Młodzianowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 13 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Peterowi Tornquist absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 14 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Anthony Poullain absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 15 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Yoshio Osaki absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 16 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Malec absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 17 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Załuskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr 18 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Potrzebowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 k.s.h. oraz postanowienia § 16 ust. 2 oraz ust. 5 statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem powołania Pana Jana Edmunda Kowalskiego do składy Rady Nadzorczej w drodze kooptacji uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki, powołuje Pana Jana Edmunda Kowalskiego na członka Rady Nadzorczej.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 29 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie odwołania _______________ z funkcji Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________________________

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 29 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Pana/-ią

______________.

§2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 29 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 614.462,00 zł (sześćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

§2

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi Spółki, o którym mowa w §1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić treść Statutu Spółki poprzez nadanie §8 ust. 5 nowego, następującego brzmienia:

"5. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania upoważnienia do rejestru, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 614.462,00 zł (sześćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote) poprzez emisję nie więcej niż 6.144.620 (sześć milionów sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:

• a. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego;
• b. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• c. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
• d. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• e. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego;
• f. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
• g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
• h. Zarząd upoważniony jest do:
  • I. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • II. oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • III. podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7;
  • IV. złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki;
  • V. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • VI. podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: - dematerializacji akcji, praw poboru, praw do

akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa; - ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.

§3

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§4

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§5

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Załącznik do Uchwały nr __

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Zarząd BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 443 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady

Nadzorczej Spółki ma na celu umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia realizacji planów inwestycyjnych Spółki i kontynuacji realizacji projektów Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki powyższe przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Mając na uwadze, dalsze plany rozwoju Emitenta, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie, w szczególności mając na uwadze utrzymujący się w dalszym ciągu stan epidemiczny. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej opinii precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego, jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne, z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki oraz aktualnych uwarunkowań rynkowych.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki

z dnia 29 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 k.s.h. uchwala co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż [•] zł ([•]), tj. z kwoty 1.019.056,10 zł (jeden milion dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych, 10/100 groszy) do kwoty nie większej niż [•] zł ([•])
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż [•] ([•]) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii L zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii L będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii L zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 3 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej.
• 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
• a) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• b) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:
  2. a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L,
  3. b) dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji akcji serii L,
  4. c) ustalenia zasad przydziału akcji serii L,
  5. d) dokonania przydziału akcji serii L
  6. e) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii L,
  7. f) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej.
• 10.Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h, o wartości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź

sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) Zarząd wydał poniższa opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii L i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji otwartej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii L w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, które to plany zakładają zakończenie produkcji oraz promocję gry "Zorro the Chronicles the Game" oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (rynek NewConnect).

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza ewentualnym zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Aczkolwiek z uwagi na fakt, iż emisja akcji będzie subskrypcją otwartą w ramach oferty publicznej, każdy zainteresowany akcjonariusz Spółki będzie miał możliwość złożenia zapisu zgodnie z opublikowanym memorandum informacyjnym. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki: zmienia się dotychczasową treść §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając §7 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż [•] zł ([•]) dzieli się na:
• 1) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześc tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda[K2] ;
• 12) nie więcej niż [•] ([•]) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii L Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii L Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a) wprowadzenia akcji serii L Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii L Spółki,
  4. c) dokonania dematerializacji akcji serii L Spółki, w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii L

Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 29 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 k.s.h. uchwala co następuje:

§1.

1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż [•] zł ([•]), tj. z kwoty 1.019.056,10 zł (jeden milion dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych, 10/100 groszy) do kwoty nie większej niż [•] zł ([•])

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż [•] ([•]) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

2. Akcje serii L zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Akcje serii L będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Akcje serii L zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

5. Dzień prawa poboru Akcji Serii L ustala się na dzień 1 sierpnia 2021 roku.

6. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 1 Akcji Serii L.

7. 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej.
8. 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
   2. a) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
   3. b) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

9. Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 KSH wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, w którym składane są zarówno zapisy podstawowe, jak i zapisy dodatkowe. Ułamkowe części Akcji Serii L nie będą przydzielane, jak również Akcje Serii L nie będą przydzielane kilku inwestorom łącznie.

10. Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą mogli wykonać prawo poboru zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa.

11. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:
    2. a. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L,
    3. b. zasad dystrybucji Akcji serii L
    4. c. dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji akcji serii L,
    5. d. ustalenia zasad przydziału akcji serii L,
    6. e. dokonania przydziału akcji serii L
    7. f. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii L,
    8. g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
12. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji zamkniętej.

10.Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h, o wartości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki: zmienia się dotychczasową treść §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając §7 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż [•] zł ([•]) dzieli się na:
• 1) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda[K2] ;
• 12) nie więcej niż [•] ([•]) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii L Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii L Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a) wprowadzenia akcji serii L Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii L Spółki,
  4. c) dokonania dematerializacji akcji serii L Spółki, w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii L Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………

Treść sprzeciwu:

Dalsze/inne instrukcje: