11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Jun 23, 2021

Uchwała nr 01/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 20 lipca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [……………………………..].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 02/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 20 lipca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 03/07/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 20 lipca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1) zmienia się § 7 ust. 3 Statutu w brzmieniu:

• "3. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:
  • − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy;
  • − udzielania absolutorium członkom organów Spółki;
  • − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • − wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 5 całości lub części zysku za rok obrotowy od podziału i określenia jego przeznaczenia;
  • − nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych;
  • − tworzenie i uczestniczenie w tworzeniu innych podmiotów gospodarczych tak w kraju jak i poza jego granicami;
• − wybór członków Rady Nadzorczej,
• − określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• − przyjęcie regulaminu obrad walnego zgromadzenia."

nadając mu nowe, następujące brzmienie:

" 3. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:

• − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy;
• − udzielania absolutorium członkom organów Spółki;
• − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• − wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 5 całości lub części zysku za rok obrotowy od podziału i określenia jego przeznaczenia;
• − wybór członków Rady Nadzorczej,
• − określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• − przyjęcie regulaminu obrad walnego zgromadzenia."

2) do § 8 ust. 4 Statutu dodaje się na końcu tiret dziewiąte i dziesiąte w brzmieniu:

• " - nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych;
• - tworzenie i uczestniczenie w tworzeniu innych podmiotów gospodarczych tak w kraju jak i poza jego granicami."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.