11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Jul 14, 2021

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Akcjonariusza:

Nazwa (Firma) / Imię i Nazwisko: ________
Adres siedziby / zamieszkania: ________
Nr REGON / PESEL: ________
Nr właściwego rejestru / Nr dowodu os.: ________
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko: ________
Adres zamieszkania: ________
Nr PESEL: ________
Nr dowodu osobistego (paszportu): ________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające przekazanie instrukcji Pełnomocnikowi odwołują się do projektów uchwał opublikowanych przez BTC Studios S.A. na swojej stronie internetowej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku chęci zgłoszenia sprzeciwu Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Treść sprzeciwu" oraz wskazać, czy sprzeciw ten powinien zostać uwzględniony w Protokole z Walnego Zgromadzenia.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Wg uznania Pełnomocnika". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

____________________________ Data i podpis Akcjonariusza

z dnia 9 sierpnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

.............................

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 9 sierpnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej;
• 6) w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej;
• 7) w sprawie uchylenie uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2021 roku w sprawie emisji z prawem poboru akcji serii L;
• 8) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• 9) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 10) Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 9 sierpnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie odwołania _______________ z funkcji Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________________________

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 9 sierpnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Pana/-ią

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

______________.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 9 sierpnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie uchylenie uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2021 roku w sprawie emisji z prawem poboru akcji serii L;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 k.s.h, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia uchylić uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 6 lipca 2021 roku zaprotokołowanej przez notariusza Lidię Wojewódzką prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie (Rep. A nr 3248/2021) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 9 sierpnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 614.462,00 zł (sześćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi Spółki, o którym mowa w §1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić treść Statutu Spółki poprzez nadanie §8 ust. 5 nowego, następującego brzmienia:

"5. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania upoważnienia do rejestru, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 614.462,00 zł (sześćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote) poprzez emisję nie więcej niż 6.144.620 (sześć milionów sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:

• a. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego;
• b. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• c. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
• d. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• e. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego;
• f. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
• g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
• h. Zarząd upoważniony jest do:
  • I. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • II. oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • III. podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7;
  • IV. złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki;
  • V. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe

w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

VI. podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: - dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa; - ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.

§3.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§4.

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Załącznik do Uchwały nr __

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Zarząd BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 443 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 9 sierpnia 2021 Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki ma na celu umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia realizacji planów inwestycyjnych Spółki i kontynuacji realizacji projektów Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki powyższe przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Mając na uwadze, dalsze plany rozwoju Emitenta, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie, w szczególności mając na uwadze utrzymujący się w dalszym ciągu stan epidemiczny. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej opinii precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego, jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne, z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki oraz aktualnych uwarunkowań rynkowych.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr ___ z dnia 9 sierpnia 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)

Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 k.s.h. uchwala co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż [•] zł ([•]), tj. z kwoty 1.019.056,10 zł (jeden milion dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych, 10/100 groszy) do kwoty nie większej niż [•] zł ([•])
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż [•] ([•]) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii L zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii L będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii L zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej.
• 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje

te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:
  2. a. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L,
  3. b. dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji akcji serii L,
  4. c. ustalenia zasad przydziału akcji serii L,
  5. d. dokonania przydziału akcji serii L
  6. e. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii L,
  7. f. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310§2 w związku z art. 431§7 k.s.h, o wartości objętego kapitału zakładowego Spółki.
  2. § 2.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) Zarząd wydał poniższa opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii L i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji otwartej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii L w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, które to plany zakładają zakończenie produkcji oraz promocję gry "Zorro the Chronicles the Game" oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (rynek NewConnect). Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza ewentualnym zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Aczkolwiek z uwagi na fakt, iż emisja akcji będzie subskrypcją otwartą w ramach oferty publicznej, każdy zainteresowany akcjonariusz Spółki będzie miał możliwość złożenia zapisu zgodnie z opublikowanym memorandum informacyjnym. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki: zmienia się dotychczasową treść §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając §7 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż [•] zł ([•]) dzieli się na:
  • 1. 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  • 2. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  • 3. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 4. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 5. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 6. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 7. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
  • 8. 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 9. 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 10. 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 11. 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ;
  • 12. nie więcej niż [•] ([•]) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii L Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii L Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a) wprowadzenia akcji serii L Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii L Spółki,
  4. c) dokonania dematerializacji akcji serii L Spółki, w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii L Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Wg uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje: