11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Jul 20, 2021

Uchwała nr 01/07/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 20 lipca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Grzegorza Miechowskiego. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 715.219 (siedemset piętnaście tysięcy
dwieście dziewiętnaście),-------------------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 30,26% (trzydzieści całych i
dwadzieścia sześć setnych procenta), --------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 715.219 (siedemset piętnaście tysięcy dwieście
dziewiętnaście),-------------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 715.219 (siedemset piętnaście tysięcy dwieście dziewiętnaście)
głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów,-----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,--------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 3 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie odbywa się także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w trybie art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia oraz Uchwały nr 1/05/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 07 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółki 11 bit studios S.A. oraz zgodnie z Rekomendacją dobrych praktyk notarialnych na zgromadzeniach wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, w których udział możliwy jest za pomocą środków komunikacji elektronicznej po zmianie przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikających z ustawy z dnia 31.03.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, Ministerstwa Aktywów Państwowych z dnia 25 maja 2020 roku, następnie sporządził listę obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, natomiast lista akcjonariuszy uczestniczących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej została przygotowana przez Zarząd Spółki, którzy uprzednio złożyli oświadczenie o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, w przypadku którego zastosowane będą środki komunikacji elektronicznej, zapewniającą dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z treścią art. 406⁵Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Po sprawdzeniu listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz listy akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze uprawnieni łącznie z 892.638 (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści osiem) akcji dających łącznie 892.638 (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści osiem) głosów, co potwierdza lista obecności załączona do niniejszego aktu notarialnego.----

Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ----------------------------------------

Walne Zgromadzenie podjęło następujące decyzje: ------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 02/07/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 20 lipca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest:---------------------------------------

• 1. Otwarcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. -------------------------------

zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ------------------------------------
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 892.632 (osiemset dziewięćdziesiąt dwa
tysiące sześćset trzydzieści dwa),--------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 37,76% (trzydzieści siedem całych i
siedemdziesiąt sześć setnych procent), ------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 892.632 (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące
sześćset trzydzieści dwa),------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 892.632 (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści
dwa) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów,------------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,--------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------

Uchwała nr 03/07/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 20 lipca 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1
Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie
Spółki:--------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) zmienia się § 7 ust. 3 Statutu w brzmieniu:------------------------------------------------
"3. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek
handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:---------------------------------
− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy;--
− udzielania absolutorium członkom organów Spółki;--------------------------------
− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;--------
− wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 5 całości lub części zysku za
rok obrotowy od podziału i określenia jego przeznaczenia;----------------------
− nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych;----------------------
− tworzenie i uczestniczenie w tworzeniu innych podmiotów gospodarczych
tak w kraju jak i poza jego granicami;--------------------------------------------------
− wybór członków Rady Nadzorczej,-----------------------------------------------------
− określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;------------------
− przyjęcie regulaminu obrad walnego zgromadzenia."------------------------------
nadając mu nowe, następujące brzmienie: -----------------------------------------------
"3. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek
handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:---------------------------------

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy;--

• − udzielania absolutorium członkom organów Spółki;--------------------------------
• − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;--------
• − wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 5 całości lub części zysku za rok obrotowy od podziału i określenia jego przeznaczenia;----------------------
• − wybór członków Rady Nadzorczej,-----------------------------------------------------
• − określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;------------------
• − przyjęcie regulaminu obrad walnego zgromadzenia."------------------------------
• 2) do § 8 ust. 4 Statutu dodaje się na końcu tiret dziewiąte i dziesiąte w brzmieniu:--------------------------------------------------------------------------------------------
  • " - nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych;--------------------------- - tworzenie i uczestniczenie w tworzeniu innych podmiotów gospodarczych tak w kraju jak i poza jego granicami."--------------------------------------------------------------

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 892.632 (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści dwa),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 37,76% (trzydzieści siedem całych i siedemdziesiąt sześć setnych procent), ------------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 892.632 (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści dwa),------------------------------------------------------------------------------ "za" uchwałą: 764.647 (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści siedem) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 127.985 (sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) głosów,---------------------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził ponadto, że stosownie do treści art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymóg wynikający z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dotyczący głosowania za uchwałą większości trzech czwartych głosów, został spełniony, zatem powyższa uchwała została powzięta. --------------------