11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Sep 9, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BTC STUDIOS S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 6 października 2021 roku na godzinę 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej w Warszawie, al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa.

PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) w sprawie zmiany uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2021 roku w sprawie emisji z prawem poboru akcji serii L;
• 6) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• 7) Zamknięcie obrad.

[zmiany statutu]

w związku z pkt. 5 porządku obrad, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu następującą zmianę statutu Spółki:

przed zmianą:

1. kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.019.056,10 zł (jeden milion dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych, 10/100 groszy) i dzieli się na:

1). 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

2). 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

po zmianie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.115.469,60 zł (pięć milionów sto piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

1). 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

2). 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 12) nie więcej ż 40.964.135 akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.

w związku z pkt. 6 porządku obrad, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu następującą zmianę statutu Spółki:

przed zmianą

5. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania upoważnienia do rejestru, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 546.000zł (pięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.460.000 (pięć milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał

Docelowy") na następujących zasadach:

• a. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego;
• b. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• c. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
• d. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki
• e. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego;
• f. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
• h. Zarząd upoważniony jest do:
  • a. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • b. oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • c. podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7;
  • d. złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art.

310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki;

• e. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• f. podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: - dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa; ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa

po zmianie

"5. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania upoważnienia do rejestru, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 764.000 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7.640.000 (siedem milionów sześćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:

• a. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego;
• b. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• c. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
• d. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• e. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego;
• f. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
• g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
• h. Zarząd upoważniony jest do:
• I. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;
• II. oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;
• III. podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7;
• IV. złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki;
• V. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• VI. podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: - dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa; - ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.

[wyłączenie prawa poboru]

W związku z pkt. 6 porządku obrad - wyłączenie prawa poboru

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Zarząd BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 443 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 6 października 2021 Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki ma na celu umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia realizacji planów inwestycyjnych Spółki, a także kontynuacji projektów podjętych przez Emitenta. Zdaniem Zarządu Spółki powyższe przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Mając na uwadze nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie, w szczególności mając na uwadze utrzymujący się w dalszym ciągu stan epidemiczny. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej opinii precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego, jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne, z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki oraz aktualnych uwarunkowań rynkowych.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY

[uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 20 września 2021 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 21 września 2021 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. 15 września 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (b@btc-studios.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (btc-studios.com.) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki b@btc-studios.com. Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (btc-studios.com.) zakładka "Relacje Inwestorskie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed Walnym Zgromadzeniem

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa) do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 14.00, z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na stan epidemii COVID-19, konieczne jest wcześniejsze telefoniczne uzgodnieniu terminu.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (btc-studios.com.) w zakładce "Relacje Inwestorskie".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Zgromadzeniem, należy kierować na adres:

BTC Studios S.A., al. Jana Pawła II 72, 00-867 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (b@btc-studios.com).

[Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

KLAUZULA INFORMACYJNA

dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy

Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy BTC Studios S.A. będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:

• ❖ zasadach gromadzenia, przechowywania i wykorzystywania Państwa danych osobowych;
• ❖ celach i podstawach prawnych przetwarzania Państwa danych osobowych;
• ❖ przysługujących Państwu uprawnieniach związanych z przetwarzaniem danych osobowych.

Administrator danych

Administratorem Państwa danych osobowych jest BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 27 , 00-867 Warszawa (dalej: "Administrator danych").

Dane kontaktowe Administratora danych

W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty elektronicznej - e-mail: b@btc-studios.com pod numerem telefonu: +48 22 379 79 20, + 48 22 126 76 71 lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.

Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych

Państwa dane osobowe są przetwarzane w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Administratora danych oraz przeprowadzenia czynności mu towarzyszących, co znajduje oparcie w następujących podstawach przetwarzania danych osobowych:

• ⎯ wypełnienie przez Administratora danych obowiązków prawnych (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO), nałożonych na niego m.in. przez:
  • o przepisy kodeksu spółek handlowych (w szczególności art. 347, 407 §1 i §1 1 i §2, 410, 412 i 412 1 , 428 k.s.h.);
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 70 ust. 3 wskazanej ustawy);
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  • ⎯ wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora danych (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO), za które Administrator danych uznaje dochodzenie i obronę swoich praw przed roszczeniami oraz w postępowaniach sądowych i pozasądowych.

Kategorie przetwarzanych danych osobowych

Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:

• ⎯ dane identyfikacyjne (imiona i nazwisko, numer PESEL, numer i seria dokumentu tożsamości lub paszportu);
• ⎯ dane adresowe (adres zamieszkania);
• ⎯ dane związane z Państwa rachunkiem maklerskim, na którym zaksięgowane są akcje Administratora danych.

Źródło pozyskania danych

W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:

• ⎯ Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa w związku z wyrażeniem przez Państwa zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu;
• ⎯ akcjonariusza będącego osobą fizyczną, w imieniu którego Państwo działają,
• ⎯ przedstawicieli akcjonariusza, w imieniu którego Państwo działają;
• ⎯ pełnomocnika, który działa w Państwa imieniu.

Odbiorcy danych osobowych

Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:

• ⎯ dostawcom usług zaopatrujących Administratora danych w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, umożliwiające zarządzanie organizacją Administratora danych, w tym podmiotom obsługującym systemy teleinformatyczne lub udostępniającym Administratorowi danych narzędzia teleinformatyczne (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, firmom kurierskim i pocztowym),
• ⎯ dostawcom usług prawnych i doradczych oraz wspierających Administratora danych w dochodzeniu należnych roszczeń (w szczególności kancelariom prawnym);
• ⎯ notariuszom,
• ⎯ pozostałym akcjonariuszom, będącymi osobami fizycznymi, ich pełnomocnikom, przedstawicielom lub pełnomocników pozostałych akcjonariuszy,
• ⎯ Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego,
• ⎯ innym podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Przekazywanie danych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych

Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.

Czas przechowywania danych osobowych

Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.

Uprawnienia w zakresie ochrony danych osobowych

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia:

• a) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii (art. 15 RODO);
• b) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych (art. 16 RODO);
• c) prawo do usunięcia danych (art. 17 RODO);
• d) prawo do ograniczenia przetwarzania danych (art. 18 RODO);
• e) prawo do przenoszenia danych (art. 20 RODO);
• f) prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2 00-193 Warszawa) – gdy uznają Państwo, że Administrator danych przetwarza Państwa dane osobowe niezgodnie z prawem, szczegółowe dane dostępowe są dostępne na stronie Urzędu www.uodo.gov.pl.

Prawo do wniesienia sprzeciwu

Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych

prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Państwa praw i wolności lub też że Państwa dane są niezbędne Administratorowi danych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.

Informacja, czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym lub umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy osoba, której dane dotyczą, jest zobowiązana do ich podania i jakie są ewentualne konsekwencje niepodania danych

Podanie przez Państwa danych osobowych jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej w punkcie "Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych". W przypadku braku podania przez Państwa danych – Administrator danych nie będzie w stanie zrealizować tych celów.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, profilowanie

Administrator danych nie wykorzystuje Państwa danych osobowych do profilowania ani w ramach zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS S.A. zwołanego na 6 października a 2021 roku

pkt. 2 porządku obrad

.............................

Uchwała nr ___

z dnia 6 października a 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano .........ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali sięakcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr __

z dnia 6 października a 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) w sprawie zmiany uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2021 roku w sprawie emisji z prawem poboru akcji serii L;
• 6) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• 7) Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali sięakcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr ___

z dnia 6 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie zmiany uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2021 roku w sprawie emisji z prawem poboru akcji serii L;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 k.s.h, w związku z rejestracją w dniu 12 lipca 2021 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wy-dział Gospodarczy KRS, podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w związku z emisją akcji serii K, w ramach której doszło do zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby akcji, jak również mając na uwadze art. 433 k.s.h. zaistniała konieczność zmiany stosunku prawa poboru umożliwiająca objęcie akcji serii L akcjonariuszowi posiadającemu akcje serii K oraz w konsekwencji dokonanie następujących zmian uchwały nr 22 z dnia 6 lipca 2021 roku Walnego Zgromadzenia zaprotokołowanej przez notariusza Lidię Wojewódzką, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie (Rep. A nr 3248/2021)

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zgodnie z art. 17 k.s.h. wyrazić zgodę na zmianę stosunku prawa poboru dokonanego w drodze uchwały Zarządu z dnia 27 sierpnia 2021 roku z pierwotnie ustalonego stosunku prawa poboru wskazanego w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 6 lipca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) ("Uchwała") oraz dokonać następujących zmian w Uchwale:

• 1. W § 1 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
• 1. "Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 4.096.413,50 zł (cztery miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzynaście złotych i pięćdziesiąt groszy), tj. z kwoty 1.019.056,10 zł (jeden milion dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych i dziesięć groszy) do kwoty nie większej niż 5.115.469,60 zł (pięć milionów sto piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt groszy)."
• 1. W § 1 ust. 7 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
• 7. "Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 4,01981156876447 Akcji Serii L."
• 1. W § 2 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
• 1) "zmienia się brzmienie § 7 ust. 1
  • 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.115.469,60 zł (pięć milionów sto piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:"

1). 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

2). 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

12) nie więcej ż 40.964.135 akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wskazuje, iż pozostałe postanowienia uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 6 lipca 2021 roku, nie ulegają zmianie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali sięakcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr ___

z dnia 6 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS Spółka Akcyjna

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377083

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 764.000 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

§ 2.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi Spółki, o którym mowa w §1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić treść Statutu Spółki poprzez nadanie §8 ust. 5 nowego, następującego brzmienia:

"5. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania upoważnienia do rejestru, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 764.000 zł (siedemset sześćdziesiąt

cztery tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7.640.000 (siedem milionów sześćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:

• i. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego;
• j. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• k. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
• l. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• m. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego;
• n. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
• o. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
• p. Zarząd upoważniony jest do:
  • I. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • II. oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • III. podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7;
  • IV. złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki;
  • V. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • VI. podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: - dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa; - ubiegania się o

wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.

§3.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§4.

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali sięakcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Załącznik do Uchwały nr __

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Zarząd BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 443 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 6 października 2021 Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki ma na celu umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia realizacji planów inwestycyjnych Spółki i kontynuacji realizacji projektów Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki powyższe przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Mając na uwadze, dalsze plany rozwoju Emitenta, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie, w szczególności mając na uwadze utrzymujący się w dalszym ciągu stan epidemiczny. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej opinii precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego, jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne, z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki oraz aktualnych uwarunkowań rynkowych.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki