11 BIT Studios S.A.

AGM Information • May 13, 2020

Uchwała nr 01/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 02/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Strona 1 z 59

• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2019 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2019.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Komitetu Audytu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej 11 bit studios S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników i współpracowników Spółki na sfinansowanie nabycia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 03/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 04/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w 2019 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku) oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku), którego części stanowią:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 155.668.388 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem złotych),
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 21.710.280 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset dziesięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych),
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 21.710.280 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset dziesięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych),
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie netto środków pieniężnych o kwotę 9.368.162 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote),
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 29.828.726 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych), do kwoty 119.740.299 zł (słownie: sto dziewiętnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć),
• 1. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, treścią raportu rocznego Spółki za 2019 rok oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności i oceny pracy Rady w roku 2019 oraz oceną sytuacji Spółki w roku 2019 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2019, niniejszym zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała nr 05/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, aby zysk osiągnięty w 2019 roku w kwocie 21.710.280 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset dziesięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 06/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Miechowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała nr 07/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Drozdowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 08/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Marszał z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała nr 09/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sulima z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 23 maja 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Marii Kruz z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 23 maja 2019 r.

§ 2

Uchwała nr 11/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Wojciechowi Ozimek z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 23 maja 2019 r. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 23 maja 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Jackowi Czykiel z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Radosławowi Marter z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Kuciapskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 23 maja 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 09 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Wierzbickiemu z wykonania obowiązków w okresie od 23 maja 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 09 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1) dodaje się § 4a Statutu w brzmieniu:

"§4a

1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb ustalonych uchwałami Walnego Zgromadzenia.

• 2. O przeznaczeniu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
• 3. Środki poszczególnych kapitałów mogą być przemieszczane między sobą."
• 2) w § 7 ust. 3 Statutu dodaje się na końcu tiret:
  • "- przyjęcie regulaminu obrad walnego zgromadzenia."
• 3) w § 7 Statutu dodaje się ust. 7-8 w brzmieniu:

"7. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. Udział taki obejmuje w szczególności:

• 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
• 3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

8. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają odnośne przepisy prawa."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 22 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia ("Regulamin"), postanawia dokonać następujących zmian w Regulaminie:

1) dodaje się § 5a Regulaminu w brzmieniu:

"§ 5a

"Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają odnośne przepisy prawa.";

2) § 7 Regulaminu w brzmieniu:

"§ 7.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 - 402³kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia.
• 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji.
• 6. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa w ust. 4, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 7. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.
• 8. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów oddanych."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 7.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 - 402³kodeksu

spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia.

• 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji.
• 6. Wniosek o powołanie komisji weryfikującej listę obecności może być złożony w każdym momencie Walnego Zgromadzenia i jest poddawany pod głosowanie niezwłocznie po jego złożeniu.
• 7. W skład komisji, o której mowa w ust. 5 powyżej, mogą zostać powołani również akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 8. Jeżeli w skład komisji, o której mowa w ust. 5 powyżej, wchodzą akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, lista akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, jest przesyłana przez obsługę techniczną Spółki w formie PDF do tych akcjonariuszy na adresy e-mail wskazane przez nich w oświadczeniu o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 9. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa w ust. 6, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 10. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów oddanych.";
• 3) § 17 ust. 1 Regulaminu w brzmieniu:

"1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy elektronicznych nośników informacji, co nie stanowi dopuszczenia możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej na podstawie art. 4065 Kodeksu spółek handlowych. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z przyjęciem zmian Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki ("Regulamin"), postanawia przyjąć tekst jednolity Regulaminu, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 18/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 09 czerwca 2020 r.

REGULAMIN

OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki 11 bit studios S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

§ 1.

• 1. Niniejszy Regulamin, zwany dalej "Regulaminem" określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka), zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych.
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie.

§ 2.

• 1. Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Uzasadnienie, o którym mowa w ust. 2 powyżej przedstawia Zarząd lub zwraca się on do wnioskującego podmiotu o przedstawienie uzasadnienia.
• 1. Obsługę techniczną i organizacyjną obrad Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

• Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dochowanie tego terminu napotyka istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

§ 3.

• 1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uprawnieni z akcji na okaziciela mających formę dokumentu mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad Walnego Zgromadzenia, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

§ 4.

• 1. Zarząd sporządza i podpisuje listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykłada ją w siedzibie Zarządu na trzy dni powszednie przed obyciem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Lista, o której mowa w ust. 1 powyżej powinna zawierać:
  2. 1) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  3. 2) miejsce zamieszkania lub siedzibę akcjonariusza;
  4. 3) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących akcjonariuszowi głosów.
• 1. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
• 1. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać przesłania mu listy nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mailowy, na który lista powinna być wysłana.

§ 5.

• 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji emailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.
• 1. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• 1. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej w ust. 3 i 4 nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.
• 1. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie głosu przez pełnomocnika.

Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają odnośne przepisy prawa.

§ 6.

• 1. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu na salę obrad oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd Spółki.
• 1. Sporządzanie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
  2. 1) ustalić czy akcjonariusz jest uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
  3. 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dokumentu potwierdzającego tożsamość;
  4. 3) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej;
  5. 4) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności;
  6. 5) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi karty do głosowania.
• 1. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy przez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.
• 1. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu zarówno akcjonariusza jaki i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi.

§ 7.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 - 402³kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
4. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji.
6. 1. Wniosek o powołanie komisji weryfikującej listę obecności może być złożony w każdym momencie Walnego Zgromadzenia i jest poddawany pod głosowanie niezwłocznie po jego złożeniu.
7. 1. W skład komisji, o której mowa w ust. 5 powyżej, mogą zostać powołani również akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8. 1. Jeżeli w skład komisji, o której mowa w ust. 5 powyżej, wchodzą akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, lista akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, jest przesyłana przez obsługę techniczną Spółki w formie PDF do tych akcjonariuszy na adresy e-mail wskazane przez nich w oświadczeniu o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
9. 1. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa w ust. 6, w drodze

uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

• 1. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów oddanych.

§ 8.

• 1. Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz ustalanie i ogłaszanie wyników głosowania.
• 1. Protokoły zawierające wyniki głosowania przeprowadzonego przed wyborem Komisji Skrutacyjnej, po uprzednim sprawdzeniu wyników głosowania, podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej niezwłocznie po wyborze. Protokoły z głosowań przeprowadzonych po wyborze Komisji podpisują wszyscy jej członkowie niezwłocznie po obliczeniu głosów.

§ 9.

• 1. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad.
• 1. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym, względną większością głosów obecnych, przyjmują zaproponowany porządek obrad, bądź podejmują decyzję o dokonaniu zmian w porządku obrad, z zastrzeżeniem § 11 Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nie umieszczenia ich

w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

§ 10.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze w spółce publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał.
• 1. Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Propozycje, o których mowa w ust. 3 powinny być sporządzone na piśmie, osobno do każdego projektu uchwały i zawierać:
  2. 1) Imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza;
• 2) Projektowaną treść uchwały;
• 3) Krótkie uzasadnienie.
• 1. Propozycje, o których mowa w ust. 3, składane są na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Propozycję uchwał i ich zmian lub uzupełnień, o których mowa w ust. 3, po przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia poddawane są głosowaniu.
• 1. Jeżeli w jednej sprawie zgłoszone są propozycje uchwał obejmujące różny zakres, w pierwszej kolejności odbywa się głosowanie nad propozycjami najdalej idącymi.

§ 11.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien, w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu.
• 1. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie.

Uchwała powinna być sformułowana w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z jej przyjęciem miał możliwość jej zaskarżenia.

1. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga w formie uchwały, przyjętej względną większością głosów oddanych, o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 12.

• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 1 (jedna) godzina, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach; nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

§ 13.

• 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
• 1. Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem ust. 3.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.
• 1. Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji, nie oznacza to jednak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianej w art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcjonariusz nie może, ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego osoby.
• 1. Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.
• 1. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.
• 1. Z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały.
• 1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
• 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie winien być złożony Zarządowi Spółki na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy. Liczbę tą określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej przewidzianych w projekcie uchwały w tym zakresie.
• 1. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Liczba utworzonych grup nie może przekraczać liczby miejsc w Radzie Nadzorczej.
• 1. Każda grupa uprawniona jest do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych w tej grupie przekracza liczbę akcji, o której mowa w ust. 2.
• 1. Grupy mogą się łączyć celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie list obecności dla poszczególnych grup. Postanowienia § 6 ust. 2 oraz § 8 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
• 1. Utworzonej grupie Zarząd Spółki winien zapewnić osobne miejsce dla zebrania się celem przeprowadzenia wyborów.
• 1. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami określa i kieruje nią Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Walne Zgromadzenie ustalając wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości, z zastrzeżeniem, iż powinno ono odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

§ 16.

• 1. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
• 1. Zarząd odmówi udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
• 1. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
• 1. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z ust. 2.
• 1. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje

przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

1. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania podczas obrad Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane z uwzględnieniem faktu, iż obowiązki informacyjne Spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z obowiązujących przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

§ 17.

• 1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.
• 1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być transmitowany z wykorzystaniem sieci Internet i udostępniany do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu przedstawicieli mediów, nagrywaniu przez nich obrad bądź dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu.

§ 18.

• 1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.
• 1. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał oraz powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.
• 1. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
• 1. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 20.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania.

§ 22.

Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się po Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o zmianie Regulaminu.

§ 23.

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 19/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Komitetu Audytu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

• 1) traci moc Uchwała nr 20/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2015 roku w sprawie: przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu;
• 2) traci moc Regulamin Komitetu Audytu, przyjęty Uchwałą nr 20/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2015 roku w sprawie: przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu;
• 3) przyjmuje się nowy Regulamin Komitetu Audytu w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 09 czerwca 2020 r.

REGULAMIN

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki 11 bit studios S.A.

Niniejszy Regulamin określa skład, zadania, zakres odpowiedzialności oraz sposób wykonywania obowiązków przez członków Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej spółki 11 bit studios S.A. ("Spółka").

§ 1

• 1. Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Komitet Audytu działa w oparciu o:
  2. a) Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 5 lipca 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 1421, "Ustawa"),
  3. b) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW,
  4. c) niniejszy Regulamin.
• 1. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
• 1. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący.
• 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy.
• 1. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu.
• 1. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu.
• 1. Komitet Audytu może przybrać do pomocy ekspertów spoza grona członków Rady Nadzorczej.
• 1. Eksperci przybrani do pomocy Komitetowi Audytu, na ręce Przewodniczącego Komitetu Audytu składają oświadczenie zawierające zobowiązanie do zachowania poufności informacji uzyskanych w związku lub przy okazji wykonywania funkcji.
• 1. Eksperci, o których mowa w ust. 9, mogą otrzymywać wynagrodzenie. Do ustalania wynagrodzenia przysługującego ekspertom, upoważniony jest Przewodniczący Komitetu. Koszty działania Ekspertów ponosi Spółka.
• 1. Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i budżetowej, kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem wewnętrznym oraz innymi zaangażowanymi stronami w zakresie:
  2. 1) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce;
  3. 2) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce;
  4. 3) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;
  5. 4) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów;
  6. 5) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi;
  7. 6) monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie:
     • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
     • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

Strona 34 z 59

• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych i jego przebiegu;
• 4) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 5) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych, niebędących badaniem;
• 6) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;
• 7) przedstawianie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji, dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;
• 8) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 10) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę;
• 11) przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;
• 12) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;
• 13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności związanych z przestrzeganiem przepisów prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
• 14) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych, niż określone w ust. 1-2 powyżej, czynności nadzorczych.

W celu wykonywania czynności określonych w § 3, Przewodniczący Komitetu Audytu ma prawo, bez odrębnego upoważnienia Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, do:

• 1) kontrolowania, w zakresie zadań Komitetu Audytu, działalności Spółki;
• 2) zapraszania na spotkania osób trzecich posiadających odpowiednie doświadczenie potrzebne do badania pewnych zagadnień, innych niż określone w § 6 ust. 3 niniejszego Regulaminu.

§ 5

Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych niniejszym Regulaminem, nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej ani też nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.

• 1. Komitet Audytu uprawniony jest do żądania od Zarządu Spółki przedłożenia określonych informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonania jego obowiązków.
• 1. Komitet Audytu ma prawo przeglądać wszelkie księgi i dokumenty Spółki a także żądać wyjaśnień od pracowników Spółki w zakresie odpowiednim dla prawidłowego wykonywania zadań Komitetu.
• 1. Komitet Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Członków Zarządu, biegłych rewidentów oraz pracowników Spółki kompetentnych do udzielenia informacji na temat badanych zagadnień.
• 1. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu. Porządek obrad oraz niezbędne materiały zostaną przekazane każdemu członkowi Komitetu Audytu co najmniej na tydzień przed wyznaczoną datą posiedzenia Komitetu.
• 1. Komitet Audytu działa kolegialnie. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny się odbywać co najmniej raz na kwartał.
• 1. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu za pośrednictwem poczty elektronicznej.
• 1. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu oraz wewnętrznego lub zewnętrznego audytora.
• 1. Komitet Audytu powinien obradować w składzie co najmniej połowy jego członków (quorum).
• 1. Członkowie Komitetu Audytu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
• 1. Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o podjętych rekomendacjach i innych ustaleniach Komitetu Audytu.
• 1. W sprawach nieuregulowanych, w zakresie zwołania i odbycia posiedzenia Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej
• 1. Posiedzenia Komitetu są protokołowane.
• 1. Protokół podpisują wszyscy członkowie Komitetu Audytu obecni na posiedzeniu.
• 1. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu wraz z wnioskami, zaleceniami i rekomendacjami przekazywane są Radzie Nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu oraz Zarządowi Spółki.
• 1. Protokoły z posiedzeń Komitetu oraz wszelkie inne materiały związane z jego działalnością przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki.

Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu poprzedniej kadencji obowiązany jest do przekazania informacji dotyczącej spraw prowadzonych przez Komitet Audytu nowemu Przewodniczącemu Komitetu Audytu.
• 1. Obsługę Komitetu Audytu w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka.
• 1. Koszty działalności Komitetu Audytu pokrywa Spółka.

Uchwała nr 20/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 20/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 09 czerwca 2020 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.

(przyjęta uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 09 czerwca 2020 r.)

§ 1

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka została ustanowiona na podstawie Uchwały nr 20/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 09 czerwca 2020 r.
• 1. Polityka określa zasady ustalania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka powiązana jest ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, a także uwzględnia rozmiar działalności Spółki, jej wewnętrzną organizację, charakter i stopień złożoności prowadzonej działalności oraz rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
• 1. Polityka została przygotowana zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie oraz zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka jest publikowana na stronie internetowej Spółki w sposób zgodny z art. 90e ust. 5 Ustawy o ofercie.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.

§ 2

DEFINICJE

Kodeks pracy Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (tj. z dnia 16 maja 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 1040)

KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz.
	505)
Polityka	Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej
	w spółce 11 bit studios S.A.
Rada Nadzorcza, Rada	Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A.
Spółka	11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie
Ustawa o ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
	warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
	zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
	publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623)
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie 11 bit studios S.A.
Zarząd	Zarząd 11 bit studios S.A.
ZWZ	Zwyczajne Walne Zgromadzenie 11 bit studios S.A., które
	odbyło się w dniu 09 czerwca 2020 r.

CELE POLITYKI

• 1. Nadrzędnymi celami Polityki są:
  2. 1) przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki;
  3. 2) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
  4. 3) ograniczenie konfliktu interesów w Spółce;
  5. 4) motywacja do osiągania najlepszych wyników w Spółce.
• 1. Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1 poprzez:
  2. a) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki;
  3. b) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad ich kształtowania w Spółce.

ZAKRES REGULACJI

Polityka reguluje w szczególności:

• 1) zakres osób objętych Polityką;
• 2) zasady określania wynagrodzenia, w tym w szczególności zasady określania, przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników finansowych Spółki;
• 3) zakres kompetencji i zadań organów Spółki w zakresie ustanowienia, wdrożenia, realizacji i zmiany Polityki;
• 4) zasady nadzoru i okresowych przeglądów Polityki.

§ 5

OSOBY OBJĘTE POLITYKĄ

Polityka ma zastosowanie do członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 6

OGÓLNE ZASADY POLITYKI

Realizowana w Spółce Polityka oparta jest na następujących zasadach:

1) W stosunku do członków Zarządu:

• a) umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego mu przez Radę Nadzorczą w formie uchwały;
• b) członkowie Zarządu, w przypadku ich zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, podlegają wszelkim regulacjom wynikającym z Kodeksu pracy;
• c) przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględnić nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku;
• d) wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki;
• e) celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych oraz zmiennych uzależnionych od wydajności Zarządu, określonych szczegółowo w § 7 poniżej;
• f) stałe składniki wynagrodzenia powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzanie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników Spółki;
• g) wysokość wynagrodzenia Zarządu, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Zarządu, podlega ujawnieniu w raporcie rocznym;
• h) członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia;
• i) na dzień przyjęcia niniejszej Polityki, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno – rentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku umownego;
• 2) W stosunku do członków Rady Nadzorczej:
• a) zgodnie z zakazem określonym w art. 387 KSH, członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy;
• b) członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie;
• c) wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani też nie powinno wpływać w znaczący sposób na wynik finansowy Spółki;
• d) celem zapewnienia odpowiedniej jakości i zaangażowania w pracę członków Rady Nadzorczej, ich wynagrodzenie jest stałe;
• e) wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Rady Nadzorczej, podlega ujawnieniu w raporcie rocznym;
• f) na dzień przyjęcia niniejszej Polityki, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno – rentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku umownego.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania na okres 3-letniej wspólnej kadencji i z tego tytułu przysługuje im stałe miesięczne wynagrodzenie.
• 1. Członkowie Zarządu, obok wynagrodzenia określonego w ust. 1 powyżej, mogą także pobierać od Spółki wynagrodzenie z tytułu świadczenia, na podstawie odrębnych umów, usług doradczych, usług menadżerskich, usług polegających na opracowywaniu dokumentacji na potrzeby Spółki, przenoszenia praw autorskich na rzecz Spółki oraz innych usług związanych z działalnością Spółki i z tego tytułu przysługuje im dodatkowe wynagrodzenie, które nie będzie odbiegało od warunków rynkowych.
• 1. Umowy, o których mowa w ust. 2 powyżej, zawierane są na czas nieokreślony z jednotygodniowym okresem wypowiedzenia.
• 1. Rada Nadzorcza ustala zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i innych świadczeń związanych z pełnioną funkcją, przy uwzględnieniu postanowień niniejszego paragrafu.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z dwóch składników:
  2. a) wynagrodzenie stałe w postaci miesięcznej stawki zasadniczej;
  3. b) wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej.
• 1. Wynagrodzenie stałe składa się ze:
  2. a) stałego miesięcznego wynagrodzenia;
  3. b) świadczeń dodatkowych, w tym:
     • − prawa do korzystania z samochodu służbowego;
     • − programu prywatnej opieki medycznej;
     • − kart Multisport.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia innych, niż wskazane w § 7 ust. 6 lit. b Polityki, świadczeń dodatkowych, z uwzględnieniem zasad niniejszej Polityki.
• 1. Wynagrodzenie stałe jest wypłacane miesięcznie z dołu.
• 1. Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzenia jest ocena wyników finansowych Spółki.
• 1. Wynagrodzenie zmienne ma charakter uznaniowy i jest przyznawane oraz wypłacane w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w oparciu o realizację:
  2. a) kryteriów niefinansowych wyznaczonych członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą takich jak: wyniki oceny poziomu satysfakcji pracowników, partnerów, klientów Spółki w danym okresie wskazanym przez Radę Nadzorczą, podejmowanie działań mających na celu realizację kryteriów związanych z interesami społecznymi, przyczynianiem się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowaniem działań nakierowanych na

zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, o których mowa w ust. 13 poniżej;

• b) kryteriów finansowych wyznaczonych w oparciu o zysk netto Spółki za cztery kwartały liczone jako IV kwartał roku poprzedniego i trzy kwartały roku kolejnego.
• 1. Przy ustalaniu kryteriów niefinansowych uwzględnia się interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, a w szczególności:
  2. a) wdrażanie w Spółce programów mających na celu przyczynianie się do poprawy środowiska naturalnego, minimalizowania wszelkich, nawet drobnych, szkodliwych z punktu widzenia ekologicznego skutków działalności Spółki i poszukiwania rozwiązań proekologicznych, a także promowanie wśród swoich pracowników i współpracowników postaw ekologicznych;
  3. b) działanie Spółki na rzecz promowania aktywnego stylu życia;
  4. c) aktywizowanie i uwrażliwianie społeczności lokalnych na działania wolontariacie.

• Finansowe kryteria wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego są następujące:

• a) jeżeli zysk netto w danych czterech kwartałach jest wyższy niż w poprzednich czterech kwartałach – pula przeznaczona na premię wynosi 6% zysku netto Spółki i jest dzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu;

• b) jeżeli zysk netto w danych czterech kwartałach jest niższy niż w poprzednich czterech kwartałach - pula przeznaczona na premię wynosi 3% zysku netto Spółki i jest dzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu;
• c) jeżeli Spółka w danych czterech kwartałach wykaże stratę premia nie jest wypłacana.
• 1. Wynagrodzenie stałe i zmienne oraz inne świadczenia przyznane przez Radę Nadzorczą, składające się na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, jak również do całości kosztów podlegających corocznemu przeglądowi, dzięki czemu przyczyniają się do celów o których mowa w § 3 ust. 1.
• 1. Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 5 (słownie: pięcio)-krotności wynagrodzenia stałego za ten rok.
• 1. W Spółce nie istnieją okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie istnieje możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu, który może polegać na przyznaniu uczestnikom programu możliwości nabycia instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, w okresie i na zasadach wskazanych w stosownych uchwałach, co poprzez motywacyjny charakter takiego programu przyczyni się do realizacji celów, o których mowa w § 3 ust. 1 Polityki.
• 1. Wysokość całkowitych wynagrodzeń członków Zarządu podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest stała i wynosi 3 lata.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki w formie uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest jednoskładnikowe, płatne z dołu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki.
• 1. Wysokość całkowitych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki.

PROCES DECYZYJNY KONIECZNY DO PRZEPROWADZENIA W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA, PRZEGLĄDU ORAZ ZMIANY POLITYKI

• 1. Za przygotowanie wdrożenie i aktualizację Polityki odpowiada Zarząd, mając na uwadze cele określone w § 3 powyżej.
• 1. Polityka jest przyjmowana i zmieniana przez Walne Zgromadzenie Spółki w formie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą Polityką, poddaje ją przeglądowi co najmniej raz w roku, badając wysokość i strukturę wynagrodzeń oraz badając funkcjonowanie Polityki z punktu widzenia realizacji jej celów określonych w § 3 powyżej.
• 1. Realizacja Polityki podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd co najmniej raz w roku, z którego jest sporządzany pisemny raport.
• 1. Na podstawie raportu, o którym mowa w ust. 4 powyżej, Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki raz w roku sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce.
• 1. Z uwagi na skalę działalności Spółki nie powoływano komitetu do spraw wynagrodzeń, a przewidziane dla tego organu role sprawuje Rada Nadzorcza.
• 1. Polityka uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka zapewnia, że

wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki, członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

§ 10

ŚRODKI PODJĘTE W CELU UNIKANIA KONFLIKTU INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ LUB ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień unormowanych w Polityce służy podział kompetencyjny stosowany przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia, przewidziany w art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem § 7 i 8 Polityki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień uregulowanych w Polityce, zgłasza on swoje zastrzeżenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku zidentyfikowania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej konfliktów interesów w zakresie zagadnień uregulowanych w Polityce, zgłasza on swoje zastrzeżenia Radzie Nadzorczej.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Zarząd inicjuje procedurę mającą na celu zmianę Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 11

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niniejsza Polityka jest pierwszym takim dokumentem obowiązującym w Spółce.
• 1. Pierwszy raport o wynagrodzeniach Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej łącznie za lata 2019-2020 i na jego podstawie Rada Nadzorcza sporządzi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Polityką zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Uchwała nr 21/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu Spółki

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie umów pożyczek z członkami Zarządu Spółki, tj. Grzegorzem Miechowskim, Przemysławem Marszałem i Michałem Drozdowskim, na mocy których Spółka udzieli pożyczek w łącznej wysokości 5.710.793,20 zł (słownie: pięć milionów siedemset dziesięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia groszy), na okres jednego roku, z zabezpieczeniem w postaci weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz odsetkami w wysokości 6% (słownie: sześć procent) w stosunku rocznym.
• 1. Umowy pożyczki zostaną zawarte w celu ułatwienia członkom Zarządu Spółki objęcia akcji Spółki serii G wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 05/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2017 roku.
• 1. Pisemne sprawozdanie Zarządu, sporządzone na podstawie art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 21/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 09 czerwca 2020 r.

Sprawozdanie Zarządu spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przygotowane na podstawie art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym udzieleniem finansowania przez Spółkę w celu ułatwienia pracownikom, współpracownikom i członkom Zarządu Spółki objęcia akcji Spółki serii G wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 05/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2017 roku

Niniejsze sprawozdanie Zarządu Spółki stanowi podstawę do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu Spółki, tj. Grzegorzem Miechowskim, Przemysławem Marszałem i Michałem Drozdowskim oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, których projekt jest przygotowywany przez Zarząd Spółki na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 09 czerwca 2020 roku.

1. Przyczyny lub cel finansowania

Zgodnie z zaproponowaną przez Zarząd Spółki treścią uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu Spółki, tj. Grzegorzem Miechowskim, Przemysławem Marszałem i Michałem Drozdowskim, istotą transakcji jest udzielenie przez Spółkę pożyczki wskazanym wyżej członkom Zarządu na sfinansowanie nabycia przez nich akcji Spółki serii G wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 05/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2017 roku ("Akcje").

Nabycie Akcji zostanie sfinansowane poprzez wdrożenie jednego z poniższych wariantów:

• a) Wariant nr 1: pokrycie ceny nabycia Akcji w części ze środków własnych członków Zarządu Spółki oraz w pozostałej części z pożyczek udzielonych członkom Zarządu Spółki przez Spółkę albo
• b) Wariant nr 2: pokrycie ceny nabycia Akcji w całości z pożyczek udzielonych członkom Zarządu Spółki przez Spółkę.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 oraz wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczek członkom Zarządu Spółki na sfinansowanie przez Spółkę nabycia akcji Spółki umożliwi rozliczenie Programu Motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program motywacyjny"), tj. pracowników, współpracowników i członków zarządu Spółki poprzez przeprowadzenie transakcji udzielenia finansowania, która jest postrzegana jako istotna z punktu widzenia rozwoju Spółki.

2. Interes Spółki w finansowaniu

Jak zostało wskazane w pkt. 1 niniejszego sprawozdania, Spółka jest zainteresowana rozliczeniem Programu motywacyjnego dedykowanego dla osób o kluczowym znaczeniu dla jej działalności, tj. pracowników, współpracowników i członków Zarządu Spółki.

Zgodnie z prognozami dokonanymi przez Spółkę, rozliczenie Programu Motywacyjnego przyczyni się w istocie do:

• a) zapewnienia optymalnych warunków dla kształtowania wyników finansowych Spółki;
• b) kontynuacji mechanizmów gratyfikacyjnych, motywujących osoby odpowiedzialne za rozwój Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki;
• c) zapewnienia możliwości uczestnictwa kluczowego personelu menadżerskiego Spółki w jej akcjonariacie;
• d) uwzględnienia wkładu pracowników, współpracowników i członków zarządu Spółki w rozwój Spółki oraz w osiągnięcie przez Spółkę wzrostu wyników finansowych dla kolejnych lat obrotowych.

W oparciu o powyższe, Spółka antycypuje, że szybkie rozliczenie Programu Motywacyjnego nie tylko wzmocni jej pozycję w relacjach z członkami Zarządu, pracownikami oraz współpracownikami, ale przede wszystkim ustabilizuje warunki umożliwiające kształtowanie przyszłych wyników finansowych.

Niezwłoczne osiągnięcie celów Programu Motywacyjnego, wymaga jednak udzielenia przez Spółkę wsparcia finansowanego dedykowanego pracownikom, współpracownikom i członkom Zarządu w postaci pożyczek na pokrycie ceny nabycia Akcji.

Podkreślenia wymaga, że transakcje udzielania finansowania pracownikom, współpracownikom i członkom Zarządu Spółki nie tylko umożliwią terminową realizację polityki Spółki w dziedzinie rozliczenia Programu Motywacyjnego, ale także zabezpieczą Spółkę przed ewentualnym wzrostem wpływów podmiotów udzielających finansowania zewnętrznego (i tym samym ryzykiem niekorzystnego z perspektywy Spółki rozproszenia akcjonariatu). Ponadto, powstanie zobowiązań z umów pożyczek przyczyni się do osiągnięcia przez Spółkę korzyści w postaci odsetek od udzielonych pożyczek.

3. Warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów Spółki

Warunki finansowania wynikające z umów pożyczek będą odpowiadać warunkom rynkowym.

Podkreślenia wymaga, że w przypadku finansowania dedykowanego członkom Zarządu Spółki, tj. Grzegorzowi Miechowskiemu, Przemysławowi Marszałowi i Michałowi Drozdowskiemu, Spółce zostanie zagwarantowane prawo do odsetek od pożyczki na poziomie równym aktualnemu poziomowi rynkowemu (tj. proponowane ustalenie prawa do odsetek w wysokości 6% w skali roku), co pozwoli na osiągnięcie korzyści adekwatnych do stopnia przyjętego ryzyka.

Umowy pożyczki ze wskazanymi powyżej członkami Zarządu zostaną zawarte na okres jednego roku w łącznej wysokości do 5.710.793,20 zł (słownie: pięć milionów siedemset dziesięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia groszy).

Interes Spółki, w tym głównie interes w uzyskaniu zwrotu kwoty głównej oraz odsetek od udzielonego finansowania, zostanie również zabezpieczony poprzez wprowadzenie wymogu ustanowienia zabezpieczenia prawnego wykonania zobowiązań wynikających z umowy pożyczki w postaci weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawionych przez pożyczkobiorcę na rzecz Spółki.

Istnienie przedmiotowego zabezpieczenia pozwoli zatem na potencjalne zaspokojenie się z Spółki z przedmiotu zabezpieczenia.

4. Wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności Spółki

Spółka nie zauważa możliwości wystąpienia negatywnego wpływu udzielonego finansowania na płynność finansową lub wypłacalność Spółki. Spółka posiada plany spłat i finansowania wszystkich aktualnych i przewidywalnych zobowiązań w perspektywie krótko-, średnio- i długo- terminowej. Spółka nie planuje w chwili obecnej dużych lub kapitałochłonnych inwestycji, na które ujemny wpływ miałoby finansowanie.

5. Cena nabycia Akcji Spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa

Proponowana uchwała nie wskazuje ceny nabycia akcji, albowiem dotyczy finansowania przyszłego. Zarząd Spółki określi cenę nabycia Akcji przy zastosowaniu przepisów, które zagwarantują ustalenie ceny godziwej, w szczególności:

• a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• b) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia,
• c) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału;
• d) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Powyższe przepisy wskazują na ustalanie ceny nabycia akcji w oparciu o aktualny kurs akcji obliczony przy zastosowaniu odpowiedniej średniej arytmetycznej według mających zastosowanie przepisów prawa, co zdaniem Zarządu uzasadnia, że cena nabycia akcji będzie odpowiadała cenie godziwej.

Uwzględniając powyższe, Zarząd wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzanie 11 bit studios S.A., zaplanowane na dzień 09 czerwca 2020 roku, uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę pożyczek z członkami Zarządu Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji z Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019.

Grzegorz Miechowski Przemysław Marszał Michał Drozdowski

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

_____________________ _____________________ _____________________

Uchwała nr 22/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 r.

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników i współpracowników Spółki na sfinansowanie nabycia akcji Spółki

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 345 § 1 i 4 w zw. z art. 396 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 7.728.608,80 zł (słownie: siedem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) w celu ułatwienia pracownikom i współpracownikom Spółki objęcia akcji Spółki serii G wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 05/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2017 roku ("Akcje").
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi poprzez przeniesienie do niego środków, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogłyby być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, tj. poprzez przeniesienie do niego kwoty 7.728.608,80 zł (słownie: siedem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) z kapitału zapasowego.

§ 2

Środki kapitału rezerwowego, utworzonego zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały, niewykorzystane na objęcie Akcji, po upływie terminu do objęcia Akcji, to jest 30 czerwca 2023 roku, zostaną przeniesione do kapitału zapasowego Spółki, a kapitał rezerwowy przeznaczony na objęcie Akcji zostanie rozwiązany.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym w postaci rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki zmiany Statutu Spółki objętej uchwałą nr 16/06/2020 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 23/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 09 czerwca 2020 r.

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla członków Zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji Spółki

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 345 § 1 i 4 w zw. z art. 396 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 5.710.793,20 zł (słownie: pięć milionów siedemset dziesięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia groszy) w celu ułatwienia członkom Zarządu Spółki objęcia akcji Spółki serii G wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 05/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2017 roku ("Akcje").
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi poprzez przeniesienie do niego środków, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogłyby być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, tj. poprzez przeniesienie do niego kwoty 5.710.793,20 zł (słownie: pięć milionów siedemset dziesięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia groszy) z kapitału zapasowego.

§ 2

Środki kapitału rezerwowego, utworzonego zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały, niewykorzystane na objęcie Akcji, po upływie terminu do objęcia Akcji, to jest 30 czerwca 2023 roku, zostaną przeniesione do kapitału zapasowego Spółki, a kapitał rezerwowy przeznaczony na objęcie Akcji zostanie rozwiązany.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym w postaci rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki zmiany Statutu Spółki objętej uchwałą nr 16/06/2020 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.