11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Dec 22, 2020

Uchwała nr 1/05/2020

Rady Nadzorczej

spółki 11 bit studios S.A.

z dnia 7 maja 2020 r.

w sprawie przyjęcia regulaminu dotyczącego

szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej spółki 11 bit studios S.A.

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 406⁵ § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza postanawia o przyjęciu Regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej spółki 11 bit studios S.A. ("Regulamin").
• 1. Treść Regulaminu stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1/05/2020 Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 7 maja 2020 r.

REGULAMIN

DOTYCZĄCY SZCZEGÓŁOWYCH ZASAD UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1

ZAKRES

• 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Zwoływanie oraz przeprowadzanie obrad Walnego Zgromadzenia, w trybie o którym mowa w art. 406⁵ § 1-2 Kodeksu spółek handlowych, odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz niniejszego regulaminu.
• 1. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem, zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

DEFINICJE

Użyte w niniejszym regulaminie pojęcia oznaczają:

akcjonariusz	Akcjonariusz Spółki
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Kodeks spółek handlowych	ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 505)
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Regulamin	niniejszy regulamin

Regulamin Walnego	Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki
Zgromadzenia
Spółka	11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie
Statut	statut Spółki
środki komunikacji	rozwiązania techniczne, w tym urządzenia teleinformatyczne i
elektronicznej	współpracujące z nimi narzędzia programowe, umożliwiające
	indywidualne porozumiewanie się na odległość przy
	wykorzystaniu transmisji danych między systemami
	teleinformatycznymi, o których mowa w art. 2 pkt 5 Ustawy z
	dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (tj.
	z dnia 6 lutego 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 344)
Zarząd	Zarząd Spółki
Zgromadzenie, Walne	Walne Zgromadzenie Spółki

Zgromadzenie

§ 3

UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

• 1. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu, również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje w szczególności:
  2. 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
  3. 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
  4. 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w ust. 1 powyżej, następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej.
• 1. Komunikacja w sposób, o którym mowa w ust. 1 powyżej, odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Szczegółowa specyfikacja środków komunikacji elektronicznej określana jest każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obowiązani są zgłosić ten zamiar poprzez wypełnienie i przekazanie oświadczenia stanowiącego załącznik do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ("Oświadczenie"), w sposób i na adres wskazany w tym ogłoszeniu.

§ 4

WERYFIKACJA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

• 1. Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela Spółki, obowiązany jest do upoważnienia podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych do zamieszczenia dodatkowych danych w wykazie uprawnionych przekazywanym do KDPW, umożliwiających uwierzytelnienie uprawnionego na platformie informatycznej, za pomocą której będzie możliwe uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest podmiotem niebędącym osobą fizyczną, w jego imieniu zawsze musi działać osoba uprawniona do jego reprezentacji lub pełnomocnik. Pełnomocnika może ustanowić również osoba fizyczna. Procedurę ustanawiania pełnomocnika określa § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz, o którym mowa w ust. 1 powyżej, ustanowi pełnomocnika, obowiązany jest do przekazania, wraz z Oświadczeniem, dokumentu pełnomocnictwa oraz skanu dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika w zakresie, który umożliwi jego identyfikację, ze wskazaniem serii i numeru dokumentu potwierdzającego tożsamość i numeru PESEL, lub potwierdzające ją podpisem elektronicznym.
• 1. Zarząd, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, może przewidzieć inny sposób identyfikacji pełnomocnika akcjonariusza, niż wskazane w ust. 3 powyżej.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, obowiązany jest do

przekazania, wraz z Oświadczeniem, skanu odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu.

• 1. W przypadku, gdy którykolwiek z dokumentów służących do identyfikacji, o których mowa w ust. 3 – 4 powyżej, sporządzony jest w języku innym niż język polski, akcjonariusz obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
• 1. Jeżeli akcjonariusz, który złożył Oświadczenie, zgłosi się na Walne Zgromadzenie fizycznie na miejsce jego zwołania, Spółka zarejestruje na platformie informatycznej, za pomocą której będzie możliwe uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, osobiste uczestnictwo tego akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu oraz wyda mu urządzenie służące do głosowania.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza lub udzielonych pełnomocnictw, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi w terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, na adres e-mail podany przez akcjonariusza w Oświadczeniu, szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login zostanie przesłany na adres email wskazany w Oświadczeniu, natomiast hasło startowe będzie wysłane wiadomością sms na numer telefonu wskazany w Oświadczeniu.
• 1. Otrzymane od Spółki hasło startowe akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą informatyczną, akcjonariusz powinien zmienić powyższe hasło na swoje własne, w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem na adres e-mail wskazany w Oświadczeniu.

§ 5

SPOSÓB ZABIERANIA GŁOSU

• 1. Komunikacja akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z Prezydium, odbywa się w formie elektronicznej przy wykorzystaniu dedykowanej do tego sekcji zamieszczonej na platformie informatycznej.
• 1. Komunikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej, powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.

§ 6

ZGŁASZANIE PROJEKTÓW UCHWAŁ

• 1. Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, mają możliwość zgłaszania projektów uchwał za pomocą platformy informatycznej.
• 1. W celu zgłoszenia projektu uchwały, akcjonariusz powinien wysłać do Prezydium Walnego Zgromadzenia plik zawierający proponowaną treść danej uchwały. Dopuszczalne są pliki w formatach: DOC, DOCX, PDF i TXT.
• 3. W przypadku pliku zainfekowanego wirusem komputerowym na poziomie komputera akcjonariusza, może on być odrzucony i nie otwierany na poziomie administratora platformy informatycznej w sali obrad. Użytkownik wysyłający taki plik zostanie poinformowany o takim fakcie przez Prezydium obrad danego Walnego Zgromadzenia.

§ 7

GŁOSOWANIE

• 1. Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ma możliwość głosowania poprzez wybór jednej z trzech opcji z rodzajem decyzji: tak/za, nie/przeciw lub wstrzymaj/wstrzymuję się.
• 1. Po wybraniu określonej opcji ukazuje się informacja z rodzajem wybranej decyzji i żądaniem jej ostatecznego potwierdzenia.
• 1. Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
• 1. W przypadku wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

• W przypadku uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusze mają możliwość oświadczenia, że głosowali przeciwko uchwale i zażądania zaprotokołowania sprzeciwu, w sposób o którym mowa w § 5 ust. 1 Regulaminu.

§ 8

OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. W przypadku problemów technicznych leżących po stronie Spółki uniemożliwiających akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 1 Regulaminu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę porządkową w obradach Walnego Zgromadzenia do czasu przywrócenia komunikacji elektronicznej, o ile nie spowoduje to istotnych zakłóceń w przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się oraz głosowania na Walnym Zgromadzeniu leży wyłącznie po stronie akcjonariusza i Spółka nie ponosi z tego tytułu odpowiedzialności.