11 BIT Studios S.A.

AGM Information • Dec 22, 2020

OGŁOSZENIE ZARZĄDU 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 22 GRUDNIA 2020 ROKU O ZWOŁANIU NA DZIEŃ 21 STYCZNIA 2021 ROKU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 398 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH"), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie") i zgodnie z brzmieniem art. 402² KSH przedstawia następujące informacje:

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Spółkizwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 21 stycznia 2021 roku na godzinę̨ 11:00 w Warszawie, przy ul. Brzeskiej 2, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji warrantów serii C i akcji serii H w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

II. DOTYCHCZASOWE I PROJEKTOWANE BRZMIENIE STATUTU SPÓŁKI

Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 6 Statutu

1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 23.000 zł (dwadzieścia trzy tysiące złotych) w drodze emisji:

2. a. 100.000 (stu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

3. b. 130.000 (stu trzydziestu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Objęcie akcji serii F przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwał Nr 06/06/2014 i Nr 07/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zmienionych odpowiednio uchwałami Nr 06/05/2017 oraz Nr 07/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, natomiast objęcie akcji serii G przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwał Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Nr 05/06/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projektowane brzmienie § 4 ust. 6 Statutu

6. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 25.500 zł (dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji:

a. nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b. nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Objęcie akcji serii G przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwał Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Nr 05/06/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały Nr 04/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1-2 Statutu

1.Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.

2.Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Rada Nadzorcza jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków pierwszego Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa Zarządu.

Projektowane brzmienie § 9 ust. 1-2 Statutu

1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może wybrać spośród członków Zarządu Wiceprezesów. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata.

III. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Stosownie do art. 406¹ § 1 KSH, dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 5 stycznia 2021 roku. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 5 stycznia 2021 roku, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 6 stycznia 2021 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 KSH, to jest:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

IV. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 31 grudnia 2020 roku włącznie.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: 11 bit studios S.A., ul. Brzeska 2, 03-737 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na wskazany adres e-mail: biuro@11bitstudios.com.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą̨prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobą fizyczną oraz odrębny dla akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość́ oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub zbiorczy rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające,że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
• 4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 3 stycznia 2021 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki (zakładka IR): http://ir.11bitstudios.com/walne-zgromadzenia .

2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porzadku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porzadku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą̨ , przed terminem Walnego Zgromadzenia,zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: 11 bit studios S.A., ul. Brzeska 2, 03-737 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na wskazany adres e-mail: biuro@11bitstudios.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce nie później niż na 24 godziny, przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej, tj. do 20 stycznia 2021 roku do godziny 11:00. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki (zakładka IR): http://ir.11bitstudios.com/walne-zgromadzenia . Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobą fizyczną oraz odrębny dla akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

6

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub zbiorczy rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające,że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
• 4) w przypadku zgłoszenia projektów uchwał przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porzadku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie

zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz na Walnym Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego akcjonariusza umocowującej go do działania. Uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym

8

powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Formularzzawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (zakładka IR): http://ir.11bitstudios.com/walne-zgromadzenia .

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres biuro@11bitstudios.com tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika).

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki.

Po udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz powinien niezwłocznie dostarczyć Spółce (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: 11 bit studios S.A., ul. Brzeska 2, 03- 737 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na wskazany adres email: biuro@11bitstudios.com, kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan w formacie PDF), w szczególności:

• 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ § 3 KSH, zatytułowanego – "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 21 stycznia 2021 roku" został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ir.11bitstudios.com/walne-zgromadzenia. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego akcjonariusza umocowującej go do działania. Uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin dotyczący szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 11 bit studios S.A., stanowiący załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Skorzystanie z powyższej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie możliwe poprzez łącze, które zostanie przesłane akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza po pozytywnej weryfikacji jego uprawnień najpóźniej w dniu 20 stycznia 2021 r. do godz. 11:00.

6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin dotyczący szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 11 bit studios S.A., stanowiący załącznik do niniejszego ogłoszenia. Na wskazanych tam zasadach akcjonariusze będą mieli możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia za pomocą komunikatora tekstowego.

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zasady i warunki wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin dotyczący szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 11 bit studios S.A., stanowiący załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

• 8. Informacja o zasadach i sposobie uczestniczenia przez akcjonariusza w obradach NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
• 1) Zgodnie z art. 406⁵ KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:
  • a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i
  • b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
• 2) Udział w NWZ, o którym mowa w pkt. 1 następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej.
• 3) Do komunikacji Spółki z akcjonariuszem chcącym uczestniczyć w obradach NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej: nwza-21.01.2021@11bitstudios.com,
• 4) W celu uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien zgłosić Spółce zamiar udziału w NWZ w tej formie, zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym Ogłoszeniu oraz spełnić określone poniżej wymagania techniczne:
  • a) w celu uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:
    • łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 1 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy);
    • komputerem z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: IE (minimalna wersja 11 i nowsza), Firefox (wersja 60 i nowsza), Chrome (wersja 70 i nowsza) (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet) oraz wtyczką Adobe Flash Player (minimalna wersja 27 i nowsza) (do ewentualnego pobrania darmowo ze strony producenta tego oprogramowania). Dodatkowo musi być uruchomiona w danej przeglądarce obsługa JavaScript i SSL 3.0 (są to ustawienia standardowe przeglądarek).
  • b) mniejsza przepustowość łącza internetowego oraz starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad NWZ, opóźniać przekaz, uniemożliwić oddanie głosów.
  • c) na czas korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę.
• 5) Do dnia 18 stycznia 2021 roku do godz. 11:00 akcjonariusz powinien przesłać Spółce na adres: biuro@11bitstudios.com:
• a) wypełnione i podpisane przezsiebie oświadczenie,zeskanowane do formatu PDF, o zamiarze uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Załączniku do niniejszego ogłoszenia ("Oświadczenie");
• b) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację akcjonariusza, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL. W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu;
• c) alternatywnie do przesłania skanu dokumentu potwierdzającego tożsamość, o którym mowa w lit. b powyżej, akcjonariusz może przesłać oświadczenie, o którym mowa w lit. a powyżej, potwierdzone przez siebie podpisem elektronicznym;
• d) dokumenty wskazane w punkcie IV.4 Ogłoszenia w przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 6) Spółka, w oparciu o otrzymany z KDPW wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza, który przesłał Spółce Oświadczenie. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w Oświadczeniu.
• 7) W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencji, w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności, Spółka odmówi danemu akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, udziału w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadamiając go o tym fakcie na adres email podany w Oświadczeniu.
• 8) Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnie udzielonych pełnomocnictw, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi nie później niż do dnia 20 stycznia 2021 roku do godz. 11:00 z adresu: biuro@11bitstudios.com na podany przez akcjonariusza w Oświadczeniu adres email szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wrazzloginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku będzie wysłane sms na numer telefonu wskazany w Oświadczeniu.
• 9) Otrzymane od Spółki hasło startowe akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą akcjonariusz musi zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.
• 10) Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w NWZ, wypowiadania się oraz głosowania na NWZ oraz związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem loginu lub hasła leży wyłącznie po stronie akcjonariusza i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności.
• 11) Korespondencja ze Spółką za pośrednictwem sytemu umożliwiającego udział w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.
• 12) Jednocześnie Spółka informuje, że możliwy będzie odbiór transmisji obrad NWZ w języku polskim.

V. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ir.11bitstudios.com/walne-zgromadzenia od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 22 grudnia 2020 roku. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w sekretariacie Zarządu pod adresem siedziby Spółki: ul. Brzeska 2, 03-737 Warszawa w godzinach 10.00 – 16.00 w dni robocze.

VI. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w KSH oraz niniejszym ogłoszeniu, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przed NWZ przy wykorzystaniu wskazanego adresu e-mail: biuro@11bitstudios.com. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny mieć postać skanu w formacie PDF.

VII. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w sekretariacie Zarządu Spółki pod adresem ul. Brzeska 2, 03-737 Warszawa na trzy dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w godzinach 10.00 – 16.00 w dni robocze, począwszy od dnia 18 stycznia 2021 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres e-mail: biuro@11bitstudios.com w formacie PDF. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH, Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 14 stycznia 2021 roku.

VIII. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki http://ir.11bitstudios.com/walne-zgromadzenia .

15

IX. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE I LICZBIE GŁOSÓW ZTYCH AKCJI W DNIU OGŁOSZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Na dzień́ogłoszenia Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji (akcje serii A, B, C, D, E, F i G) wynosi 2.360.545 sztuk akcji, co daje łącznie 2.360.545 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

X. INFORMACJA DOTYCZĄCA DANYCH OSOBOWYCH

Spółka, zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") informuje, iż:

• 1) administratorem danych osobowych akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników jest Spółka, tj. 11 bit studios S.A. Nasze dane kontaktowe: ul. Brzeska 2, 03-737 Warszawa tel. 22 250 29 10, e-mail: biuro@11bitstudios.com;
• 2) dane osobowe akcjonariuszy i ich pełnomocników przetwarzane będą wyłącznie dla potrzeb:
  • a) prawidłowej realizacji stosunku prawnego pomiędzy Spółką a akcjonariuszem i wypełniania obowiązków prawnych ciążących na Spółce z tym związanych, w tym prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Spółki i ustalenia osób uprawnionych do wzięcia w nim udziału (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. c RODO),
  • b) ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed nimi przez Spółkę, przy czym prawnie uzasadnionym interesem Spółki jest umożliwienie ustalenia, dochodzenia lub obrony przed takimi roszczeniami (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• 3) Spółka wyznaczyła inspektora ochrony danych, z którym można skontaktować się pisemnie na adres wskazany w pkt. 1 powyżej oraz mailowo na adres: biuro@11bitstudios.com;
• 4) Spółka przetwarza dane akcjonariuszy i ich pełnomocników wymienione w niniejszym ogłoszeniu oraz inne dane przekazane przez akcjonariusza lub pełnomocnika w treści pełnomocnictwa (dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe);
• 5) dane osobowe akcjonariusza oraz jego pełnomocników będą przetwarzane przez Spółkę przez okres, w którym danemu akcjonariuszowi przysługuje status akcjonariusza w Spółce, a następnie przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń wynikających ze stosunku prawnego

pomiędzy akcjonariuszem a Spółką, przy czym dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach przechowywane są przez okres istnienia Spółki;

• 6) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 7) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy mają prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uznają, iż przetwarzanie ich danych osobowych narusza przepisy RODO;
• 8) Spółka może powierzyć innemu podmiotowi (w szczególności podmiotom świadczącym na rzecz Spółki usługi prawne, księgowe, związane z organizacją zgromadzenia, administracyjne, informatyczne, archiwizacyjne, pocztowe lub kurierskie) przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników w celach i w zakresie związanym z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia;
• 9) podanie danych osobowych jest wymagane przez przepisy KSH oraz konieczne do celów określonych w pkt. 2 powyżej, a także dla sporządzenia oraz przekazania uprawnionym organom ewentualnie innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do przeprowadzenia weryfikacji tożsamości akcjonariuszy oraz ich pełnomocników.