11 BIT Studios S.A.

AGM Information • May 23, 2019

Uchwała nr 01/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Grzegorza Miechowskiego.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządził listę obecności, a następnie sporządzoną listę obecności, wyłożył na czas obrad Zgromadzenia. -----------------------

Po sprawdzeniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze uprawnieni łącznie z 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji dających łącznie 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset

1

trzydzieści trzy) głosów, co potwierdza, załączona do niniejszego aktu notarialnego, lista obecności.--------------------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie przyjęcia porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 02/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: ------------ 1. Otwarcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------- 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------- 4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------- 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ------------------------------ 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: ------------------------------------------------ a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ---------------- b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2018. -------------------------------------------------------------- 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2018 rok. ------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018. -------
• 10.Podjęcie uchwały o podziale zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2018. --------------------------------------------------------------------------------------
• 11.Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018. -----------------------------------------------------
• 12.Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018. ----------------------------------------------
• 13.Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. --------------
• 14.Podjęcia uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios. --------------------------------
• 15.Podjęcia uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B -------------------------------------
• 16.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza przedstawiła sprawdzanie z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2018 rok. ---------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: ------------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------

Uchwała nr 03/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2018

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2018 rok. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden
tysięcy osiemset trzydzieści trzy),--------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i
dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy
osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści
trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad: --------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------

Uchwała nr 04/05/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w 2018 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku) oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku), którego części stanowią: ----------------------------------------------------

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 109.262.821 zł (sto dziewięć milionów, dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące, osiemset dwadzieścia jeden złotych). -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 37.549.897 zł (trzydzieści siedem milionów, pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy, osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych), -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 37.549.897 zł (trzydzieści siedem milionów, pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy, osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych), ----------------------------------------------------------
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie netto środków pieniężnych o kwotę 3.925.651 zł (trzy miliony, dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy, sześćset pięćdziesiąt jeden złotych), ------------------------------------------------------
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 43 688 777 zł (czterdzieści trzy miliony, sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy, siedemset siedemdziesiąt siedem złotych), do kwoty 89 911 573 zł (osiemdziesiąt dziewięć milionów, dziewięćset jedenaście tysięcy, pięćset siedemdziesiąt trzy złote). ------------------------------------------------
• 1. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego. --------------------------------------

a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, treścią raportu rocznego Spółki za 2018 rok oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności i oceny pracy Rady w roku 2018 oraz oceną sytuacji Spółki w roku 2018 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2018, niniejszym zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Do punktu 10 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------

Uchwała nr 05/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2018 rok

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, aby zysk osiągnięty w 2018 roku w kwocie 37.549.897 zł (trzydzieści siedem milionów, pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy, osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki. -------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy), głosów------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Do punktu 11 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwał o następującej treści:-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 06/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Miechowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 889.833 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć
tysięcy osiemset trzydzieści trzy),--------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 38,90% (trzydzieści osiem całych i
dziewięćdziesiąt setnych procent), ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 889.833 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy
osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 889.833 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści
trzy) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 07/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Drozdowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 962.203 (dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzy), ----------------------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 42,07% (czterdzieści dwa całe i siedem tysięcznych procent),-------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 962.203 (dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzy),---------------------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 962.203 (dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzy) głosów,-

"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 08/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Marszał z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. ------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 933.833 (dziewięćset trzydzieści trzy
tysiące osiemset trzydzieści trzy),--------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 40,83% (czterdzieści całych i
osiemdziesiąt trzy setnych procent), ----------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 933.833 (dziewięćset trzydzieści trzy tysiące osiemset
trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 933.833 (dziewięćset trzydzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści trzy)
głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 09/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Bartoszowi Brzostek z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 09 maja 2018 r. -----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 966.833 (dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 42,27% (czterdzieści dwa całe i dwadzieścia siedem setnych procent), ------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: (dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 966.833 (dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Do punktu 12 porządku obrad: ----------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwał o następującej treści:-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sulima z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden
tysięcy osiemset trzydzieści trzy),--------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i
dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy
osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści
trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 11/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Jackowi Czykiel z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden
tysięcy osiemset trzydzieści trzy),--------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i
dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy
osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści
trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 12/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Wojciechowi Ozimek z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------------------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 13/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Marii Kruz z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden
tysięcy osiemset trzydzieści trzy),--------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i
dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy
osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści
trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 14/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Radosławowi Marter z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018

r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: --------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden
tysięcy osiemset trzydzieści trzy),--------------------------------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i
dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy
osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------------------
"za" uchwałą: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści
trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

W tym miejscu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zgłosił wniosek o głosowanie nad uchwałą porządkową w sprawie określenia liczebności Rady Nadzorczej Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie określenia liczebności Rady Nadzorczej Spółki

"§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, postanawia, że Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) osób.----- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 928.974 (dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) głosów,------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- "wstrzymujących się": 122.859 (sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt dziewięć) głosów,---------------------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

W tym miejscu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytał listę kandydatur do Rady Nadzorczej Spółki, w następującej kolejności:--------------------------------------------- - Wojciech Ozimek,--------------------------------------------------------------------------------------- - Radosław Marter,---------------------------------------------------------------------------------------- - Jacek Czykiel,-------------------------------------------------------------------------------------------- - Marcin Kuciapski,---------------------------------------------------------------------------------------- - Kamil Klinowski,------------------------------------------------------------------------------------------ - Piotr Wierzbicki.------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 13 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwał o następującej treści:-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 23 maja 2022 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołany został Pan Wojciech Ozimek.-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 789.713 (siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzynaście) głosów,--------------------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 121.139 (sto dwadzieścia jeden tysięcy sto trzydzieści dziewięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------ "wstrzymujących się": 140.981 (sto czterdzieści tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) głosów, -------------------------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 17/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 23 maja 2022 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołany został Radosław Marter.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 789.713 (siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzynaście) głosów,--------------------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 121.139 (sto dwadzieścia jeden tysięcy sto trzydzieści dziewięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------ "wstrzymujących się": 140.981 (sto czterdzieści tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) głosów, -------------------------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 18/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 23 maja 2022 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołany został Jacek Czykiel.------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 791.203 (siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 121.139 (sto dwadzieścia jeden tysięcy sto trzydzieści dziewięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------ "wstrzymujących się": 139.491 (sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) głosów, --------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 19/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 23 maja 2022 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołany został Marcin Kuciapski.---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 700.702 (siedemset tysięcy siedemset dwa) głosów,------------------------- "przeciw" uchwale: 121.150 (sto dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) głosów, "wstrzymujących się": 229.981 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) głosów,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 20/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 23 maja 2022 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołany został Kamil Klinowski.----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 497.958 (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) głosów,---------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 121.139 (sto dwadzieścia jeden tysięcy sto trzydzieści dziewięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------ "wstrzymujących się": 432.736 (czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć) głosów,----------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała nie została powzięta. --------------------------------------------------

Uchwała nr 21/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 23 maja 2022 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołany został Piotr Wierzbicki.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 545.144 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy sto czterdzieści cztery) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------------ "przeciw" uchwale: 162.953 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy) głosów,------------------------------------------------------------------------------------------------ "wstrzymujących się": 343.736 (trzysta czterdzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści sześć) głosów,-------------------------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Do punktu 14 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------

Uchwała nr 22/05/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie zmiany Uchwały Nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit

studios S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie mocą niniejszej Uchwały dokonuje zmiany Uchwały Nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A. ("Uchwała Zmieniana I") w następującym zakresie: ------------------------------------------------------------------------------

I. Załącznik nr 1, § 7 ust. 1 - 3 Uchwały Zmienianej I w dotychczasowym brzmieniu:

"1. W toku trwania Programu, odpowiednio Rada Nadzorcza będzie dokonywać okresowej weryfikacji realizacji celów Programu, w stosunku do pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu, nie rzadziej, niż raz na 6 miesięcy. -------- 2. Realizacja założonych szczegółowych celów Programu zostanie zweryfikowana ostatecznie przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki, nie później niż do 31 maja w roku następującym po Okresie Programu. -----------------------------------------------------------------------------------

3. Po dokonaniu weryfikacji, o której mowa w ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza sporządzi listę uprawnionych Uczestników Programu do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, ze wskazaniem liczby Warrantów przeznaczonej dla danego Uczestnika." ------------------------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje brzmienie:

"1. W toku trwania Programu, odpowiednio Rada Nadzorcza będzie dokonywać okresowej weryfikacji realizacji celów Programu w stosunku do członków Zarządu, a Zarząd w stosunku do pracowników i współpracowników, nie rzadziej niż raz na 6 miesięcy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Realizacja założonych celów Programu zostanie zweryfikowana ostatecznie przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu Spółki oraz pracowników i współpracowników Spółki, nie później niż do 31 maja w roku następującym po Okresie Programu. --------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Po dokonaniu weryfikacji, o której mowa w ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza zaktualizuje listę uprawnionych Uczestników Programu do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, ze wskazaniem ostatecznej liczby Warrantów przeznaczonej dla danego Uczestnika." -------------------------------------------------------------------------------------

II. § 10 ust. 1 Uchwały Zmienianej I w dotychczasowym brzmieniu: "1. W terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po Okresie Programu, Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej Spółki, podejmie uchwałę o przyznaniu określonej liczby Warrantów określonym we wniosku Rady Nadzorczej Uczestnikom."

---------------------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje brzmienie:

"1. W terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po Okresie Programu oraz po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 395 KSH za ostatni rok Okresu Programu, Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, podejmie uchwałę o ostatecznej weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów subskrypcyjnych wskazanym Uczestnikom Programu." ----------------------------------------

III. § 10 ust. 3 Uchwały Zmienianej I w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Wydanie Uczestnikom Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji."

otrzymuje brzmienie:

"3. Wydanie Uczestnikom Warrantów nastąpi zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o ostatecznej weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów subskrypcyjnych wskazanym Uczestnikom Programu, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki." ------------------

§ 2

Pozostała treść Uchwały zmienianej nie ulega zmianie. ---------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UZASADNIENIE:

W ocenie Zarządu przyjęte przez ZWZ w Uchwale Nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A. oraz Uchwale Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, rozwiązanie odnoszące się do realizacji ukształtowanych, obiektywnych przesłanek (celów), warunkujących przyznanie warrantów od ponownej decyzji Walnego Zgromadzenia stanowi nadmierne rozwiązanie procesowe, które powoduje powstanie zbytecznego elementu ponownej weryfikacji spełnienia celów i założeń Programu przez organ stanowiący. Wobec powyższego kontrolę nad wykonaniem Programu sprawować powinna Rada Nadzorcza, której powierzono już w samych uchwałach kształtujących Program pieczę i nadzór nad jego realizacją. Kompetencja decyzyjna co do oceny wypełnienia stawianych celów i uruchomieniu procesu objęcia Warrantów, winna być w ocenie Zarządu przekazana zatem do decyzji Rady Nadzorczej związanej jednak samymi założeniami Programu. ----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 911.892 (dziewięćset jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------- "przeciw" uchwale: 50.941 (pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden) głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------

"wstrzymujących się": 89.000 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) głosów,------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Do punktu 15 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------

Uchwała nr 23/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie zmiany Uchwały Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie mocą niniejszej Uchwały dokonuje zmiany Uchwały Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B ("Uchwała Zmieniana II")w następującym zakresie: ---------------------------------------------------------------------------------

§ 3 Uchwały Zmienianej II w dotychczasowym brzmieniu: -------------------------------

"Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych są pracownicy, współpracownicy oraz członkowie zarządu Spółki, którzy zawarli umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wniosek Rady Nadzorczej podejmie uchwałę o przyznaniu uprawnionym określonej liczby warrantów subskrypcyjnych określonej we wniosku Rady Nadzorczej." ----------------------------------

otrzymuje brzmienie:

"Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych są pracownicy, współpracownicy oraz członkowie zarządu Spółki, którzy zawarli umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o ostatecznej weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów subskrypcyjnych wskazanym Uczestnikom Programu na podstawie oceny własnej w odniesieniu do Członków Zarządu oraz na podstawie wniosku Zarządu w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki." -----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Pozostała treść Uchwały zmienianej nie ulega zmianie. ---------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UZASADNIENIE:

W ocenie Zarządu przyjęte przez ZWZ w Uchwale Nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A. oraz Uchwale Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, rozwiązanie odnoszące się do realizacji ukształtowanych, obiektywnych przesłanek (celów), warunkujących przyznanie warrantów od ponownej decyzji Walnego Zgromadzenia stanowi nadmierne rozwiązanie procesowe, które powoduje powstanie zbytecznego elementu ponownej weryfikacji spełnienia celów i założeń Programu przez organ stanowiący. Wobec powyższego kontrolę nad wykonaniem Programu sprawować powinna Rada Nadzorcza, której powierzono już w samych uchwałach kształtujących Program pieczę i nadzór nad jego realizacją. Kompetencja decyzyjna co do oceny wypełnienia stawianych celów i uruchomieniu procesu objęcia Warrantów, winna być w ocenie Zarządu przekazana zatem do decyzji Rady Nadzorczej związanej jednak samymi założeniami Programu. ----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu jawnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 911.892 (dziewięćset jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------------

"przeciw" uchwale: 50.941 (pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden) głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------ "wstrzymujących się": 89.000 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) głosów,------------------ zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------

Do punktu 13 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------

Uchwała nr 24/05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2019 roku

w sprawie powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, podejmuje uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 23 maja 2022 r. Panu Wojciechowi Ozimek.------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),-------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 45,99% (czterdzieści pięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent), ------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.051.833 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy),------------------------------------------------------------------------------- "za" uchwałą: 702.203 (siedemset dwa tysiące dwieście trzy) głosów,--------------------- "przeciw" uchwale: 61.569 (sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------

"wstrzymujących się": 288.061 (dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt jeden) głosów, -------------------------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------------------------