11 BIT Studios S.A.

AGM Information • May 10, 2017

Kancelaria Notarialna Iwona Mieloch 00-844 Warszawa ul. Grzybowska 87 NIP 8481464851 tel. 22 378 85 80 fax 22 378 85 84

REPERTORIUM A nr 3343/2017

AKT NOTARIALNY

Dnia dziesiątego maja dwa tysiące siedemnastego roku (10.05.2017r.) w mojej obecności notariusza w Warszawie Iwony Mieloch, prowadzącego swoją Kancelarię Notarialną przy ulicy Grzybowskiej numer 87 w Warszawie, odbyło się w budynku, przy ulicy Stalowej numer 52 w Warszawie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 03-472 Warszawa, ulica Bertolta Brechta numer 7), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000350888, REGON 142118036, NIP 1182017282, której kapitał zakładowy wynosi 221.719,90 złotych, zgodnie z okazaną przy tym akcie informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu Rejestru Przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2016.687 j.t.), z dnia 08 maja 2017 roku, identyfikator wydruku: RP/350888/21/20170508111236, z którego to Walnego Zgromadzenia spisałam niniejszy --------------

PROTOKÓŁ

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, stosownie do art. 409 Kodeksu spółek handlowych otworzył Prezes Zarządu Spółki Pan Grzegorz Miechowski, oświadczeniem, że na podstawie art. 399 §1. Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przez ogłoszenie zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą

$\,1\,$

w Warszawie na dzień dziesiątego maja dwa tysiące siedemnastego roku, na godzinę 10:30, w budynku znajdującym się w Warszawie przy ulicy Stalowej numer 52.--------

Do punktu 1 porządku obrad: ------------------------------------Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwejąd prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne przewidziane w art. 402 Kodeksu spółek handlowych, przy czym wyjaśnił, że ogłoszenie o niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostało umieszczone na stronie internetower spółki w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dnia trzynastego kwietnia dwa tysiące siedemnastego roku (13.04.2017 r.).-----------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: ------------------------------------Otwierający Walne Zgromadzenie zarządził głosowanie jawne w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------

Uchwała nr 01/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej

$\sqrt{51}$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------ $§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 571.022 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 25,75% (dwadzieścia pięć całych i siedemdziesiąt pięć setnych procent), ------------------------------------

Łączn dwadz "za" u przec Wstrz zatem

Otwiel Skruta Zgłos: Otwie Komis

Nadzv Bartos

Uchwa

Otwie

Liczba tysiec Proce sieder Łaczn dwadz "za" u

dzinę	Łączna liczba ważnych głosów: 571.022 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
	dwadzieścia dwa),------------------------------------
	"za" uchwałą: 571.022 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,
	przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
	" wstrzymuj ących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
	Do punktu 3 porządku obrad: ------------------------------------
nie z	Otwierający Walne Zgromadzenie wezwał do zgłaszania kandydatur do Komisji
wych	Skrutacyjnej. ------------------------------------
stego	Zgłoszono kandydaturę Pana Bartosza Brzostka i Pana Martina Balawajdera.----------
	Otwierający Walne Zgromadzenie zarządził głosowanie jawne w sprawie powołania
	Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------
nienia	Uchwała nr 02/05/2017
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
	11 bit studios S.A.
	z dnia 10 maja 2017 roku
	w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
	$,$ $\sqrt{S}$ 1
	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do Komisji Skrutacyjnej powołuje: Pana
	Bartosza Brzostka i Pana Martina Balawajdera.------------------------------------
	$§$ 2
onków	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------
	Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu jawnym: ------------------
	Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 571.022 (pięćset siedemdziesiąt jeden
	tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------
jeden	Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 25,75% (dwadzieścia pięć całych i
	siedemdziesiąt pięć setnych procent), ------------------------------------
Hych i	Łączna liczba ważnych głosów: 571.022 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
	dwadzieścia dwa),------------------------------------
	"za" uchwałą: 571.022 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,

$\tau$

"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------	zaten
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
	Przev
Do punktu 4 porządku obrad: ------------------------------------
Otwierający Walne Zgromadzenie wezwał do zgłaszania kandydatur
Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------	dzie
Zgłoszono kandydaturę Pana Grzegorza Miechowskiego.----------------------------	Aprize
Otwierający Walne Zgromadzenie zarządził głosowanie tajne w sprawie wyboru na	repre
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------	siede
	571.9
Uchwała nr 03/05/2017	co po
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki	Wob
11 bit studios S.A.	Zgro
z dnia 10 maja 2017 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	Prze
$,$ §1	przyj
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie
postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Grzegorza
Miechowskiego.------------------------------------
$§$ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------
Komisja Skrutacyjna stwierdziła, że w głosowaniu tajnym: ----------------------------------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 571.022 (pięćset siedemdziesiąt jeden	Nad
tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 25,75% (dwadzieścia pięć całych i
siedemdziesiąt pięć setnych procent), ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 571.022 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
dwadzieścia dwa),------------------------------------
"za" uchwałą: 571.022 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządził listę obecności, a nastepnie sporządzoną listę obecności, wyłożył na czas obrad Walnego Zgromadzenia. ----------Po sprawdzeniu listy obecności, wobec przybycia Akcjonariusza posiadającego 950 dziewięćset pięćdziesiąt) akcji z prawem do 950 (dziewięćset pięćdziesiąt) głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze uprawnieni łącznie z 571.972 (piećset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięć set siedemdziesiąt dwa) akcji dających łącznie 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosy, co potwierdza, załączona do niniejszego aktu notarialnego, lista obecności.--------------Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie przyjęcia porządku obrad.------------------------------------

Uchwała nr 04/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: -----------1. Otwarcie Zgromadzenia. ------------------------------------2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. ---3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------4. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------6. Podjecie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. --------------------------------

oru na

hia

szawie

egorza

jeden -----Hych i ------

głosy,

---

ysięcy .......

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 05/06/2014 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie	Prze
ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i	pow
członków zarządu 11 bit studios S.A.-----------------------------------
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 06/06/2014 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie emisji
warrantów subskrypcyjnych serii A.----------------------------------- Ŧ
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 07/06/2014 Zwyczajnego Walnego	W S
Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie-
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii
F z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy.-------------------
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 08/06/2014 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie	Nac
decyzji o dematerializacji akcji serii F i wprowadzenia ich do obrotu na rynku	Wa
zorganizowanym.------------------------------------	Zgr
11. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania warrantów serii A.------------------------------	usta
12. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------	człc
$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------

				Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący vvalnego
				Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden
				tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa),------------------------------------
				Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 25,80% (dwadzieścia pięć całych i
				osiemdziesiąt setnych procent), ------------------------------------
				Łączna liczba ważnych głosów: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
				dziewięćset siedemdziesiąt dwa),------------------------------------
				"za" uchwałą 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset
				siedemdziesiąt dwa) głosy, ------------------------------------
				"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
				"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
				zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

$\sqrt{6}$

Do punktu 7 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------

alnego

orawie

ków i

alnego

emis

alnego

prawle

cji serii

---

'alnego

sprawie

rynku

---

---

---

---

/alnego

---

t jeden

---

całych i

---

tysięcy

---

więćset

. . . . . . . . . .

________

---

Uchwała nr 05/05/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios S.A.

z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 05/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A.

$.S.1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zmienia uchwałę nr 05/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A. ("Uchwała"), w ten sposób, że: -----------------------

• 1 § 2 Uchwały w brzmieniu:------------------------------------
• 1. "Kryterium i warunkiem powstania prawa do warrantów subskrypcyjnych serii A wymiennych na akcje serii F jest fakt zawarcia Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i realizacji przez Spółkę celów określonych według zasad wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Przez udział w Programie Motywacyjnym należy rozumieć prawo uczestników do otrzymania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji Spółki serii F, w ilości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia. --------------------------------
• 1. Realizacja celów Programu Motywacyjnego odbywać się będzie w latach 2014-2016. ------------------------------------
• 1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia warrantów będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii F do dnia 30 czerwca 2020 roku. -----------------------
• 1. Ilość warrantów subskrypcyjnych serii A, zamiennych na akcje serii F w ramach "Programu Motywacyjnego" dla uczestników Programu Motywacyjnego przyzna Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na wniosek Rady Nadzorczej Spółki, w liczbie określonej we wniosku Rady Nadzorczej. "------------------------

$\tau$

otrzymuje brzmienie: ------------------------------------

• "1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia emitowanych w ramach kapitału zakładowego akcii Spółki podwyższenia warunkowego pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki. Warranty objęte będą bo spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym. ------------------
• 1. Kryterium i warunkiem powstania prawa do warrantów subskrypcyjnych setii $\circledR$ wymiennych na akcje serii F jest fakt zawarcia Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i realizacji przez Spółkę celów określonych według zasad wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Przez udział w Programie Motywacyjnym należy rozumieć prawo uczestników do otrzymania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji Spółki serii F, w ilości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.--------------------------------
• 1. Realizacja celów Programu Motywacyjnego odbywać się będzie w latach 2014-2016. ------------------------------------
• 1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia warrantów będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii F do dnia 30 czerwca 2020 roku. ------------------------
• 1. Ilość warrantów subskrypcyjnych serii A, zamiennych na akcje serii F w ramach "Programu Motywacyjnego" dla uczestników Programu Motywacyjnego przyzna Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na wniosek Rady Nadzorczej Spółki, w liczbie określonej we wniosku Rady Nadzorczej."-------------------------
• 2 Wprowadza się nowy Załącznik do nr 1 do uchwały nr 05/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 05/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA PRACOWNIKÓW I CZŁONKÓW ZARZĄDU

м nakie znac. Alugo zawc realiz finan praco wzro. Zgroi 11bit $2. Nii$ naby warra zakła

Regu wspó Spółi Prog Zarzą Okre. kalen jest ro Ucze. zawa Akcje złotyc

11 BIT STUDIOS SPÓŁKA AKCYJNA

$§ 1$

Zadania Programu Motywacyjnego

p. Majac na celu stworzenie w spółce 11bit studios S.A. długofalowego mechanizmu naklerowanego na motywowanie pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz członków Zarządu Spółki, do działań zapewniających Alugotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój, jak też zapewniający stabilizację zawodową wyżej wskazanych osób w ramach struktury zawodowej Spółki, a także realizację przez Spółkę założonych celów gospodarczych i optymalizację jej wyników finansowych. Jak również w celu stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego 11bit studios S.A. ----------------------------------

1. Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego 11bit studios S.A. określa warunki nabywania przez członków Zarządu Spółki, oraz pracowników i współpracowników, warrantów subskrypcyjnych z prawem objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, na zasadach określonych poniżej. ------------------------------------

$\hat{\S}$ 2

Definicje

Regulamin - niniejszy Regulamin programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków Zarządu spółki 11 bit studios S.A. -------------------------Spółka - 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. ------------------------Program – program motywacyjny dla pracowników, współpracowników i członków Zarządu Spółki określony w niniejszym Regulaminie. ------------------------------------Okres Programu – czas trwania Programu obejmujący okres trzech lat kalendarzowych począwszy od roku w którym niniejszy Regulaminu został przyjęty, to jest rok 2014, 2015 i 2016. ------------------------------------Uczestnicy – pracownicy, współpracownicy oraz członkowie Zarządu Spółki, którzy – zawarli umowę uczestnictwa w Programie. ------------------------------------Akcje – 100.000 akcji Spółki na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,10 ------złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 złotych. ------------------

---

$\overline{O}$

Warrant Subskrypcyjny - instrument finansowy zawierający bezwarunkowe i nieodwołalne zobowiązanie się emitenta do dostarczeniu jego posiadaczowi akcji po ustalonej cenie. ------------------------------------

Uprawnienie do Warrantów - przyznanie Uczestnikom Programu, uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zawierających prawa do nabycia Akcji po cenie. określonej w Regulaminie i Warunkach Emisji. ------------------------------------Lista Uprawnionych - lista Uczestników Programu którym przyznano Uprawnienie do Warrantów Subskrypcyjnych w danym okresie Programu. ----------------------Warunki Emisji - dokument zawierający zasady oraz szczegółowy plan emisji a także wszelkie prawa i obowiązku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych. --------------Umowa Uczestnictwa - umowa między Spółką a Uczestnikiem zawierająca zindywidualizowane warunki uczestnictwa w Programie. ---------------------------------

$\sqrt{3}$

Określenie Celów Programu

1. Rada Nadzorcza w stosunku do pracowników i współpracowników oraz w stosunku do członków Zarządu określi do dnia 31 lipca 2014r. cele Programu obowiązujące w Okresie Programu dla Uczestników, którzy zawrą Umowy Uczestnictwa w 2014r. ----2. Cele Programu dla Uczestników muszą wynikać oraz być bezpośrednio powiązane z realizacją celów wyznaczonych dla Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ------------------------------------

2. W wypadku zawarcia Umowy Uczestnictwa w roku 2015 lub 2016, Rada Nadzorcza może wyznaczyć cele Programu dla nowych Uczestników. Musi to nastąpić przed zawarciem Umowy Uczestnictwa, oraz pod warunkiem, że suma dotychczasowych zobowiązań do przydzielenia Warrantów Subskrypcyjnych pozwala na zawarcie kolejnych Umów Uczestnictwa. ------------------------------------

$§$ 4

Zasady przyznawania Warrantów Subskrypcyjnych

1. Realizacja celów Programu stanowi podstawę przyznania Uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych danemu Uczestnikowi. ------------------------------------2. W wypadku zrealizowania zgodnie z Umową Uczestnictwa jednego z celów Programu, Uczestnikowi programu przydziela się warranty w ilości wynikającej z Regulaminu oraz Umowy Uczestnictwa. ------------------------------------

10

$3. W₁$ wyzna przyd:

pomni

as Wa

całej s $2.$ Ogo $a)$ $b)$ $c)$ $3. Og_c$ osiagr $a)$ podzie $b)$ podzie

$1. Na$ Spółki Progra 2. Osi ogólny

1. W

okreso

współ

1. Rea

2. W wypadku wykonania odpowiednich celów Spółki o każde kolejne 5% mniej niż wyznaczone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ilość warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu Programu zostaje pomniejszona o 10%. ------------------------------------

$\delta$ 5

Ogólne Cele Spółki

A Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały wyznacza cele ogólne dla całej Spółki, w Okresie Programu t.j. na lata 2014, 2015 oraz 2016. ----------------------2. Ogólne Cele Spółki mogą zostać rozdzielone na poszczególne działy, m.in.: -------

a) development, ------------------------------------

b) dział wydawniczy, ------------------------------------

c) dystrybucja cyfrowa detaliczna (gamesrepublic.com). --------------------------------3. Ogólne Cele Spółki powinny zostać określone poprzez wskazanie wymogu -------osiągnięcia przez Spółkę: - ----------------------------------

a) zysku brutto w latach 2014-2016 w określonej wysokości lub wysokości podzielonej na kolejne lata dla Spółki, a także w podziale na działy, ---------------------

b) przychodów w latach 2014-2016 w określonej wysokości lub wysokości podzielonej na kolejne lata dla Spółki, a także w podziale na działy. ----------------------

$\delta$ 6

Szczegółowe Cele Programu

1. Na podstawie określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia celów ogólnych dla Spółki na lata 2014, 2015 oraz 2016, Rada Nadzorcza określa cele szczegółowe Programu dla Uczestników. ------------------------------------2. Osiągnięcie celów szczegółowych Programu uzależnione jest od osiągnięcia celów ogólnych przez Spółkę. ------------------------------------

$§ 7$

Realizacja Celów Programu

1. W toku trwania Programu, odpowiednio Rada Nadzorcza będzie dokonywać okresowej weryfikacji realizacji celów Programu, w stosunku do pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu, nie rzadziej, niż raz na 6 miesięcy. --------2. Realizacja założonych szczegółowych celów Programu zostanie zweryfikowana

$4r.$ ---viązane adzenie --------dzorcza ć przed sowych awarcie

kowe i

kcji po

enia do cenie

ynienie

a także

erająca

tosunku

ujące w

-----------z celów ającej z

---

objęcia

ostatecznie przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki, nie później niż do 31 maja w roku następującym po Okresie Programu. ------------------------------------3. Po dokonaniu weryfikacji, o której mowa w ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza sporządzi listę uprawnionych Uczestników Programu do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, ze wskazaniem liczby Warrantów przeznaczonej dla danego Uczestnika. ------------------------------------

$§8$

Warranty Subskrypcyjne

1. Warranty Subskrypcyjne w razie spełnienia warunków ustalonych w Regulaminie, Warunkach Emisji i Umowie Uczestnictwa są niezwłocznie wydawane Uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. ----------------------------

2. Warranty Subskrypcyjne są nieodpłatne i uprawniają ich posiadaczy do pierwszeństwa przy obejmowaniu w przyszłości akcji serii "F" po określonej zgodnie z Warunkami Emisji cenie, w stosunku jedna akcja za jeden Warrant Subskrypcyjny. -3. Warranty Subskrypcyjne są papierami imiennymi, emitowanymi w formie materialnej i mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. ----------------------------4. Warranty Subskrypcyjne objęte Programem zostaną wyemitowane w jednej serii

,,A". ------------------------------------

1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii F - pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia Akcji po stronie tych spadkobierców. ------------------------------------

$§9$

Umowa Uczestnictwa

1. Każda osoba przystępująca do Programu zobowiązana jest do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa określającej jej prawa oraz obowiązki wynikające z uczestnictwa w Programie. ------------------------------------

2. Umowa Uczestnictwa określa cele szczególne Programu wyznaczone Uczestnikowi Programu oraz może w szczególności nakładać na Uczestnika obowiązek świadczenia

$1. W$ Zgror okreś $2. W_1$ Waln Rejes posta $3. L$ Subs na pis 4. Wi $naL$ oświa 5. Wa pisen $6. Sp$ ewide poszc $7. Sp$ przez mogh

$1. Uc$

pracy

$3.$ Un

Spółk

$4.$ Un

$Jr$

wników ującym -------dzorcza rrantów danego

laminie, stnikom ----------czy do zodnie z $:$ yjny. $$ terialnej ine nie ---------'nej serii ----------odlegają powinni $F - pod$ Akcji po

e Spółką estnictwa __________ sstnikowi adczenia

---

pracy lub wywiązywania się z umowy współpracy ze Spółki przez określony czas. ---3. Umowa Uczestnictwa może także uprawniać do ubiegania się o udzielenie przez Spółkę pomocy finansowej na zakup Akcji. ------------------------------------4. Umowa Uczestnictwa może zawierać zobowiązanie do nie zbywania Warrantów. --5. Umowe Uczestnictwa z Uczestnikami Programu zawiera Zarząd lub w przypadku ddvoVczestnikiem jest członek Zarządu, Rada Nadzorcza, -----------------------------------

$$10$

Przyznanie Warrantów

1. W terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po Okresie Programu, Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej Spółki, podejmie uchwałę o przyznaniu określonej liczby Warrantów określonym we wniosku Rady Nadzorczej Uczestnikom. 2. Wydanie Uczestnikom Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji. ------------------------------------

2. Uczestnik umieszczony na Liście Uprawnionych może objąć Warranty Subskrypcyjne po przyjęciu oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku jej nie przyjęcia w terminie w niej określonym.

3. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych w stosunku do Uczestnika umieszczonego na Liście Uprawnionych nastąpi w ciągu 10 dni od dnia złożenia przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty. ------------------------------------

4. Warranty Subskrypcyjne są ewidencjonowane w Spółce w postaci elektronicznej lub pisemnej. ------------------------------------

5. Spółka prowadzić będzie ewidencję warrantów dla Uczestników Programu, w której ewidencjonowane będą Warranty Subskrypcyjne każdej z serii przydzielone poszczególnym Uczestnikom Programu. ------------------------------------

6. Spółka może zlecić prowadzenie ewidencji warrantów subskrypcyjnych wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej, skąd bez pisemnej zgody Spółki warranty nie będą mogły być wydane. ------------------------------------

$$11$

Objęcie Akcji

1. Uczestnik Programu po spełnieniu warunków określonych w Warunkach Emisji

będzie miał prawo nabycia Akcji serii "F" po cenie równej średniej cenie akcji Spółki w III kwartale 2013r. pomniejszonej o 5%. Cena wyrażona w złotych zostanie określona w Warunkach Emisji. ------------------------------------

1. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. ----------------------3. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 30 czerwca 2020 roku. ---------------------------4. Posiadacz Warrantów w terminie, o którym mowa w ustępie 3 powyżej może złóżyć Oświadczenie o Objęciu Akcji, na formularzu stanowiącym załącznik do Warunków ---------------------------------------Emisii. ----

2. Akcje obejmowane są po cenie emisyjnej i pokrywane wkładami pieniężnymi. ---6. W przypadku nie złożenia przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych w przepisanym terminie Oświadczenia o Objęciu Akcji prawo wynikające z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych wygasa, a Warranty Subskrypcyjne podlegają umorzeniu. ------------------------------------7 Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii "F" do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. ------------------------------------

$§$ 12

Ograniczenia w Zbywaniu

1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. ------------------------------------2. Rada Nadzorcza może uzależnić zaoferowanie Warrantów Subskrypcyjnych od zobowiązania wszystkich lub niektórych Uczestników umieszczonych na Liście Uprawnionych do nierozporządzania Akcjami objętymi w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. ---

$§$ 13

Przymusowe Umorzenie Akcji

Spółka posiada prawo dokonania przymusowego umorzenia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników Programu, w sytuacji gdy: ----------------------------------a) nastąpi ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych pracownika, ciężkie naruszenie warunków umowy o współpracę albo ciężkie naruszenie obowiązków służbowych osób pełniących funkcję Członka Zarządu Spółki, --------------------------b) pracownik, współpracownik i/lub członek Zarządu Spółki prowadzić będzie

działa c) pri skaza

Ucze Subs orpo dokur

$1. R₀$ Zgror $2. W$ przep

Komi:

Zgron Liczb tysięc Proce osiem Łączr dziew $Za''$ siede "prze "wstrz

zaten

działalność konkurencyjną wobec Spółki lub ----------------------------------c) pracownik, współpracownik i/lub członek Zarządu Spółki zostanie prawomocnie skazany za przestępstwo popełnione umyślnie. ------------------------------------

$$14$

Uprawnienia Wynikające z Akcji

Úczestnik Programu, który objął Akcje przysługujące mu z Warrantów Subskrypcyjnych może korzystać z wszystkich przysługujących z nich uprawnień oraz praw. które nie zostały wyłączone w niniejszym Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych zawartych przez Uczestnika Programu dokumentach. ------------------------------------

$$15$

Postanowienia Końcowe

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. ------------------------------------2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie znajdą przepisy prawa powszechnie obowiązujące. ------------------------------------

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 25,80% (dwadzieścia pięć całych i osiemdziesiąt setnych procent), ------------------------------------Łączna liczba ważnych głosów: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa),------------------------------------"za" uchwałą 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosy, ------------------------------------"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: ------------------------------------

invch od a Liście a praw z czej. ---

---

Spółki w

kreślona

ante ich

e złóży

arunkow

$m$ . ----

jnych w

adanych

odlegają

---

a rynku $S.A.$ W

_________

v ramach -----------ciężkie wiązków ----------

i bedzie

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------

W

er $U$

Uch

Uchwała nr 06/05/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios S.A.

z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 06/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółk 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie emisji warrantów $\frac{4}{\mu}$ subskrypcyjnych serii A

$.81$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zmienia uchwałę nr 06/06/2014 Zwyczajnego Walnego EMI1 $11_b$ Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 w sprawie emisji rejes warrantów subskrypcyjnych serii A ("Uchwała"), w ten sposób, że: -----------------------1 § 5 Uchwały w brzmieniu:-----------------------------------dla n pod "1. Warranty subskrypcyjne mogą być zbywane w drodze czynności prawnej za zgodą POD Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------Uchy 2. Warranty subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu"-----------------------------------czen otrzymuje brzmienie: ------------------------------------Zgro "1. Warranty subskrypcyjne są niezbywalne:------------------------------------NINI 2. Warranty subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania kolej prawa do objęcia akcji serii F - pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na POS wykonanie prawa do objęcia Akcji po stronie tych spadkobierców."-----------------------Praw 2 § 7 pkt. Uchwały w brzmieniu: ------------------------------------"1. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane na każde żądanie ich CHA posiadacza nie później niż w ciągu 3 lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania Ninie finansowego za ostatni rok trwania Programu Motywacyjnego"-----------------------------okaz otrzymuje brzmienie:---------------------------------pom "1. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane na każde żądanie ich War posiadacza nie później niż do 30 czerwca 2020 r. ----------------------------------imie 3 Wprowadza się nowy Załącznik do nr 1 do uchwały nr 06/06/2014 Zwyczajnego War

sprawie

edzibą w

Nalnego

ie emisji

---

a zgodą

---

_________

siadacza

/konania

minu na

---

danie ich

vozdania

---

---

danie ich

czajnego

Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. ------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 06/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku.

ODCINEK ZBIOROWY NR WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A 11 bit studios S.A. z s siedziba w Warszawie

EMITENT:

11 bits studios S.A. z siedzibą w Warszawie (ul. Brechta 7, 03-472 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000350888, REGON 142118036, NIP 1182017282

PODSTAWA PRAWNA EMISJI WARRANTÓW:

Uchwała nr 06/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku, zmieniona następnie uchwałą nr 06/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2017 r. ("Uchwała").

NINIEJSZY ODCINEK ZBIOROWY OBEJMUJE:

(słownie:		Warrantów Subskrypcyjnych serii A o numerach
olejnych od nr	(słownie:		do nr		(słownie:

POSIADACZ WARRANTÓW:

Prawa z niniejszych Warrantów Subskrypcyjnych przysługują Panu/Pani

• Osobie Uprawnionej

CHARAKTERYSTYKA WARRANTÓW:

Niniejszy Warrant Subskrypcyjnych uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii F Spółki, po cenie nie wyższej niż średnia ceny akcji Spółki w III kwartale 2013 r. pomniejszonej o 5%,

Warranty wyemitowane zostały nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe imienne. Imienne Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu.

Prawo objęcia Akcji powstało z chwilą wydania Warrantu i może być wykonane do w terminie d dnia 30 czerwca 2020 roku.

DATA I MIEJSCE WYSTAWIENIA DOKUMENTU

roku Warszawa, dnia ___ ___ ___

W IMIENIU 11 BIT STUDIOS S.A.

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden
tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa),------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 25,80% (dwadzieścia pięć całych i
osiemdziesiąt setnych procent), ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
dziewięćset siedemdziesiąt dwa),------------------------------------
"za" uchwałą 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset
siedemdziesiąt dwa) głosy, ------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 07/05/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A.

z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 07/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy

W $\circ$ Wa

Nadzw

Warsza

Zaromi

varunl

"9. Akc

"9. Ak

nastep

otrz

Uchwa

Komis Zgrom Liczba tysięcy Procei osiem

terminie $d$

alnego

at jeden

całych i

tysięcy

. . . . . . . . .

więćset

---

---

..........

---

sprawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zmienia uchwałę nr 07/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zaromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii Ezwyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy ("Uchwała"), w ten-sposób, że: -----------------------------------

8 1 pkt. 9. Uchwały w brzmieniu:------------------------------------

"9. Akcje serii F będą partycypować w dywidendzie Spółki od dnia objęcia akcji." -----otrzymuje brzmienie: ------------------------------------

"9. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:------------------------------------

1) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane osobom uczestniczącym w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; ------------------------------

2) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.-------------------Wobec faktu, iż akcje serii F zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii F na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 25,80% (dwadzieścia pięć całych i osiemdziesiąt setnych procent), ----------------------------

I Spółki $\mathbf{D}$ F

Łączna liczba ważnych głosów: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa),------------------------------------"za" uchwałą 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset 1. Pos siedemdziesiąt dwa) głosy, -----------------------------------obr "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------Wε "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------Up zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

$b.$

$\cup$

Kom

Zarc

Licz

tysie

Pro

osie

Łąc

dzie

"za

sie

"pi

"w:

zat

Pr

pc

Do punktu 10 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 08/05/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios S.A.

z dnia 10 maja2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 08/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie decyzji o dematerializacji akcji serii F i wprowadzenia ich do obrotu na rynku zorganizowanym

$.S.1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zmienia uchwałę nr 08/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie decyzji o dematerializacji akcji serii F i wprowadzenia ich do obrotu na rynku zorganizowanym ("Uchwała") w ten sposób, że w miejsce dotychczasowego tekstu Uchwały wprowadza się nowy tekst Uchwały w brzmieniu: ---------------------------------

"Uchwała nr 08/06/2014

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios S.A.

z dnia 27 CZERWCA 2014 roku

w sprawie decyzji o dematerializacji akcji serii F i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

/sięcy

ięćset

าrawie

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii F. ---------------.
   Upoważnia się Zarząd Spółki do:-----------------------------------dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.--------b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2016 r. poz. 1636). ------------------------------------

$§ 1$

$\&2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 25,80% (dwadzieścia pięć całych i osiemdziesiąt setnych procent), ------------------------------------Łączna liczba ważnych głosów: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa),------------------------------------"za" uchwała 571.972 (piećset siedemdziesiat jeden tysiecy dziewiećset siedemdziesiąt dwa) głosy, ------------------------------------"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Do punktu 11 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------

zibą w alnego orawie

rynku

tekstu

ipółki

zacji

tu

Uchwała nr 09/05/2017	Łącz
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki	dzie
11 bit studios S.A.	"za"
z dnia 10 maja 2017 roku	sied f
w sprawie przyznania warrantów subskrypcyjnych serii A	"prz
Działając na podstawie §10 Regulaminu Programu motywacyjnego dla pracowników członków zarządu 11 bit studios Spółka Akcyjna uchwalonego na podstawie uchwały nr 05/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 27 czerwca 2014 aroku uchwałą nr 05/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego nastepnie zmienionej	owstr zater
Zgromadzenia z dnia 10 maja 2017 r., oraz wniosku Rady Nadzorczej Spółki Walne	Zgro
Zgromadzenie postanawia: ------------------------------------
§ 1	hand
1. Przyznać Panu Michałowi Drozdowskiemu - 10.000 (dziesięć tysięcy)	wraz
warrantów subskrypcyjnych serii A;-----------------------------------	udzie
2. Przyznać Panu Pawłowi Feldmanowi - 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A; ----------------------------------	i Ann
3. Przyznać Panu Przemysławowi Marszał – 10.000 (dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A; ----------------------------------	16A, dnia
4. Przyznać Panu Grzegorzowi Miechowskiemu - 10.000 (dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A; ----------------------------------	ilości
5. Przyznać Panu Bartoszowi Brzostek - 10.000 (dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A; ----------------------------------
6. Przyznać Panu Patrykowi Grzeszczuk - 5.000 (pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A; ----------------------------------	- taks roku
$\S2$	$t.j.$ )---
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------	- poc podst
Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Komisja Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------	poda
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa),------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 25,80% (dwadzieścia pięć całych i
osiemdziesiat setnych procent), ------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 571.972 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa),------------------------------------"za" uchwałą 571.972 (pięćset siedemdziesiat jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosy, ------------------------------------"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------------------------------wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Do punktu 12 porządku obrad: ------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie, załączając do niniejszego protokołu listę obecności. --------------------

Valne

sięcy)

---

sięcy)

......

antów

---

sięcy)

---

antów

antów

Inego

. . . . . .

eden

łych i

§ 2. Poinformowałam Przewodniczącego o treści art. 421 Kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza, iż Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy. ------------------------------------

§ 3. Tożsamość Przewodniczącego Grzegorza Miechowskiego, syna Bogdana i Anny, PESEL 71092508956, zamieszkałego 03-147 Warszawa, ulica Sprawna numer 16A, stwierdziłam na podstawie dowodu osobistego numer AVE 397913, ważnego do dnia 29 września 2021 roku.------------------------------------

§ 4. Wypisy tego aktu należy wydawać Akcjonariuszom i Spółce w dowolnej ilości. ------------------------------------

§ 5. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. ------------------------------------

§ 6. Za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego należne są: ------------------- taksa notarialna z §9 ust. 1 w zw. z §17 Rozp. Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2013 roku, poz. 237 t.i.)------------------------------------ podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% od taksy notarialnej na podstawie art.41 ust.1 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2016.710 t.j.) w kwocie-------------------------------276,00zł Razem 1.476,00 zł (jeden tysiąc czterysta siedemdziesiąt sześć złotych).-------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.------------------------------------

Na oryginale aktu właściwe podpisy.

23

Repertorium A nr334772017 IWONA MIELOCH NOTARIUSZ W WARSZAWIE ulica Grzybowska 87

Warszawa, dnia 10 maja 2017 roku. Wypis ten wydano Spółce.------------------------------------Pobrano: ---------------------------------_______________________________________

• taksę notarialną na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2013 roku, poz. 237 t.j.) w kwocie------------------------------------- podatek od towarów i usług VAT na podstawie art. 41 w związku z art. 146a pkt 1 Ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. 2016 poz. 710) --------------------31,74 zł

Iwona Mieloch and Inicial