11 BIT Studios S.A.

AGM Information • May 10, 2017

Kancelaria Notarialna Iwona Mieloch 00-844 Warszawa ul. Grzybowska 87 NIP 8481464851 tel. 22 378 85 80 fax 22 378 85 84

REPERTORIUM A nr 3348/2017

AKT NOTARIALNY

Dnia dziesiatego maja dwa tysiące siedemnastego roku (10.05.2017r.) w mojej obecności notariusza w Warszawie Iwony Mieloch, prowadzącego swoją Kancelarię Notarialną przy ulicy Grzybowskiej numer 87 w Warszawie, odbyło się w budynku, przy ulicy Stalowej numer 52 w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 03-472 Warszawa, ulica Bertolta Brechta numer 7), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie – XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000350888, REGON 142118036, NIP 1182017282, której kapitał zakładowy wynosi 221.719,90 złotych, zgodnie z okazaną przy tym akcie informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu Rejestru Przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2016.687 j.t.), z dnia 08 maja 2017 roku, identyfikator wydruku: RP/350888/21/20170508111236, z którego to Walnego Zgromadzenia spisałam niniejszy ------

PROTOKÓŁ

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie stosownie do art. 409 Kodeksu spółek handlowych otworzył Prezes Zarządu Spółki Pan Grzegorz Miechowski, oświadczeniem, że na podstawie art. 399 §1. w związku z art. 395 §1. Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przez ogłoszenie zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień dziesiątego maja dwa tysiące

$\mathbf{1}$

siedemnastego roku (10.05.2017r.), na godzinę 14:00, w budynku znajdującym się w Warszawie przy ulicy Stalowej 52.------------------------------------

Do punktu 1 porządku obrad: ------------------------------------

Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne przewidziane w art. 402% Kodeksu spółek handlowych, przy czym wyjaśnił, że ogłoszenie o niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostało umieszczone na stronie internetoweją spółki w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie k przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dnia trzynastego kwietnia dwa tysiące siedemnastego roku (13.04.2017 r.).-----------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: ------------------------------------Otwierający Walne Zgromadzenie zarządził głosowanie jawne w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------

Uchwała nr 01/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej

$,$ $\sqrt{S}$ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odtajnić wybory członków Komisji	Bε
Skrutacyjnej. ------------------------------------
$§$ 2	Uc
	Ot
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".	Lic
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem	tys
	Prc
tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------	dwi
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i
dwie setne procent), ------------------------------------	Łąc
	dws

Łącz dwad "za" głosy

"prze

Me WStr

zaten

Otwie Skruta Zgłosz Otwier Komisj

Zwyczaj artosza

chwała wieraja zba al iecy d ocento e setn zna li ^dwadzieś

się w	Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
a Hannenn	dwadzieścia dwa),------------------------------------
	"za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa)
--------	głosy,------------------------------------
vołane	"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
.402%	",wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
Bjszymy	zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
etowej
dnie 4 $\overline{z}$	Do punktu 3 porządku obrad: ------------------------------------
sowych,	ta Asker Otwierający Walne Zgromadzenie wezwał do zgłaszania kandydatur do Komisji
astego	Skrutacyjnej. ------------------------------------
	Zgłoszono kandydaturę Pana Bartosza Brzostka i Pana Martina Balawajdera.----------
	Otwierający Walne Zgromadzenie zarządził głosowanie jawne w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------
ajnienia
	Uchwała nr 02/05/2017
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
	11 bit studios S.A.
	z dnia 10 maja 2017 roku
	w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
	"§1
	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do Komisji Skrutacyjnej powołuje: Pana
	Bartosza Brzostka i Pana Martina Balawajdera.------------------------------------
w Komisji	$§$ 2
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------
	Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu jawnym: -----------------
	Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem
	tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------
at siedem	Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i
	dwie setne procent), ------------------------------------
sć całych i
	Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------

"za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,------------------------------------"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: ------------------------------------Otwierający Walne Zgromadzenie wezwał do zgłaszania kandydatur/~ ma Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------Zgłoszono kandydaturę Grzegorza Miechowskiego.----------------------------------Otwierający Walne Zgromadzenie zarządził głosowanie tajne w sprawie wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

Uchwała nr 03/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A.

z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$,$ §1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Grzegorza Miechowskiego.------------------------------------

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, że w głosowaniu tajnym: ---------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i dwie setne procent), ------------------------------------Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------

"za" głosy $, prze$ "wstrz

zatem

stwierc 577.02 łącznie potwier Wobec Zgroma $\overline{L}$ Przewo przyjęcia

Zwyczajn przyjmuje 1. Otward 2. Podjęci 3. Wybór 4. Wybór I "za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa) 0ł0SV,------------------------------------"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

O punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządził listę obecności, a następnie sporządzoną listę obecności, wyłożył na czas obrad Zgromadzenia. ----------------------Po sprawdzeniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze uprawnieni łącznie z 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa) akcji dających łącznie 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa) głosy, co potwierdza, załączona do niniejszego aktu notarialnego, lista obecności.------------------Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ------------------------------------

Izenia

arszawie

rzegorza

---

---

---

at siedem

---

oru na

$dwa)$

Do punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie przyjęcia porządku obrad.------------------------------------

Uchwała nr 04/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

$,$ $\mathsf{S}$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: -----------sć całych i 1. Otwarcie Zgromadzenia. ------------------------------------____________ 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. --m tysięcy 3. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności	Zgro
do podejmowania uchwał. ------------------------------------	Liczt
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ------------------------------------	tysie
7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: ------------------------------------	Proce
zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli a)	dwie
wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, -----------------------	$R$ $\sharp$ aczr
b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2016 oraz oceny pracy Rady	dwad.
Nadzorczej w roku 2016. ------------------------------------	Mzal u
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania	Frigtosy
sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2016 rok. --------------------	z M prze
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016	"wstrz
roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016. -----------------------	zatem
10. Podjęcie uchwały o podziale zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za
rok 2016. ------------------------------------
11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy 11 bit
studios w 2016 roku oraz sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2016. --	i spraw
12. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------------------------
13. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich	Przewo
obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------------------------	powzięc
14. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla
pracowników, współpracowników i członków zarządu spółki 11 bit studios S.A. ------
15. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B. -------------
16. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w
drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez
dotychczasowych akcjonariuszy. ------------------------------------	w spra
17. Podjęcie uchwały w sprawie decyzji o dematerializacji akcji serii G i wprowadzenia
ich do obrotu na rynku regulowanym. ------------------------------------
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. ------------------------------------
19. Podjęcie uchwały w sprawie wyznaczenia celów ogólnych w okresie trwania	Zwyczajr
Programu Motywacyjnego. ------------------------------------	przeprow
20. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------	rok.-------
	$l$ chuck

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego

Uchwała y

Iności	Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------
	Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem
	tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------
---------	Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i
controli	dwie setne procent), ------------------------------------
	# Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
	y Rady a type dates cia dwa),------------------------------------
	ažaj uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa)
	badania (1996sy ------------------------------------
	2 A przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
w 2016	"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
wym za	Do punktu 7 porządku obrad: ------------------------------------
-----------
y 11 bit	Rada Nadzorcza przedstawiła sprawdzanie z oceny sprawozdania finansowego
$2016. -$	i sprawozdania Zarządu za 2016 rok. ------------------------------------
zez nich	Do punktu 8 porządku obrad: ------------------------------------
-----------
rzez nich	Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie
	powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------
ego dla
A. -------	Uchwała nr 05/05/2017
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w opewot	11 bit studios S.A.
przez ru	z dnia 10 maja 2017 roku
	w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny
wadzenia	sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2016
	$,$ $\sqrt{S}$ 1
	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z
ie trwania	przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2016
	rok.------------------------------------
	$§$ 2
Walnego	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------------

$\overline{7}$

Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Komisja Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych) OSier dwie setne procent), ------------------------------------ $3.5p1$ Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy $2016$ dwadzieścia dwa),------------------------------------"za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,------------------------------------"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 06/05/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

$.S.1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w 2016 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku) oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku), którego części stanowią: ------------------------------------

$1. Sr$ które milior 2. Ra wyka:

milión AN Spri grudni 6 183 złote). 5. Spra o kwote trzy zło 6. Noty a także sprawo: 2016 ro Rady w finansov zatwierd Zarzadu obrotow

Uchwała

Komisja Zgromad Liczba ak tysięcy dv Procentor dwie setn

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku. które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 45.350.347 zł (czterdzieści pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści siedem złotych) ----------------2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 11 881 245 zł (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście we czterdzieści pięć złotych), -----------------------3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 11 881 245 zł (jedenaście pjiliónów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście we czterdzieści pieć złotych). A√Šprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych o kwotę 6 183 384 (sześć milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery złote), ------------------------------------

2. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 12 362 303 zł (dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzy złote złotych)------------------------------------

3. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego. -----------------------------------a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok, treścią raportu rocznego Spółki za 2016 rok oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności i oceny pracy Rady w roku 2016 oraz oceną sytuacji Spółki w roku 2016 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2016, niniejszym zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

ie z treścią 2016 roku awozdania 2016 do 31

roku oraz

lalnego

---

siedem

---

całych j

tysiecy

ia dwar

________

sprawie

Komisia			Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący	Walnego
	Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: -----------
			Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem
			tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------
			Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i
	dwie setne procent), ------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy Łączr dwadzieścia dwa),-----------------------------------dwad: "za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa) "za" L głosy,-----------------------------------głosy, "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------"przei "wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------M^MStrz zatem powyższa uchwała została powzięta. -----------------------------------zatem

Do punktu 10 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 07/05/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok

$.S1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, aby zysk osiągnięty w 2016 r. w kwocie 11 881 245 zł (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście we czterdzieści pięć złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i dwie setne procent), ------------------------------------

w spra $S_{\cdot}$

rzewo

powzię

Zwyczaji sporządz S.A. w 2 sprawozo od dnia 1 1. Spraw które po : milionów 2. Rachui Wykazuja dwadzieśo

tysięcy	Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
	dwadzieścia dwa),------------------------------------
a dwa)	"za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa)
	głosy,------------------------------------
	"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
	Mmwstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
	zątem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
	/Do punktu 11 porządku obrad: ------------------------------------
sprawie	Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie
	powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------
	Uchwała nr 08/05/2017
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna
	z dnia 10 maja 2017 roku
16 rok	w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy 11 bit studios
	S.A. w 2016 roku oraz sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2016
iy w 2016	"§1
эn tysięcy	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. po zapoznaniu się z treścią
zapasowy	sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy 11 bit studios
	S.A. w 2016 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku) oraz
	sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2016 (tj. za okres
	od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku), którego części stanowią: ------------
	1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku,
Walnego
	które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 45 649 448 zł (czterdzieści pięć
iat siedem	milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych),
	2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku,
ść całych i	wykazujący zysk netto w kwocie 12 929 336 zł (dwanaście milionów dziewięćset
	dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych), -----------------------------

1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 12 929 336 zł (dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych), 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31

grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych o kwotę 6.142.569 (sześć milionów sto czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych), ------------------------------------

1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 16 449 286 zł (szesnaście milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć złotych), ------------------------------------

2. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego. -----------------------------------a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za 2016 rok oraz treścią raportu rocznego Grupy 11 bit studios S.A. za 2016 rok ----------------------------------niniejszym zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 11 bit studios S.A. w 2016 roku oraz sprawozdanie finansowe Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2016. ---------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i dwie setne procent), ------------------------------------Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------"za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,------------------------------------"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Przew powzi

Zwycza niniejsz 7 ust. Miecho $r_{1}$ --------

Uchwała

Komisja Zgromac Liczba a tysiące tr Procento czternaśo Łączna li dwadzieś "za" uchv sześć) gło "przeciw" "wstrzymu zatem pov

$12$

grudnia ia 2016 anaście :łotych), 6 do 31

₃ kwote tziewie Hasnego S tysiecy

---

badania

a raportu

__________

ndlowych

roku oraz

---

__________

Do punktu 12 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwał o następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 09/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

$,$ \$1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Miechowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

	Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego
Walnego	Zgromadzenia, że w głosowaniu tajnym: ------------------------------------
------------	Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 424.326 (czterysta dwadzieścia cztery
iat siedem	tysiące trzysta dwadzieścia sześć),------------------------------------
-------------	Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 19,14% (dziewiętnaście całych i
ść całych i	czternaście setnych procent), ------------------------------------
--------------	Łączna liczba ważnych głosów: 424.326 (czterysta dwadzieścia cztery tysiące trzysta
am tysięcy	dwadzieścia sześć),------------------------------------
--------------	"za" uchwałą: 424.326 (czterysta dwadzieścia cztery tysiące trzysta dwadzieścia
sścia dwa)	SZeść) głosy, ------------------------------------
--------------	"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
--------------	"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 10/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

$,$ $\sqrt{51}$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszay niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Bartoszowi Brzostektz wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. --

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------

		Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący	Walnego
		Zgromadzenia, że w głosowaniu tajnym: ------------------------------------
		Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 403.326 (czterysta trzy tysiące trzysta
		dwadzieścia sześć),------------------------------------
		Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 18,19% (osiemnaście całych i
		dziewiętnaście setnych procent), ------------------------------------
		Łączna liczba ważnych głosów: 403.326 (czterysta trzy tysiące trzysta dwadzieścia	,, Z
SZeŚĆ),------------------------------------
		"za" uchwałą: 403.326 (czterysta trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć) głosy, -------
		"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
		"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
		zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 11/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Zwyc niniej $7_us$ Drozd

comis Zgrom Liczba tysiące Procer dwadzi Łączna trzysta za" ucl dwa) gł "przeci wstrzyr atem p

Zwyczajr niniejszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Drozdowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016

$,$ \$1

$§$ 2

Echwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego

---

SV, -------

Zgromadzenia, że w głosowaniu tajnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 493.392 (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 22,25% (dwadzieścia dwa całe i dwadzieścia pięć setnych procent), ------------------------------------Walnego Łączna liczba ważnych głosów: 493.392 (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa),-----------------------------------e trzysta "za" uchwałą: 493.392 (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa) głosy, -----------------------------------całych i "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -----------------------------------adzieścia zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 12/05/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §

7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Marszał
z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. -------------------	Uchwała
$§$ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------	Komisja
	Zgromac
Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego	Liczba a
Zgromadzenia, że w głosowaniu tajnym: ------------------------------------	Atysiecy d
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 465.022 (czterysta sześćdziesiął pięcz Procento
tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------	dwie setr
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 20,97% (dwadzieścia całych	Abaczna
dziewięćdziesiąt siedem setnych procent), ------------------------------------	Vewadzieś
Łączna liczba ważnych głosów: 465.022 (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy)	"za" uch
dwadzieścia dwa),------------------------------------	głosy, ----
"za" uchwałą: 465.022 (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,-	"przeciw"
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------	"wstrzymi
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------	zatem po
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
Do punktu 13 porządku obrad: ------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie
powzięcia uchwał o następującej treści:------------------------------------	W
Uchwała nr 13/05/2017
	Zwyczajne
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia	niniejszym
Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 10 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

$,$ $\sqrt{S}1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § Komisja 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zgromadze Piotrowi Sulima z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

Uchwała w

7 ust. 3 St

Wiceprzew

i Marszał	$§$ 2
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------
	Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Komisja
	Zgromadzenia, że w głosowaniu tajnym: ------------------------------------
Walnego	Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem
	Atysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------
	siat piece Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i dwie setne procent), ------------------------------------
całych	Praćzna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy /dwadzieścia dwa),------------------------------------
$6$ tysięcy	"za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa)
------------	głosy,------------------------------------
a) głosy,-	"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
	"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
------------	zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
	Uchwała nr 14/05/2017
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
$N$ sprawie	SALES AT AVEL Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna
	z dnia 10 maja 2017 roku
	w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	"§1
	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie
	niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §
	7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Jackowi Czykiel z wykonania obowiązków
Hki	Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. $§$ 2
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------
Warszawie
wych oraz §	Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego
	rczej Panu Zgromadzenia, że w głosowaniu tajnym: ------------------------------------
1.12.2016 r.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem	Łączn
tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------	dwad;
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i	"za" u
dwie setne procent), ------------------------------------	głosy,
Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy	"prze
dwadzieścia dwa),------------------------------------	"wstrz
"za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa). A mźatem
głosy,------------------------------------	$\mathbb{R}^{M}$
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzieta. -------------------

Uchwała nr 15/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczaj

niniejszy

7 ust. 3 :

Kruz z w

Liczba ał

$.S.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § Uchwała 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Wojciechowi Ozimek z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. --- Komisja Zgromad

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------	Liczba al
	tysięcy d
Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Komisja	Walnego Procento
Zgromadzenia, że w głosowaniu tajnym: ------------------------------------
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem Łączna li
tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------	dwadzieś
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i "za" uchy
dwie setne procent), ------------------------------------	_ głosy, -----
	"przeciw"

18

it siedem	Łaczna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
---------------	dwadzieścia dwa),-----
á całych i	"za" uchwała: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa)
	głosy, ---------------
n tysięcy	"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, -----------
	"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ----------
	scia dwa). A źatem powyższa uchwała została powzięta. ---------------

Uchwała nr 16/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie
łki	niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §
	7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Marii
	Kruz z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. -------------
Warszawie	$§$ 2
vych oraz §	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------
wykonania
	2.2016 r. --- Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego
	Zgromadzenia, że w głosowaniu tajnym: ------------------------------------
	------------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem
	tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------
	Walnego Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i
	siąt siedem Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
	-------------- dwadzieścia dwa),------------------------------------
	eść całych i "za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa)
	"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów $\frac{1}{2}$

"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------	WDroy
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------	uchw

progra

bit st

Zgrom

$18/05/$

haster

1.

F

$\mathbf b$

$\overline{u}$

$\overline{P}$

$\overline{\mathsf{s}}$

W

pi

sp $K₁$

W'

Uchwała nr 17/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

$.81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Radosławowi Marter z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. ----------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

		Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego
		Zgromadzenia, że w głosowaniu tajnym: ------------------------------------
		Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem
		tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------
		Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i
		dwie setne procent), ------------------------------------	2.
		Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
		dwadzieścia dwa),------------------------------------
		"za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa)
		głosy,------------------------------------	1.
		"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------
		"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, ------------------------------------
		zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
			$\Omega$

Do punktu 14 porządku obrad: ------------------------------------W tym miejscu Akcjonariusz Spółki Pan Przemysław Marszał zaproponowa wprowadzenie poprawki polegającej na zmianie treści § 2 załącznika numer 1 do uchwały nr 18/05/2017 objętej punktem 14 porządku obrad w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawił Walnemu Zgromadzeniu propozycję zmienionej treści załącznika numer 1 do uchwały nr 18/05/2017, a nastepnie poddał pod głosowanie jawne powyższą uchwałę o --------------------------------------hastepujacej treści: ---------------

Uchwała nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A.

z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A.

$.81$

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie mocą niniejszej Uchwały uchwala "Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu 11 bit studios S.A.", który będzie realizowany przez Spółkę w oparciu o postanowienia niniejszej Uchwały oraz przy zastosowaniu postanowień "Regulaminu Programu Motywacyjnego dla pracowników i członków Zarządu 11 bit studios S.A.", uchwalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ------------------------------------
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego dla pracowników i członków Zarządu 11 bit studios S.A. (dalej "Program Motywacyjny") stanowi załącznik do niniejszej uchwały.------------------------------------

$§$ 2

• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki Z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki. Warranty objęte będą po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym.---------------------------
• 1. Kryterium i warunkiem powstania prawa do warrantów subskrypcyjnych serii B wymiennych na akcje serii G jest fakt zawarcia Umowy Uczestnictwa w

aproponowa

Varszawie

ych oraz §

dosławowi

Walnego

iat siedem

ść całych i

em tysięcy

eścia dwa)

$21$

Programie Motywacyjnym i realizacji przez Spółkę celów określonych według zasad wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Przez udział w Programie Motywacyjnym należy rozumieć prawo uczestników do otrzymania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji Spółki serii G, w ilości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.--------------------------------

• 1. Realizacja celów Programu Motywacyjnego odbywać się będzie w latach 2017-2019. ------------------------------------
• 1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia warrantów będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii G do dnia 30 czerwca 2023 roku.----------------------
• 1. Ilość warrantów subskrypcyjnych serii B, zamiennych na akcje serii G w ramach "Programu Motywacyjnego" dla uczestników Programu Motywacyjnego przyzna Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na wniosek Rady Nadzorczej Spółki, w liczbie określonej we wniosku Rady Nadzorczej. ------------------------

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i dwie setne procent), ------------------------------------Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------"za" uchwałą: 528.022 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,--"przeciw" uchwale: 49.000 (czterdzieści dziewięć tysięcy) głosów, -----------------------"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów, -----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Mają $R$ a) stwo na mot oraz cz 8półki c osób w b) a tal finansoy przez tr Spółki o Jak rówi i współp Spółki i Akcjonai $S.A.$ -----2. Niniej. nabywar warrantó zakładow

Regulan współpra Spółka-Program Zarządu : Okres F kalendarz

DLA PRACOWNIKÓW I CZŁONKÓW ZARZADU 11 BIT STUDIOS SPÓŁKA AKCYJNA

dłua

ał w

ania

G, W

$017 -$

wac

nach

vzna

rczej

nego

edem

lych i

$------$

siecy

$SY, --$

nia

$§ 1$

Zadania Programu Motywacyjnego

1. Majac na celu ------------------------------------

$\frac{R}{R}$ a) stworzenie w spółce 11 bit studios S.A. długofalowego mechanizmu nakierowanego ma motywowanie pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki joraz członków Zarządu Spółki, do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój, jak też zapewniający stabilizację zawodową wyżej wskazanych ośób w ramach struktury zawodowej Spółki, ------------------------------------

b) a także zapewnienie optymalnych warunków dla osiągniecia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki przez trwałe związanie pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz członków Zarządu Spółki ze Spółką i jej celami. ----------------------------------Jak również w celu stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego 11 bit studios S.A. -----------------------------------

1. Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego 11 bit studios S.A. określa warunki nabywania przez członków Zarządu Spółki, oraz pracowników i współpracowników, warrantów subskrypcyjnych z prawem objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, na zasadach określonych poniżej. ------------------------------------

$\hat{\S}$ 2

Definicje

Regulamin - niniejszy Regulamin programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków Zarządu spółki 11 bit studios S.A. -------------------------Spółka - 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. -------------------------Program - program motywacyjny dla pracowników, współpracowników i członków Zarządu Spółki określony w niniejszym Regulaminie. ------------------------------------Okres Programu - czas trwania Programu obejmujący okres trzech lat kalendarzowych począwszy od roku w którym niniejszy Regulaminu został przyjęty, to

23

jest rok 2017, 2018 i 2019. ------------------------------------

Uczestnicy - pracownicy, współpracownicy oraz członkowie Zarządu Spółki, którzy zawarli umowę uczestnictwa w Programie. ------------------------------------Akcje – 130.000 akcji Spółki na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 13.000,00 złotych. ------------------------------------

Warrant - instrument finansowy zawierający Warrant Subskrypcyjny, bezwarunkowe i nieodwołalne zobowiązanie się emitenta do dostarczeniu jego posiadaczowi akcji po ustalonej cenie. ------------------------------------

Uprawnienie do Warrantów - przyznanie Uczestnikom Programu, uprawnienia dó objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zawierających prawa do nabycia Akcji po cenie określonej w Regulaminie i Warunkach Emisji. -----------------------------------

Lista Uprawnionych - lista Uczestników Programu którym przyznano Uprawnienie do Warrantów Subskrypcyjnych w danym okresie Programu. ------------------------------Warunki Emisji - dokument zawierający zasady oraz szczegółowy plan emisji a także wszelkie prawa i obowiązku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych. -------------------Umowa Uczestnictwa - umowa między Spółką a Uczestnikiem zawierająca zindywidualizowane warunki uczestnictwa w Programie. ------------------------------------

$\sqrt{3}$

Określenie Celów Programu

1. Rada Nadzorcza w stosunku do pracowników i współpracowników oraz w stosunku do członków Zarządu określi do dnia 31 lipca 2017 r. cele Programu obowiązujące w Okresie Programu dla Uczestników, którzy zawrą Umowy Uczestnictwa w 2017 r. ---2. Cele Programu dla Uczestników muszą wynikać oraz być bezpośrednio powiązane z realizacją celów wyznaczonych dla Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ------------------------------------

2. W wypadku zawarcia Umowy Uczestnictwa w roku 2018 lub 2019, Rada Nadzorcza może wyznaczyć cele Programu dla nowych Uczestników. Musi to nastąpić przed zawarciem Umowy Uczestnictwa, oraz pod warunkiem, że suma dotychczasowych zobowiązań do przydzielenia Warrantów Subskrypcyjnych pozwala na zawarcie kolejnych Umów Uczestnictwa. ------------------------------------

$1. Re₅$ Warra $2. W$ Progra Regula WW wyzna $ZVdZ$ bomnie

1. Waln całej Sr. 2. Ogóli $a) d$ $b) d$ 3. Ogói osiągnię $a) z$ podzielo b) $r$ podzielo

2. Na poi Spółki na Programu 2. Osiągn

$\S 4$

Zasady przyznawania Warrantów Subskrypcyjnych

1. Realizacja celów Programu stanowi podstawę przyznania Uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych danemu Uczestnikowi. ------------------------------------2. W wypadku zrealizowania zgodnie z Umową Uczestnictwa jednego z celów Programu, Uczestnikowi programu przydziela się warranty w ilości wynikającej z Regulaminu oraz Umowy Uczestnictwa. ------------------------------------W wypadku wykonania odpowiednich celów Spółki o każde kolejne 5% mniej niż wyznaczone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ilość warrantów zydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu Programu zostaje .
   fomniejszona o 10%. ------------------------------------

$\sqrt{\$}5$ Ogólne Cele Spółki

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały wyznacza cele ogólne dla całej Spółki, w Okresie Programu t.j. na lata 2017, 2018 oraz 2019. ----------------------2. Ogólne Cele Spółki mogą zostać rozdzielone na poszczególne działy, m.in.: -------

a) development, ------------------------------------

b) dział wydawniczy. ------------------------------------

1. Ogólne Cele Spółki powinny zostać określone poprzez wskazanie wymogu osiągnięcia przez Spółkę: - ----------------------------------

a) zysku brutto w latach 2017-2019 w określonej wysokości lub wysokości podzielonej na kolejne lata dla Spółki, a także w podziale na działy, -----------------------

b) przychodów w latach 2017-2019 w określonej wysokości lub wysokości podzielonej na kolejne lata dla Spółki, a także w podziale na działy. -----------------------

$\delta$ 6

Szczegółowe Cele Programu

1. Na podstawie określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia celów ogólnych dla Spółki na lata 2017, 2018 oraz 2019, Rada Nadzorcza określa cele szczegółowe Programu dla Uczestników. ------------------------------------

2. Osiągnięcie celów szczegółowych Programu uzależnione jest od osiągnięcia celów

$7r -$ iazane adzenie -------dzorcza ć przed sowych awarcie

$ZV$

otych

ający

iia do

nienie

---

także ------

rająca

$------$

psunku

ijące w

ogólnych przez Spółkę. ------------------------------------

$§ 7$

Realizacja Celów Programu

1. W toku trwania Programu, odpowiednio Rada Nadzorcza będzie dokonywać okresowej weryfikacji realizacji celów Programu, w stosunku do pracowników współpracowników oraz członków Zarządu, nie rzadziej, niż raz na 6 miesięcy. 2. Realizacja założonych szczegółowych celów Programu zostanie zweryfikowana ostatecznie przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki, nie później niż do 31 maja w roku następującym po Okresie Programu. ------------------------------------

2. Po dokonaniu weryfikacji, o której mowa w ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza sporządzi listę uprawnionych Uczestników Programu do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, ze wskazaniem liczby Warrantów przeznaczonej dla danego Uczestnika. ------------------------------------

$\sqrt{8}$

Warranty Subskrypcyjne

1. Warranty Subskrypcyjne w razie spełnienia warunków ustalonych w Regulaminie, Warunkach Emisji i Umowie Uczestnictwa są niezwłocznie wydawane Uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. ----------------------------

2. Warranty Subskrypcyjne są nieodpłatne i uprawniają ich posiadaczy do pierwszeństwa przy obejmowaniu w przyszłości akcji serii "G" po określonej zgodnie z Warunkami Emisji cenie, w stosunku jedna akcja za jeden Warrant Subskrypcyjny. -3. Warranty Subskrypcyjne są papierami imiennymi, emitowanymi w formie materialnej i moga być emitowane w odcinkach zbiorowych. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. ----------------------------4. Warranty Subskrypcyjne objęte Programem zostaną wyemitowane w jednej serii

"B". ------------------------------------

1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii G – pod rygori stroni

$\eta$ ov Prox

Progra pracy | $3.$ Um Spółkę 4. Umc 5. Umc gdy Uc

1. W te Zgroma określoi 2. Jeże zrealizo bedzie r ilość wa Program podstaw 3. Wyda Walne i Rejestro postanov rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia Akcji po stronie tych spadkobierców. ------------------------------------

$\hat{\mathcal{S}}$ 9 Umowa Uczestnictwa

vać

cza ıtów ego

inie,

f. Każda osoba przystępująca do Programu zobowiązana jest do zawarcia ze Spółką Nmowy Uczestnictwa określającej jej prawa oraz obowiązki wynikające z uczestnictwa w/Programie. ------------------------------------Umowa Uczestnictwa określa cele szczególne Programu wyznaczone Uczestnikowi

Programu oraz może w szczególności nakładać na Uczestnika obowiązek świadczenia pracy lub wywiązywania się z umowy współpracy ze Spółki przez określony czas. -----3. Umowa Uczestnictwa może także uprawniać do ubiegania się o udzielenie przez Spółkę pomocy finansowej na zakup Akcji. ------------------------------------4. Umowa Uczestnictwa będzie zawierać zobowiązanie do nie zbywania Warrantów. -5. Umowę Uczestnictwa z Uczestnikami Programu zawiera Zarząd lub w przypadku gdy Uczestnikiem jest członek Zarządu, Rada Nadzorcza. ------------------------------------

$$10$

Przyznanie Warrantów

1. W terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po Okresie Programu, Walne kom Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej Spółki, podejmie uchwałę o przyznaniu określonej liczby Warrantów określonym we wniosku Rady Nadzorczej Uczestnikom. do 2. Jeżeli (i) cele Programu wyznaczone przez Walne Zgromadzenie zostały w pełni nie z zrealizowane; zaś (ii) łączna ilość Warrantów przyznanych w umowach uczestnictwa $V$ będzie niższa niż maksymalna ilość Warrantów możliwych do przyznania, to pozostała alnej ilość warrantów będzie podzielona przez Radę Nadzorczą pomiędzy Uczestników nie Programu proporcjonalnie do ich udziału w puli przyznanej przez Radę Nadzorczą na podstawie ust. 1 powyżej. -----------------------------------serii 3. Wydanie Uczestnikom Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu uchwały przez . . . . . . . Walne Zgromadzenie, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd egają Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z winni · pod postanowieniami Warunków Emisji. ------------------------------------

2. Uczestnik umieszczony na Liście Uprawnionych może objąć Warranty Subskrypcyjne po przyjęciu oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku jej nie przyjęcia w terminie w niej określonym. 5. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych w stosunku do Uczestnika umieszczonego na Liście Uprawnionych nastąpi w ciągu 10 dni od dnia złożenia przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty. ------------------------------------

3. Warranty Subskrypcyjne są ewidencjonowane w Spółce w postaci elektronicznej fub pisemnej. ------------------------------------

4. Spółka prowadzić będzie ewidencję warrantów dla Uczestników Programu, w której ewidencjonowane będą Warranty Subskrypcyjne każdej z serii przydzielóne poszczególnym Uczestnikom Programu. ------------------------------------

5. Spółka może zlecić prowadzenie ewidencji warrantów subskrypcyjnych wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej, skąd bez pisemnej zgody Spółki warranty nie będą mogły być wydane. ------------------------------------

$§$ 11

Objęcie Akcji

1. Uczestnik Programu po spełnieniu warunków określonych w Warunkach Emisji będzie miał prawo nabycia Akcji serii "G" po cenie równej wartości średniego kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie w III i IV kwartale 2016 r. pomniejszonej o 10%, Cena wyrażona w złotych zostanie określona w Warunkach Emisji. ------------------------------------2. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. -----------------------------3. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 30 czerwca 2023 roku. ------------------------------------4. Posiadacz Warrantów w terminie, o którym mowa w ustępie 3 powyżej może złożyć Oświadczenie o Objęciu Akcji, na formularzu stanowiącym załącznik do Warunków Emisji. ------------------------------------5. Akcje obejmowane są po cenie emisyjnej i pokrywane wkładami pieniężnymi. -----6. W przypadku nie złożenia przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych w

przepisanym terminie Oświadczenia o Objęciu Akcji prawo wynikające z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych wygasa, a Warranty Subskrypcyjne podlegają umorzeniu. ---------------------

Spółka Progra $a)$ na. narusz służbo b) pra działalı c) prac skazan

$7 S_L$

regu Wars

zobol

Prav

Warra

1Uczes Subskry praw, i korpora dokume

7 Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii "G" do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ---------------------------------

$$12$ Ograniczenia w Zbywaniu

1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. ------------------------------------?\™Rada Nadzorcza może uzależnić zaoferowanie Warrantów Subskrypcyjnych od zobowiązania wszystkich lub niektórych Uczestników umieszczonych na Liście Øprawnionych do nierozporządzania Akcjami objętymi w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. ---

$§$ 13

Przymusowe Umorzenie Akcji

Spółka posiada prawo dokonania przymusowego umorzenia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników Programu, w sytuacji gdy: ----------------------------------a) nastąpi ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych pracownika, ciężkie naruszenie warunków umowy o współpracę albo ciężkie naruszenie obowiązków służbowych osób pełniących funkcję Członka Zarządu Spółki, ---------------------------b) pracownik, współpracownik i/lub członek Zarządu Spółki prowadzić będzie działalność konkurencyjną wobec Spółki lub ----------------------------------c) pracownik, współpracownik i/lub członek Zarządu Spółki zostanie prawomocnie skazany za przestępstwo popełnione umyślnie. ------------------------------------

$§$ 14

Uprawnienia Wynikające z Akcji

1Uczestnik Programu, który objął Akcje przysługujące mu z Warrantów Subskrypcyjnych może korzystać z wszystkich przysługujących z nich uprawnień oraz praw, które nie zostały wyłączone w niniejszym Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych zawartych przez Uczestnika Programu dokumentach. ------------------------------------

29

misji :ursu $wych$ na w ------e ich $----$ łożyć nków -----ch w $anych$ egają

$n$ tv

sie

$m$ .

ego

ego

one

anej

edą

Postanowienia Końcowe

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. ------------------------------------2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie znajdą przepisy prawa powszechnie obowiązujące. ------------------------------------

Do punktu 15 porządku obrad: ------------------------------------W tym miejscu Akcjonariusz Spółki Pan Przemysław Marszał zaproponował wprowadzenie do uchwały nr 19/05/2017 objętej punktem 15 porządku obrad sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, poprawki polegającej na zmianie treści § 2 oraz złożył na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia projekt zmienionej uchwały. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawił Walnemu Zgromadzeniu propozycje zmienionej uchwały nr 19/05/2017, a następnie poddał ją pod głosowanie jawne w brzmieniu zaproponowanym przez Akcjonariusza Pana Przemysława Marszała o następującej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B

"Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:------------------------------------

$§ 1$

1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu motywacyjnego dla pracowników i członków Zarządu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B.-----------------------------------

2. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane Uprawnionym wyłącznie po realizacji przez Spółkę celów określonych według zasad wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego przez uprawnionych pracowników, współpracowników oraz członków Zar

$3₁$ sub

war

$4. V$

$130$

bien

/każo $2. S₁$ emito Łącz kwot^, $3. W_i$

Upray oraz Motyv podej subsk

1. W wyemi 2. Wa okazic

2. War 2. Wa Zarządu Spółki, którzy zawrą umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. ------

3. Osoby Uprawione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą warranty subskrypcyjne uprawnione będą do objęcia akcji serii G, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G. ------

4. Wzór warrantów serii B stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ------------------

$§$ 2

l^∾Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 130,000 (sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem )ṗ̃ierwszeństwa do objęcia akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.-----------------------------------

1. Spółka nie może wydać więcej warrantów subskrypcyjnych niż liczba akcji serii G emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.-----------

Łączna wartość nominalna akcji przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 13.000 zł (trzynaście tysięcy złotych).------------------------------------

1. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.------------------------------------

$§$ 3

Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych są pracownicy, współpracownicy oraz członkowie zarządu Spółki, którzy zawarli umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wniosek Rady Nadzorczej podejmie uchwałę o przyznaniu uprawnionym określonej liczby warrantów subskrypcyjnych określonej we wniosku Rady Nadzorczej. --------------------------------

$§ 4$

1. Warranty subskrypcyjne są papierami wartościowymi imiennymi, zostaną wyemitowane w formie materialnej i mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.

2. Warranty subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. Wzór warrantów stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ----------------------

$§ 5$

1. Warranty subskrypcyjne są niezbywalne.------------------------------------

2. Warranty subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza

ajdą pwał

anie

ojekt

emu

lał ją

$⁵$ ana

$\overline{M}$

ego

la się

p dla emisji

alizacji gramu onków Warrantów Subskrypcyjnych powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii G - pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia Akcji po stronie tych spadkobierców.-------------------------

$§ 6$

Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii G. ----------

$§ 7$

1. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 30 czerwca 2023 r. -------------------------------

2. Warranty subskrypcyjne, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii G w terminie określonym w § 7 pkt 1 niniejszej uchwały, tracą ważność i podlegają umorzeniu. ------------------------------------

$§ 8$

W przypadku likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii G. -------------------------------

$§9$

Wyłącza się prawo poboru warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy. ----------Wyłączenie prawa poboru służy interesom Spółki. ------------------------------------

$$10$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiat siedem tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i dwie setne procent), ------------------------------------Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------"za" uchwałą: 528.022 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,--"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów,------------------------------------

EMIT

$, V$

za

$11_b$

przec Wars

0000

POD:

Uchw r, ("U

NINIE

$-$ (s

POSI/

Prawa

CHAR.

Niniejs. serii G notowa pomnie Warran Imienne Warrant hia na

ść i

nego

$---$

iych i

sięcy

"wstrzymujących się": 49.000 (czterdzieści dziewięć tysięcy) głosów, -------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku.

ODCINEK ZBIOROWY NR WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B 11 bit studios S.A. z s siedzibą w Warszawie

EMITENT:

11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie (ul. Brechta 7, 03-472 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000350888, REGON 142118036, NIP 1182017282

PODSTAWA PRAWNA EMISJI WARRANTÓW:

Uchwała nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 r, ("Uchwała").

NINIEJSZY ODCINEK ZBIOROWY OBEJMUJE:

(słownie: ________________________) Warrantów Subskrypcyjnych serii B o numerach kolejnych od nr

______________________________________ state: (słownie:

POSIADACZ WARRANTÓW:

Prawa z niniejszych Warrantów Subskrypcyjnych przysługują Panu/Pani

• Osobie Uprawnionej :dem

CHARAKTERYSTYKA WARRANTÓW:

Niniejszy Warrant Subskrypcyjnych uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii G Spółki, po cenie nie wyższej niż wartość średniego kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie w III i IV kwartale 2016 r. pomniejszonego o 10%,

Warranty wyemitowane zostały nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe imienne. 'sy,--Imienne Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu.

Prawo objęcia Akcji powstało z chwilą wydania Warrantu i może być wykonane do w terminie do dnia 30 czerwca 2023 roku.

B

$1.$

$\overline{2}$ .

3.

$\overline{4}$

do

8.

ich

9.

10

Zw

$OZ$

KS

Ucl

Kor

Zgr

Licz

tysi

Pro

dwi

Łac

dwa

"za"

głos

"prz

"wst

DATA I MIEJSCE WYSTAWIENIA DOKUMENTU

Warszawa, dnia ____________________roku

Podpis

Do punktów 16 - 18 porządku obrad: --------------------------------W tym miejscu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż wobec braku kworum na dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 431§3a Kodeksu spółek handlowych, podjęcie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przewidzianych w punktach 16 - 18 dzisiejszego porządku obrad nie może się odbyć. Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował, w trybie art. 431 §3a w zw. z art. 404 §2 Kodeksu spółek handlowych, termin odbycia kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie, na dzień 07 czerwca 2017 roku, na godz. 12:00, w budynku przy ulicy Brechta numer 7 w Warszawie i w związku z tym zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o wyznaczeniu terminu kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o następującej treści:----------------------------

Uchwała nr 20/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 07 czerwca 2017 roku

$,$ $\sqrt{S}$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 404 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 07 czerwca 2017 roku, na godz. 12:00, które odbędzie się w budynku przy ulicy

34

o dnia 30	Brechta numer 7 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad. ----------------------
	1. Otwarcie Zgromadzenia. ------------------------------------
	2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. ---
	3. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------
	4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------
	>5 Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności
	dó podejmowania uchwał. ------------------------------------
	e. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ------------------------------------
	// Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w
$\overline{\mathbf{z}}$	∕kortidze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez
	dotychczasowych akcjonariuszy. ------------------------------------
v raku	8. Podjęcie uchwały w sprawie decyzji o dematerializacji akcji serii G i wprowadzenia
i art.	ich do obrotu na rynku regulowanym. ------------------------------------
nego	9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. ------------------------------------
d nie	10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------
zenia	$§$ 2
vych,	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania ogłoszenia
firmą	o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z wymogami art. 402 2
godz.	KSH oraz podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do jego prawidłowego zwołania.
ządził	$§$ 3
jnego	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------
	Komisja Skrutacyjna stwierdziła, co potwierdził Przewodniczący Walnego
	Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------
	Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem
	tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------
	Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i
07	dwie setne procent), ------------------------------------
	Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
	dwadzieścia dwa),------------------------------------
	"za" uchwałą: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa)
spółek	głosy,------------------------------------
i dzień y ulicy	"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów, ------------------------------------

35

	zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
--	-------------------------------------------------------------------------------	--

Li

ty $P₁$

dv

za

	Do punktu 19 porządku obrad: ------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie
powzięcia uchwał o następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 21/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 10 maja 2017 roku w sprawie wyznaczenia celów ogólnych w okresie trwania Programu

Motumentinono

MOLYWACYJNEGO
$,$ $\sqrt{S}$ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego
uchwalonego uchwałą nr 18/05/2017 podejmuje decyzję o ustaleniu celów ogólnych w
okresie trwania Programu Motywacyjnego. ------------------------------------
$§$ 2
Niniejszym ustala się trzy cele ogólne w okresie trwania Programu Motywacyjnego:
1. Skonsolidowane przychody i dochód brutto łącznie w latach 2017-2019 dla
grupy 11 bit studios S.A powinien wynieść: ------------------------------------
a. przychody łącznie w latach 2017-2019 w wysokości 126 414 447 zł
(sto dwadzieścia sześć milionów czterysta czternaście tysięcy
czterysta czterdzieści siedem złotych) - waga 1/3; ------------------------
b. zysk brutto łącznie w latach 2017-2019 w wysokości 71 188 803 PLN
(siedemdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy
osiemset trzy złote) - waga 2/3;------------------------------------
2. Pula akcji oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego zostanie
zredukowana o 10 % za każde 5%. realizacji poniżej wyznaczonych celów.-
$§$ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------
Skrutacyina stwierdziła. Komisia potwierdził Przewodniczacy Walnego co

Zgromadzenia, że w głosowaniu jawnym: ------------------------------------Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa), ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 26,02% (dwadzieścia sześć całych i dwie setne procent), ------------------------------------Łączna liczba ważnych głosów: 577.022 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa),------------------------------------\$za" uchwałą: 528.022 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy dwadzieścia dwa) głosy,--"przeciw" uchwale: 49.000 (czterdzieści dziewieć tysiecy) głosów, ------------------------,
wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,-----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Do punktu 20 porządku obrad: ------------------------------------Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie, załączając do niniejszego protokołu listę obecności. ------------------------------------

§ 2. Poinformowałam Przewodniczącego o treści art. 421 Kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza, iż Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy. ------------------------------------

§ 3. Tożsamość Przewodniczącego Grzegorza Miechowskiego, syna Bogdana i Anny, PESEL 71092508956, zamieszkałego 03-147 Warszawa, ulica Sprawna numer 16A, stwierdziłam na podstawie dowodu osobistego numer AVE 397913, ważnego do dnia 29 września 2021 roku.------------------------------------

§ 4. Wypisy tego aktu należy wydawać Akcjonariuszom i Spółce w dowolnej j|0ŚCj| ------------------------------------

§ 5. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. ------------------------------------

§ 6. Za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego należne są: ------------------- taksa notarialna z §9 ust. 1 w zw. z §17 Rozp. Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2013 roku, poz. 237 t.j.)-----------------------------------

• podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% od taksy notarialnej na podstawie art.41 ust.1 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2016.710 t.j.) w kwocie----------------------------299,00zł

Razem 1.599,00 zł (jeden tysiąc pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych).-----

uvie

ch w $IO:$ 9 dla 47 zł sięcy -------PLN siecy $\frac{1}{2}$ stanie -.wòle

lego

Inego

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.------------------------------------

Na oryginale aktu właściwe podpisy.

Repertorium A nr 3349/2017 IWONA MIELOCH NOTARIUSZ W WARSZAWIE ulica Grzybowska 87 Warszawa, dnia 10 maja 2017 roku. Wypis ten wydano Spółce.------------------------------------Pobrano: ------------------------------------- taksę notarialną na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2013 roku, poz. 237 t.j.) w kwocie------------------------------------- podatek od towarów i usług VAT na podstawie art. 41 w związku z art. 146a pkt 1 Ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. 2016 poz. 710) --------------------------51,06 zł

Iwona Mieloch Irone Uniclach, Notariusz