11 BIT Studios S.A.

AGM Information • May 10, 2017

Uchwała nr 01/06/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios S.A.

z dnia 7 czerwca 2017 roku

w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej

"§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".

Uchwała nr 02/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A.

z dnia 7 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

"§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do Komisji Skrutacyjnej powołuje: […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 03/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 7 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 04/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A.

z dnia 7 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

3. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej.

4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8. Podjęcie uchwały w sprawie decyzji o dematerializacji akcji serii G i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 05/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A.

z dnia 7 czerwca 2017 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy

"Działając na podstawie art. 393 pkt.5, art. 445 §3 i art. 448 - 453 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§1

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 13.000,00 zł (trzynaście tysięcy złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 130.000 (sto trzydzieści tysięcy).

3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/05/2017. Program Motywacyjny skierowany jest do pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki, którzy zawarli umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

4. Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 130.000 (stu trzydziestu tysięcy) akcji, przy czym ilości przydzielonych akcji jest uzależniona od ilości warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii G za jeden warrant subskrypcyjny serii B.

5. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji Spółki emisji serii G będą mogły je realizować do dnia 30 czerwca 2023 roku.

6. Wyłącza się prawo poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji na okaziciela serii G. Opinia w sprawie wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

7. Zasady programu motywacyjnego oraz emisji i wydawania warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii G określają uchwały nr 18/05/2017 i nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

8. Wszystkie akcje serii G objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.

9. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:-

10. 1) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane osobom uczestniczącym w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy(włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

11. 2) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

Wobec faktu, iż akcje serii G zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii G na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G oraz dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Załącznik nr 1 do uchwały nr 05/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 7 czerwca 2017 roku.

Opinia Zarządu 11 bit studios SA dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nowych akcji emisji serii G i ustalenia ceny emisyjnej.

Działając na podstawie art. 433 §1 kodeksu spółek handlowych Zarząd 11 bit studios S.A. przedstawia następującą opinię w sprawie wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nowych akcji emisji serii G i ustalenia ceny emisyjnej:

W związku z zamiarem przyjęcia Programu Motywacyjnego przez 11 bit studios S.A. mającego na celu wdrożenia nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki, które pozwala zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką i stabilizację ich zatrudnienia, Zarząd Spółki rekomenduje wyłączenie w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G. Jednocześnie Zarząd Spółki rekomenduje, aby ze względu na cel emisji związany z realizacją programu motywacyjnego, cenę emisyjna akcji serii G ustalić na poziomie wartości średniego kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie w III i IV kwartale 2016 r. pomniejszonego o 10%,

Zarząd 11 bit studios S.A.

Załącznik nr 2 do uchwały nr do uchwały nr 05/062017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 7 czerwca 2017oku.

Opinia Zarządu 11 bit studios SA dotycząca uzasadnienia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału Spółki. Działając na podstawie art.445 §1 kodeksu spółek handlowych Zarząd 11 bit studios S.A. przedstawia następującą opinię w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału Spółki.

W związku z zamiarem przyjęcia Programu Motywacyjnego przez 11 bit studios S.A. mającego na celu wdrożenia nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki, które pozwala zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką i stabilizację ich zatrudnienia, Zarząd Spółki rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G. W celu dokonania emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii G, niezbędne zdaniem Zarządu Spółki jest dokonanie warunkowego podwyższenia kapitały Spółki. Podwyższenie to pozwoli na wykonanie praw wynikających z wyemitowanych warrantów poprzez emisję akcji w ilości oraz o wartości nominalnej odpowiadającym prawom inkorporowanym w tych warrantach subskrypcyjnych.

Zarząd 11 bit studios S.A.

Uchwała nr 06/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 7 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

Mając na względzie treść uchwały Nr 05/06/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, do § 4 ust. 6 statutu Spółki w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) w drodze emisji 100.000 (stu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Objęcie akcji serii F przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwał Nr 06/06/2014 i Nr 07/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki".

otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 23.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) w drodze emisji:

• a) 100.000 (stu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• b) 130.000 (stu trzydziestu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Objęcie akcji serii F przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwał Nr 06/06/2014 i Nr 07/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zmienionych odpowiednio uchwałami Nr 06/05/2017 oraz Nr 07/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, natomiast objęcie akcji serii G przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwał Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Nr 05/06/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

§2

Walne Zgromadzenie upoważnia na podstawie art. 430 § 5 KSH Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."