1&1 AG — AGM Information 2010

Apr 16, 2010

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AGM Announcements | 16 April 2010 16:03

Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Drillisch Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.04.2010 16:03

Drillisch Aktiengesellschaft

Maintal

WKN 554 550/

ISIN DE 0005545503

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am

Freitag, dem 28.Mai 2010,

um 10.00 Uhr

in der

IHK Frankfurt am Main

im Plenarsaal

Börsenplatz 4

60313 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2009, des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen gem. § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen gem. § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss der Drillisch AG zum 31.12.2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 75.614.777,34

zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie einen Betrag von EUR 15.956.704,50 zu verwenden

und den verbleibenden Betrag von EUR 59.658.072,84 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie, für den Fall, dass eine solche Durchsicht erfolgen soll, als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Da die von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien am 28. November 2010 auslaufen wird, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann eine Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden; eine Änderung des Umfangs der Ermächtigung ist jedoch damit nicht verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis einschließlich zum 27. Mai 2015.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung erfolgen, und zwar wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.

(1)	Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder nicht mehr als 20% unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Überschreitet die gesamte Annahme des Angebots das für das Kaufangebot vorgesehene Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)	Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, richtet sich die Annahme nach Quoten. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.
(4)	Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (‘Tauschaktien’), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf den Mittelwert der Schlusskurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Annahme des Tauschangebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.
(5)	Erfolgt der Erwerb der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Kaufangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Börsenhandelstag vor dem Erwerb der Aktien nicht überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben einer Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:

(1)	Sie können an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(2)	Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 AktG verbundenen Unternehmen künftig zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen genutzt werden.
(3)	Sie können gegen Vermögensgegenstände ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.
(4)	Sie können unmittelbar oder mittelbar Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder Dritten, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb angeboten werden.
(5)	Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen unter den vorstehenden Ziffern (1), (2), (3) oder (4) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

c)

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Soweit Aktien gemäß der Ermächtigung nach lit. b) Ziff. (3) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.

d)

Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in lit. b) gelten für aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit bei einer Verwendung eigener Aktien nach lit. b) Ziff. (1) bis (3) ausgeschlossen.

e)

Diese Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt mit ihrem Wirksamwerden für die Zukunft die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 zu Punkt 5 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offen stehen, eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden (nachfolgend insgesamt ‘Derivate’) zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (‘Put-Option’), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (‘Call-Option’) und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben. Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten aller Optionen müssen spätestens am 27. Mai 2015 enden. Die Laufzeit der einzelnen Option darf 18 Monate nicht überschreiten.
b)	Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien darf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
c)	Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 6 festgesetzten Regelungen entsprechend.
d)	Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

8.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die ausschließlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Infolge des Todes von Herrn Nico Forster besteht der Aufsichtsrat derzeit nur aus fünf Mitgliedern. Nach § 10 Abs. 3 der Satzung ist bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat vor Ablauf seiner Amtszeit in der nächsten Hauptversammlung für dessen restliche Amtszeit eine Nachwahl vorzunehmen. Von den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats qualifiziert sich unter anderem der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Johann Weindl als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater als unabhängiger Finanzexperte.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Dr. Bernd H. Schmidt, wohnhaft in Saarbrücken, Geschäftsführer der DIaLOGIKa GmbH, Saarbrücken, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Schmidt ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 der Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für den Aufsichtsrat anzupassen. Die Satzung sieht gegenwärtig eine Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll zusätzlich zu der bisherigen festen Vergütung eine variable, am Erfolg des Unternehmens orientierte Aufsichtsratsvergütung eingeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird wie folgt geändert:

a)	§ 14 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten – erstmals für das Geschäftsjahr 2010 – für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von Euro 12.000,00.’ Im Übrigen bleibt § 14 Abs. 1 unverändert.
b)	Es wird folgender neuer Absatz als § 14 Abs. 2 eingefügt: ‘(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner – erstmals für das Geschäftsjahr 2010 – eine variable Vergütung. Die variable Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder Euro 500,00 für jeden Euro 0,01 ausgeschüttete Dividende je Aktie, die Euro 0,10 Dividende je Aktie übersteigt. Die variable Vergütung darf für jedes Aufsichtsratsmitglied jedoch höchstens dem Betrag der festen Vergütung entsprechen, den das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 oder 2 erhält. § 14 Abs. 1 Satz 4 gilt entsprechend.’
c)	Es wird folgender neuer Absatz als § 14 Abs. 3 eingefügt: ‘(3) Die feste Vergütung ist zahlbar jeweils zu einem Viertel nach Ablauf jedes Quartals. Die Sitzungsgelder sind in der jeweils angefallenen Höhe zahlbar nach Ablauf jedes Quartals. Die variable Vergütung ist zahlbar am Tag nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung geschuldet ist, beschließt.’
d)	Der bisherige § 14 Absatz 2 wird in unveränderter Fassung zu § 14 Absatz 4.

10.

Beschlussfassung über die Neufassung/Ergänzung von § 15 Abs. 2 Satz 2, § 15 Abs. 3, § 16 Abs. 1 Satz 1 und § 20 der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) und zur Ermöglichung von Sachausschüttungen

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält zahlreiche Änderungen der hauptversammlungsrelevanten Vorschriften des Aktiengesetzes. Um die Satzung an diese Neuregelungen anzupassen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Die Hauptversammlung wird unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen einberufen.’

b)

§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.’

c)

§ 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist berechtigt, wer sich vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet hat. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind dabei nicht mitzurechnen.’

d)

§ 17 der Satzung wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt und insgesamt wie folgt neu gefasst:

Ԥ 17

Stimmrecht

(1)	Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)	Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.’

Vorstand und Aufsichtsrat wollen der Hauptversammlung die Möglichkeit einräumen, in Zukunft auch Sachausschüttungen im Rahmen der Gewinnverwendung zu beschließen. Gemäß § 58 Abs. 5 AktG ist dafür eine entsprechende Grundlage in der Satzung erforderlich. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

e)	§ 20 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt: ‘Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.’

* * * * *

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Einsatz von Derivaten

1. Zu Tagesordnungspunkt 6

Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 27. Mai 2015 selbst oder über abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien für die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu nutzen. Die gegenwärtig noch bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die durch die Hauptversammlung mit Beschluss vom 29. Mai 2009 erteilt wurde, läuft am 28. November 2010 aus. Aus diesem Grund soll bereits im Rahmen dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden, welche die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 29. Mai 2009 ersetzen wird.

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann eine Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Damit ist aber keine Erweiterung des Umfangs der Ermächtigung verbunden. Sollte der volumenmäßige Umfang der Ermächtigung vor Ablauf der 5-Jahres-Frist ausgeschöpft sein, wird die Gesellschaft der Hauptversammlung gegebenenfalls eine erneute Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien vorlegen.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können.

Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können. Dabei ist ein bestimmtes Tauschverhältnis festzulegen. Eine Barleistung kann als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden.

Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung im Rahmen eines Paketerwerbs von einzelnen Aktionären erwerben können. Die Ausübung dieser Ermächtigung ist nur unter engen Voraussetzungen zulässig und darf nur dann erfolgen, wenn ein vorrangiges Interesse der Gesellschaft vorliegt, das den Paketerwerb rechtfertigt. Da die Gesellschaft einen Preis bezahlt, der jedenfalls nicht über dem Börsenkurs der Drillisch-Aktie am Börsenhandelstag vor dem Erwerb liegt, wird dem am Paketerwerb beteiligten Aktionär im Vergleich zu den übrigen kein besonderer Wert zugewendet. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei dem Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie beim Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Dies entspricht auch der Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien.

Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.

Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte einzusetzen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten.

Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder an Dritte, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien dient der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Ausgabebetrag soll dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Schließlich wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Neben der Möglichkeit, die auf Grundlage der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien gemäß den in lit. b) Ziff. 1 bis 5 des Beschlussvorschlags enthaltenen Ermächtigungen zu verwenden, sollen diese Ermächtigungen zusätzlich auch für solche Aktien gelten, die aufgrund einer früheren Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben wurden. Das Bezugsrecht soll auch insoweit ausgeschlossen sein, für die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das oben ausgeführte entsprechend. Die Zustimmung des Aufsichtsrats soll auch in diesen Fällen erforderlich sein.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

2. Zu Tagesordnungspunkt 7

Mit dem unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung soll der Vorstand ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft nicht nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung oder im Rahmen von Paketerwerben zu erwerben, sondern mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Einsatz von Derivaten. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Der Vorstand beabsichtigt, Put-Optionen und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Gemäß dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss darf maximal die Hälfte der Aktien, die unter der Ermächtigung erworben werden können, unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente zurückgekauft werden.

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (‘Ausübungspreis’) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Drillisch-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Drillisch-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (‘Ausübungspreis’) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Drillisch-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put-Option oder Call-Option festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger als der Börsenkurs der Drillisch-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option sein. Die von der Gesellschaft bei Verkauf von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter (bei Put-Optionen) bzw. über (bei Call-Optionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Ein Anspruch des Aktionärs, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis wird ausgeschlossen, dass Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei dem Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie beim Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Dies entspricht auch der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.

Der Vorstand wird die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.

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Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung an können die nachfolgenden Unterlagen auf der Homepage der Drillisch AG über die Verlinkung ‘Investor Relations’ / ‘HV’ (http://www.drillisch.de/hv2010) abgerufen werden:

–	zu TOP 1: der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, der Lagebericht (einschließlich der Erläuterungen gem. § 289 Abs. 4 HGB), der Konzernlagebericht (einschließlich der Erläuterungen gem. § 315 Abs. 4 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009,
–	zu TOP 6 und 7 der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Einsatz von Derivaten.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Über die genannte Internetadresse sind ferner die Informationen gemäß § 124a AktG sowie eine über die Angaben in dieser Einberufung hinausgehende Erläuterung der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2010 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des

7. Mai 2010 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date ) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des

21. Mai 2010 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Die Aktien werden nach Erstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes nicht gesperrt, sondern bleiben frei verfügbar. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis sind an folgende Adresse zu richten:

	Drillisch AG c/o Sal.Oppenheim jr. & Cie. KGaA General Meetings 95025 Hof E-Mail: WP.HV@xchanging.com Telefax: 069/12012/86045

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Stimmrechtsvertretung

Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, erfolgen. Für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis einer Vollmacht an Bevollmächtigte ist, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, die Textform erforderlich und ausreichend.

Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

	Drillisch AG Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5 63477 Maintal Telefax: (06181) 412 – 183 E-Mail: ir@drillisch.de

Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten darum, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis zum 27. Mai 2010 (Eingang) an die

	Drillisch AG Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5 63477 Maintal Telefax: (06181) 412 – 183 E-Mail: ir@drillisch.de

zurückzusenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind bis spätestens

13. Mai 2010 (24:00 Uhr) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

	Drillisch AG Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Telefax: (06181) 412 – 183 E-Mail: ir@drillisch.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet über die Verlinkung ‘Investor Relations’ / ‘HV’ (http://www.drillisch.de/hv2010) unverzüglich zugänglich gemacht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Unterlagen und Nachweise bis spätestens 27. April 2010 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen.

	Drillisch AG Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 58.507.916,50 und ist eingeteilt in 53.189.015 auf den Inhaber lautende Stückaktien (‘Aktien’). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71 b AktG keine Rechte zu. Die Drillisch AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 53.189.015 Stück.

Maintal, im April 2010

Drillisch Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –