11 88 0 Solutions AG — Management Reports 2012

Nov 4, 2013

Publication

telegate Media AG

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Lagebericht

1 Geschäftsjahr 2012 im Überblick

Die telegate Media AG blickt auf ein insgesamt erfolgreiches Geschäftsjahr zurück. Im Fokus der Betrachtung standen dabei die Erträge aus den gewonnenen Datenkostenklagen gegen die Deutsche Telekom AG. In operativer Hinsicht standen weiter Maßnahmen im Vordergrund, die die Profitabilität des Media-Geschäfts weiter verbessern. Die Umsatzerlöse haben in 2012 von 30,8 Mio. € auf 31,5 Mio. € zugelegt, was einer moderaten Wachstumsrate von rund 3 Prozent entspricht.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit betrug in 2012 42,7 Mio. € gegenüber einem Fehlbetrag im Vorjahr von – 2,7 Mio. €. Dabei wurde das Ergebnis in 2012 wesentlich durch periodenfremde Erträge aus den Datenkostenklagen in Höhe von 43,2 Mio. € positiv beeinflusst.

Der Schwerpunkt im abgelaufenen Geschäftsjahr lag hauptsächlich in der Verbesserung der Profitabilität des Mediageschäfts. Dabei ist es gelungen die Vertriebseffizienz zu steigern, aber auch die Kündigungsquote durch eine stärkere Kundenbindung nachhaltig zu senken (Q4 2011: 45 Prozent, Q4 2012: 36 Prozent). Mit der Entwicklung einer neuen Produktstrategie haben wir zudem den Grundstein für eine erfolgreiche Vermarktung in den nächsten Jahren gelegt. Die Nutzung unserer eigenen Medienangebote erfreut sich hoher Beliebtheit. Insbesondere unsere innovativen mobilen Auskunfts-Applikationen sind Marktführer in Deutschland. Wir konnten die Reichweite unserer Angebote erneut signifikant steigern, so dass die Anzahl der Suchanfragen im Bereich der mobilen Suche um mehr als 100 Prozent gegenüber dem Vorjahr zugenommen hat.

Der Anteil des klassischen Auskunftsgeschäfts am Gesamtumsatz des Unternehmens ist traditionell deutlich geringer als bei der telegate AG oder im telegate Konzern. Im margenstarken klassischen Auskunftsgeschäft (der ehemaligen Auskunftsdienste GmbH) ist es erneut gelungen, das marktgedingt rückläufige Anrufervolumen durch bestmöglichen Kundenservice teilweise abzufedern. Aufgrund der Verschmelzung mit der Datagate GmbH sind die Umsätze im Bereich Software im Vorjahresvergleich gestiegen.

Am 3. August 2012 ist mit der Eintragung ins Handelsregister die Verschmelzung der Datagate GmbH auf die telegate Media AG rückwirkend zum 1. Januar 2012 wirksam geworden.

Der Höhepunkt aus nicht operativer Sicht war im abgelaufenen Geschäftsjahr der positive Abschluss der juristischen Auseinandersetzungen mit der Deutschen Telekom AG bzgl. Überhöhter Datenkosten. Nach rund acht Jahren Verfahrensdauer wurden der telegate Media AG (inkl. der Datagate GmbH) insgesamt Erträge in Höhe von 43,2 Millionen Euro zugesprochen.

2 Wirtschaftliches Umfeld

2.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Expansion der Weltwirtschaft hat im vergangenen Jahr zunehmend an Schwung verloren. Insbesondere aufgrund der Staatsschuldenkrise, vorrangig im Euro-Raum, stieg die allgemeine Verunsicherung, so dass sich die Stimmung von Unternehmen und Haushalten weltweit verschlechtert hat. Schon seit Ende 2011 geht die Produktion im Euro-Raum zurück, und seit Jahresbeginn hat sich auch die Erholung der Wirtschaft in den USA verlangsamt. In den großen Schwellenländern, allen voran in China, hat sich das Expansionstempo schon im Verlauf des vergangenen Jahres verlangsamt. Alles in allem ist die Weltwirtschaft 2012 nur sehr moderat gewachsen.

Im Euro-Raum hat sich die Konjunktur im Verlauf des Jahres weiter abgeschwächt. Harte Konsolidierungsanstrengungen der öffentlichen Haushalte in vielen Euro-Ländern belasten zunehmend die Wirtschaft, da diese zu einer deutlichen Reduzierung der Binnennachfrage geführt haben. Allerdings zeigt sich im Euro-Raum ein heterogenes Bild. In Ländern wie Griechenland, Spanien, Italien und Portugal verschärfte sich die Situation sogar nochmals. Eine positive Sonderstellung innerhalb des Euro-Raums nahm Deutschland aufgrund seiner stabilen Konjunkturentwicklung bislang noch ein. In der Zwischenzeit haben sich aber auch hierzulande die Auswirkungen der Euro-Krise bemerkbar gemacht. Diese Unsicherheiten schlugen sich insbesondere in rückläufigen Unternehmensinvestitionen nieder.

Im Folgenden wird die Entwicklung der Rahmenbedingungen in den für die telegate Media AG relevanten Märkten erläutert.

2.2 Marktentwicklung

Der Markt für die klassische Telefonauskunft kann als ein weitestgehend von der konjunkturellen Entwicklung unabhängiges Geschäft angesehen werden. Der seit Jahren beobachtete, kontinuierliche Marktrückgang hat seine Ursache in der Änderung des Nutzungsverhaltens der Konsumenten Richtung digitaler Medien. Wir erwarten, dass sich dieser Trend so auch in den kommenden Jahren fortsetzen wird.

Der Markt für lokale Suche in Deutschland boomt. Dabei war die Nutzung von Verzeichnismedien noch nie so hoch wie im vergangenen Jahr. In einer repräsentativen Bevölkerungsumfrage des vdav im November 2011 (Verband Deutscher Auskunfts- und Verzeichnismedien e.V.) zur Nutzung von Auskunfts- und Verzeichnismedien wurde festgestellt, dass aktuell 98 Prozent der Bevölkerung Auskunfts- und Verzeichnismedien nutzen. Damit war die Nutzung der Verzeichnismedien, also der Branchen-, Telefon- und Adressverzeichnisse, trotz des massiven Wettbewerbs mit den Suchmaschinen und anderen lokal und regional orientierten Medien insgesamt nie höher als heute.

Interessant auch, dass sich die lokale Suche wie bspw. nach dem Handwerker, dem besten Restaurant oder dem nächstgelegenen Facharzt längst von den traditionellen gedruckten Branchenbüchern hin zu online-Angeboten verlagert hat. Wie die in 2011 im Auftrag der telegate durchgeführte GFK-Studie belegt, erfolgen 49 Prozent der lokalen Suchanfragen online. Das „World Wide Web“ ist für die Mehrzahl der Verbraucher damit auch nicht mehr nur das Tor zur Welt, sondern auch immer häufiger der Schlüssel zu ihrem lokalen Umfeld. Und dabei legte die Nutzung über mobile Geräte um rund 100 Prozent zu.

Was das Werbeverhalten der KMU (klein- und mittelständische Unternehmen) angeht, so ist allerdings immer noch ein differenziertes Bild zu beobachten. Obwohl der Trend zum Online-Marketing weiter an Relevanz gewinnt, dominiert bei einem Großteil der Unternehmen noch immer Print die Werbeplanung. Print ist noch das dominierende Werbemittel, obwohl die online-Suche die gedruckten Telefonbücher bereits abgelöst hat. Online-Marketing wird jedoch bereits von 20 Prozent mehr Unternehmen als im Vorjahr für wichtig gehalten. Dies unterstreicht das enorme Wachstumspotential für die telegate Media AG, insbesondere aufgrund des heute noch geringen Marktanteils. Hauptwettbewerber in diesem Markt sind die GelbenSeiten-Verlage.

Insgesamt geben deutsche KMU gut 15 Prozent weniger für Werbemittel aus als noch im Vorjahr. Die Ausgaben für Werbung wurden 2012 fokussierter eingesetzt und stehen verstärkt vor dem Hintergrund von Kosten-Nutzen-Überlegungen. Fast die Hälfte der befragten Unternehmen in Deutschland überprüft heute den Erfolg ihrer Werbemaßnahmen. Das sind 12 Prozent mehr als noch im Vorjahr.

Um in der digitalen Welt gefunden zu werden, bietet telegate Internet-Dienstleistungen und Vermarktungsangebote für KMU an. Telegate unterstützt Unternehmen etwa beim Aufbau und dem dauerhaften Betrieb von Webseiten. Außerdem hilft telegate ihnen dabei, ihre Präsenz und Auffindbarkeit im Internet zu steigern. Wir vermarkten KMU in Suchmaschinen sowie über Online-Branchenbücher auf den eigenen reichweitenstarken Suchmedien. Über die Portale 11880.com und klicktel.de konnten wir die Anzahl der Suchanfragen gegenüber dem Vorjahr erneut steigern. Damit gingen im vergangenen Jahr insgesamt rund 350 Millionen Suchanfragen nach Kontaktdaten von lokalen Firmen, Dienstleistern und Privatpersonen bei uns ein.

Besonders erfolgreich war vor allem wieder die Entwicklung im Bereich der mobilen Suche. Die Anfragen über iPhone, iPad & Co. haben sich im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdoppelt. Und dabei liegen wir voll im Trend, denn die mobile Internet-Nutzung in Deutschland konnte in den vergangenen zwei Jahren ebenfalls Zuwachsraten von mehr als 100 Prozent erreichen (Quelle: Studie Mediascope 2012 BVDW – Bundesverband Digitale Wirtschaft). Durch die steigende Akzeptanz in der Bevölkerung werden die mobilen Medien auch als Werbekanäle für telegate weiter eine steigende Bedeutung erfahren.

Ein weiterer wichtiger Faktor sind die Suchanfragen über die Lokale-Suche-Apps unter den Marken „klicktel“ und „11880“. Im Dezember 2012 erreichten die Downloads eine Anzahl von 1,9 Mio. und liegen damit gut 50 Prozent über dem Vorjahr.

3 Finanzwirtschaftliche Situation

3.1 Ertragslage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr beliefen sich die Umsatzerlöse auf 31,5 Mio. € und hat damit um rund 3 Prozent gegenüber Vorjahr zugelegt (Vorjahr: 30,8 Mio. €). Die Umsätze im Mediageschäft sind dabei um 4 Prozent von 23,7 Mio. € auf 24,7 Mio. € gestiegen. Im Bereich der klassischen Telefonauskunft sind die Umsätze um 15 Prozent von 3,4 Mio. € auf 2,9 Mio. € zurückgegangen. Die Software-Umsätze konnten hingegen um rund 10 Prozent von 3,6 Mio. € auf 4,0 Mio. € zulegen. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind deutlich um 50,6 Mio. € von 5,4 Mio. € auf 56,0 Mio. € gestiegen. Der Anstieg ist hauptsächlich auf die Erträge aus den Datenkostenklagen (einschließlich Zinsen) in Höhe von 49,8 Mio. € zurückzuführen (Vorjahr: 0,0 Mio. €).

Während der Materialaufwand gegenüber Vorjahr um 14 Prozent zugenommen hat (9,1 Mio. €, Vorjahr 8,0 Mio. €), konnte der Personalaufwand um rund 3 Prozent reduziert werden (20,5 Mio. €, Vorjahr: 21,1 Mio. €).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von im Vorjahr 8,6 Mio. € auf 15,0 Mio. € gestiegen. Der Anstieg ist hauptsächlich auf die Aufwendungen im Rahmen der Datenkostenklagen in Höhe von 6,6 Mio. € zurückzuführen (Vorjahr: 0,0 Mio. €). Darüber hinaus enthalten sind Forderungsverluste (1,4 Mio. €, Vorjahr: 1,9 Mio. €), Kfz-Kosten (1,9 Mio. €, Vorjahr: 1,7 Mio. €), Rechts- und Beratungskosten (1,0 Mio. €, Vorjahr: 0,6 Mio. €) sonstige Personalkosten (1,0 Mio. €, Vorjahr: 1,3 Mio. €), Raum- und Mietaufwendungen (0,8 Mio. €, Vorjahr: 0,8 Mio. €), Reisekosten (0,6 Mio. €, Vorjahr: 0,6 Mio. €), Kosten für Betriebs- und Geschäftsausstattung und Wartung (0,5 Mio. €, Vorjahr: 0,5 Mio. €), Kommunikationskosten (0,3 Mio. €, Vorjahr: 0,4 Mio. €), Aufwendungen für Werbung (0,3 Mio. €, Vorjahr: 0,3 Mio. €) sowie Aufwendungen aus Intercompany-Verrechnungen (0,3 Mio. €, Vorjahr: 0,3 Mio. €).

Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind zudem Zins-Erträge (Saldo aus Zinsertrag und Zinsaufwand) in Höhe von 0,5 Mio. € im Zusammenhang mit Cash-Pooling Forderungen gegenüber der telegate AG angefallen (Vorjahr: Zinsaufwand -0,1 Mio. €).

Das Ergebnis der gewöhnlicher Geschäftstätigkeit ist hauptsächlich aufgrund der Erträge aus den Datenkostenklagen signifikant um 45,4 Mio. € von -2,7 Mio. € auf 42,7 Mio. € gestiegen ist.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belaufen sich auf 6,9 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €). Ursache hierfür sind hauptsächlich die Erträge aus den Datenkostenklagen gegenüber der Deutschen Telekom AG.

Der Jahresüberschuss nach Steuern ist aufgrund der Erträge aus den Datenkostenklagen gegenüber Vorjahr deutlich um 38,5 Mio. € von – 2,7 Mio. € auf 35,8 Mio. € gestiegen.

3.2 Vermögens- und Finanzlage

3.2.1 Investitionen

Die Gesamtinvestitionen des abgelaufenen Geschäftsjahres belaufen sich auf 0,4 Mio. € (Vorjahr: 0,6 Mio. €). Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen umfassen größtenteils Anschaffungen im Rahmen der Modernisierung der IT-Ausstattung und –Infrastruktur.

3.2.2 Bilanz

Die Bilanzsumme der telegate Media AG hat sich zum 31.12.2012 deutlich von 22,8 Mio. € auf 45,7 Mio. € erhöht. Dies steht hauptsächlich in Zusammenhang mit dem Erfolg aus den Datenkostenklagen gegenüber der Deutschen Telekom AG.

Das Anlagevermögen hat sich gegenüber Vorjahr leicht um 0,3 Mio. € von 2,1 Mio. € auf 1,8 Mio. € reduziert.

Beim Umlaufvermögen kam es zu einer deutlichen Zunahme gegenüber Vorjahr um 26,2 Mio. € von 17,5 Mio. € auf 43,8 Mio. €. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben dabei um 9,4 Mio. € abgenommen. Dies ist im Wesentlichen auf eine veränderte Bilanzierung der Forderungen zurückführen. Bis einschließlich 2011 wurden die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen für die Media-Produkte zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung in voller Höhe erfasst. Ab dem Geschäftsjahr 2012 werden die Forderungen aus den oben genannten zeitraumbezogenen Leistungen in Abhängigkeit vom Zeitablauf erfasst. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind hingegen um 23,3 Mio. € gestiegen (24,4 Mio. €, Vorjahr: 1,0 Mio. €). Ursache hierfür ist hauptsächlich die Zunahme der Cash-Pool Forderungen gegenüber der Telegate AG aufgrund der Erträge aus den Datenkostenklagen. Hierbei ist ein Großteil des Liquiditätszuflusses aus den Klagen an die telegate AG übertragen worden. Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten beträgt 10,4 Mio. € (Vorjahr: 0,4 Mio. €). Hierbei wurde ein Betrag von 10,0 Mio. € aus dem Zufluss der Datenkostenerträge direkt bei der Telegate Media AG als Festgeld angelegt.

Die Veränderungen auf der Passivseite stehen ebenfalls hauptsächlich im Zusammenhang mit den Datenkostenklagen.

Das Eigenkapital hat hauptsächlich aufgrund der Erträge aus den Datenkostenklagen um 32,8 Mio. € zugenommen (32,8 Mio. € Vorjahr: 0,0 Mio. €). Hierbei ist zu berücksichtigen, dass im Vorjahr auf der Aktivseite der Bilanz ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von 3,0 Mio. € ausgewiesen wurde. Die Eigenkapitalquote liegt zum 31.12.2012 bei 72 Prozent.

Die Rückstellungen haben sich um 6,5 Mio. € von 4,2 Mio. € auf 10,6 Mio. € erhöht. Der Grund hierfür liegt hauptsächlich in Steuerrückstellungen für die Erträge aus den Datenkostenklagen (4,1 Mio. €, Vorjahr: 0 Mio. €). Die sonstigen Rückstellungen (6,5 Mio. €, Vorjahr: 4,2 Mio. €) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Risiken aus Verträgen, sonstige variable Aufwendungen für bezogene Leistungen, Honorare und Beratung, Rückstellungen im Zusammenhang mit Rückforderungsansprüchen aus Datenkostenklagen, Raumkosten, Kfz-Kosten und Personalkosten (5,2 Mio. €, Vorjahr: 2,7 Mio. €) und Rückstellungen für den Personalbereich (1,4 Mio. €, Vorjahr: 1,5 Mio. €).

Die Verbindlichkeiten haben insgesamt um 6,3 Mio. € abgenommen (1,0 Mio. €, Vorjahr: 7,3 Mio. €). Dabei kam es zu einer signifikanten Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von 6,6 Mio. € auf 0,4 Mio. €. Ursache hierfür ist im Wesentlichen eine Abnahme der sonstigen Intercompany-Verbindlichkeiten gegenüber der Telegate AG.

Aufgrund der in 2012 veränderten Bilanzierungsmethode von Forderungen aus Lieferung und Leistungen haben die Rechnungsabgrenzungsposten von 11,3 Mio. € auf 1,2 Mio. € abgenommen. Diese Position berücksichtigt die Abgrenzung der Umsatzerlöse des Mediageschäfts nur noch unter der Voraussetzung, dass bereits ein Zahlungseingang vor Leistungserbringung erfolgte. Nähere Details hierzu sind dem Anhang zu entnehmen.

4 Nachtragsbericht

Am 6. Februar 2013 hat Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. einen Antrag auf ein Vergleichsprozedere mit Gläubigern gemäß Artikel 161 Paragraph 6 Royal Decree 267/1942 beim Gericht in Turin gestellt. Dieses Ereignis hat keinen wesentlich Einfluss für die telegate Media AG da keine wesentlichen operativen Geschäftsbeziehungen zu Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. bestehen.

5 Forschung und Entwicklung

Grundlagenforschung und Entwicklung im ursprünglichen Sinn werden von der telegate als Dienstleistungsunternehmen nicht betrieben. Dennoch sind für telegate der Ausbau und die Entwicklung innovativer Dienstleistungen sowie Produktentwicklungen von entscheidender Bedeutung, um sich langfristig erfolgreich auf dem Markt der Lokalen Suche behaupten zu können.

6 Mitarbeiter

Für die telegate Media AG ist ihre qualifizierte Belegschaft ein zentrales Element, um den Erfolg des Unternehmens auch in Zukunft sicherzustellen. Die Rekrutierung sehr guter neuer Mitarbeiter ist dabei eine wichtige Säule. Ebenso wichtig ist es telegate, die bestehende Belegschaft weiterzuentwickeln und zu fördern, um sie langfristig an das Unternehmen zu binden.

Vor dem Hintergrund des immer wichtiger werdenden Faktors „Mitarbeiterzufriedenheit“ hat telegate auch in 2012 wieder eine unternehmensweite Mitarbeiterbefragung durchgeführt. Infolge dieser Befragung wurde eine Reihe von Maßnahmen verabschiedet, welche neben materiellen Aspekten für die Mitarbeiter vor allem auch die weichen Faktoren bei der Verbesserung der Mitarbeiterzufriedenheit in den Vordergrund stellen.

Am 31.12.2012 beschäftigte die telegate Media AG 353 Mitarbeiter (Kopfzahl; ohne Auszubildende, Minijobs und ruhende Beschäftigungsverhältnisse). Das sind 48 weniger als noch ein Jahr zuvor (Vorjahr: 401). Der Rückgang resultiert größtenteils aus einer weiteren, volumenbedingten Kapazitätsreduzierung im Bereich des klassischen Auskunftsgeschäfts in Deutschland. Herbei wurde der Call Center Standort Stralsund mit den Standorten Rostock und Neubrandenburg zusammengelegt.

7 Chancen- und Risikomanagement

7.1 Allgemeine Erläuterungen

Um Risiken frühzeitig zu erkennen und Chancen ausreichend nutzen zu können, ist die telegate Media AG als 100 prozentige Tochtergesellschaft der telegate AG vollständig in deren Risikomanagementsystem integriert. Ziel dieses Systems ist es, den Wert des Unternehmens zu schützen, den Fortbestand der Gesellschaft im Interesse der Anteilseigner zu sichern und langfristig eine Wertsteigerung des Unternehmens zu erreichen. Das vom Gesetzgeber vorgeschriebene und zu dokumentierende Überwachungssystem setzt sich aus einem angemessenen Risikomanagement und einem Früherkennungssystem zusammen. Hierdurch sichert sich die telegate Media AG als Tochtergesellschaft der telegate AG ausreichend gegen potenzielle unternehmerische Risiken ab.

Das Risikomanagementsystem ist innerhalb der telegate Media AG als kontinuierlicher Prozess in die Unternehmenssteuerung und das Berichtswesen integriert. Eine ständige Überprüfung und Überarbeitung stellt sicher, dass Veränderungen schnellstmöglich erkannt werden und der gesamte Prozess ständig auf dem aktuellsten Stand gehalten wird. Außerdem ist das Risikomanagement als eigenständiger Themenkomplex fest in die Geschäftsstrategie eingebunden – dies sichert die reibungslose Integration in die Geschäftsabläufe. Sämtliche Wirkungsketten und Verflechtungen zwischen Risiken, Schäden und Maßnahmen werden in einem Risikomanagement-Handbuch festgehalten.

7.2 Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem, interne Revision und anlassbezogene externe Audits

Da die telegate Media AG eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist, sind gemäß § 289 Abs. 5 HGB die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261 Tz. 19 f.) und zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements

- zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen),

- zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie

- zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind im Unternehmen folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Die Gesamtverantwortung für das IKS bei der telegate Media AG liegt beim Vorstand. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle strategischen Geschäftsfelder eingebunden.

Die im Rechnungslegungsprozess mitwirkenden Abteilungen und Bereiche werden in quantitativer und qualitativer Hinsicht geeignet ausgestattet. Erhaltene oder weitergegebene Buchhaltungsdaten werden regelmäßig auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Durch hierfür eingesetzte Software finden programmierte Plausibilitätsprüfungen statt.

Außerdem wird zur Kontrolle wichtiger Vorgänge das Vier-Augen-Prinzip angewendet, beispielsweise im Rahmen von Zahlungsläufen. Die Bestätigung der Prüfung und Zahlungsanweisungen haben mit Unterschrift und Datum zu erfolgen.

Auch werden eingegangene Rechnungen den entsprechenden Abteilungen zur sachlichen und rechnerischen Prüfung vorgelegt. Dies bedeutet, dass der Bestellende durch seine Unterschrift bestätigen muss, dass die Ware eingegangen ist bzw. die Dienstleistung erbracht wurde und der Bestellung entspricht.

Die Prüfung soll unverzüglich erfolgen und mit einer Kostenstellenkontierung an den Vorgesetzten bzw. Kostenstellenverantwortlichen weitergeleitet werden, damit dieser die Zahlung freigeben kann. Als letzte Instanz für die Ordnungsmäßigkeit lösen zwei Unterschriftsberechtigte mit Bankvollmacht die Zahlung aus.

Des Weiteren wird das IKS durch IT Systeme gestützt, die regelmäßig auf ihre Effektivität und Effizienz kontrolliert werden. Bei den im Rechnungswesen eingesetzten Finanzsystemen handelt es sich, soweit möglich, um Standardsoftware. Durch entsprechende Sicherheits- bzw. Berechtigungskonzepte sind diese Systeme gegen unbefugte Zugriffe geschützt.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, soll sicherstellen, dass unternehmerische Sachverhalte bilanziell stets richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt sowie in die Rechnungslegung übernommen werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software sowie klare gesetzliche sowie unternehmensinterne Vorgaben stellen die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess dar. Auch die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen, wie sie zuvor genauer beschrieben sind, ermöglichen es, eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicherzustellen. Im Einzelnen wird so erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften sowie internen Richtlinien erfasst, verarbeitet und dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch erfasst werden können. Gleichzeitig soll damit sichergestellt werden, dass Vermögensgegenstände und Schulden im Jahresabschluss zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet sowie verlässliche und relevante Informationen vollständig und zeitnah bereitgestellt werden.

7.3 Unternehmensweite Chancen

Marktchancen im Geschäftsbereich Media

Der lokale Werbemarkt in Deutschland (engerer Markt im Sinne von Verzeichniswerbung) verfügt über ein Investitionsvolumen von rund 1,3 Milliarden Euro pro Jahr. Dabei zeigt die aktuelle psyma-Studie 2012 im Auftrag der telegate AG, dass die deutschen Verbraucher zunehmend im Internet nach regionalen Firmen und Dienstleistern suchen. Und dabei gewinnt gerade die mobile Internetsuche weiter an Bedeutung. Bereits 38 Prozent der Internet-Suchanfragen nach gewerblichen Einträgen entfallen auf mobile Kanäle, das sind rund 20 Prozent mehr als noch im Vorjahr. Dabei ist das digitale Branchenverzeichnis erneut das beliebteste Werbemedium, in dem 44 Prozent der Unternehmen einen Eintrag buchen. Einen leichten Bedeutungszuwachs verzeichnet auch das Suchmaschinenmarketing: 28 Prozent der Unternehmen setzen beim Suchmaschinenmarketing auf Google AdWords. Das entspricht einem Plus von knapp 20 Prozent im Vergleich zu 2010.

Wie bereits in den Vorjahren verlieren die gedruckten Medien in punkto Werbeverhalten weiter an Bedeutung. Größter Verlierer der Entwicklung sind dabei die gedruckten Branchenbücher, die 2012 bei den bezahlten Einträgen einen Rückgang von insgesamt 23 Prozent hinnehmen mussten. Dennoch bilden die traditionellen gedruckten Werbemittel in der Summe weiterhin die stärkste Gruppe. 63 Prozent des Werbeetats fließen nach wie vor in ein Printprodukt, wie etwa die regionalen Tageszeitungen, lokale Anzeigenblätter oder die örtlichen Branchenbücher.

Wie aus der aktuellen Psyma-Studie hervorgeht, ist die Anzahl der Firmen die in Werbemaßnahmen und Marketing investiert, kontinuierlich gestiegen. Insgesamt geben deutsche KMU aber rund 15 Prozent weniger für Werbemittel aus als noch im Vorjahr. Ursache hierfür ist, dass die Jahresbudgets für Marketing und Werbung im Durchschnitt abgenommen haben. Diese Entwicklung spiegelt einerseits ein Ergebnis der abgeschwächten Konjunktur, aber auch den verstärkten Einsatz von Online-Werbung wider. Letztere ist weniger kostenintensiv als traditionelle Print-Werbung.

Die Bedeutung von Firmenwebseiten hat gegenüber dem Vorjahr erneut zugenommen. 71 Prozent der deutschen KMU betreiben mittlerweile eine eigene Website, das sind 6 Prozent mehr als noch im Vorjahr. Hauptmotive einer Website sind Neukundenakquise, Suchmaschinenpräsenz und gezielte Bestandskundenansprache. Die Unternehmen verstehen die Internet-Präsenz zunehmend als zentrale Anlaufstelle im Netz für Kunden.

Im Trend liegt auch das Thema Suchmaschinenoptimierung (SEO) der eigenen Website. 40 Prozent der Unternehmen ergreift Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung, damit die eigene Website besser von den Suchmaschinen gefunden werden kann. Allerdings wissen viele Unternehmen nicht, was genau SEO leistet und welcher Budgeteinsatz hierfür realistisch ist.

Telegate sieht aufgrund des oben beschriebenen Trends zu mehr Online-Werbung in Deutschland mit seiner Produktpalette rund um die Firmenwebsite, den Media-Eintrag und den Google-Kampagnen noch große Wachstumschancen für den Geschäftsbereich Media.

Chancen aus Produktentwicklungen im Bereich Media

Telegate wird im Geschäftsbereich Media auch in 2013 mit neuen Produkten an den Start gehen. Unter anderem ist geplant mit der mobilen Website für den Endkunden mehr Benutzerfreundlichkeit und Traffic auf den telegate-Portalen 11880.com und klicktel.de zu generieren. Zusammen mit der Entwicklung von Social Media Produkten sowie dem Relaunch der Portale 11880.com und klicktel.de verspricht man sich insgesamt die Chance auf zusätzliches Umsatzwachstum.

Marktchancen im Bereich der klassischen Sprachauskunft

Aufgrund der Substitution der Mediennutzung von klassischen Medien hin zu digitalen Medien ist der Markt für die Sprachauskunft rückläufig. Es besteht die Chance, dass die Marktentwicklung in den kommenden Jahren von den Rückgangsraten der vergangenen Jahre abweicht.

Regulatorische Chancen

Die langjährigen juristischen Auseinandersetzungen mit der Deutschen Telekom über missbräuchlich überhöhte Datenkosten sind im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 positiv für telegate entschieden worden. Darauf aufbauend sehen wir die Chance, auch die weiterführenden Schadenersatzklagen für entgangenen Gewinn in Höhe von bis zu rund 110 Mio. € positiv für uns zu entscheiden. Über die Dauer dieser juristischen Auseinandersetzungen kann zum jetzigen Zeitpunkt keine verlässliche Prognose abgegeben werden. Die Gesellschaft rechnet deshalb nicht mit einem Abschluss dieser Verfahren im Geschäftsjahr 2013.

7.4 Unternehmensweite Risiken

Die telegate Media AG gliedert die wesentlichen Risiken nach folgenden Kategorien

Marktrisiken

Aufgrund der Substitution der Mediennutzung von klassischen Medien hin zu digitalen Medien ist der Markt für die Sprachauskunft seit Jahren rückläufig. Es ist davon auszugehen, dass sich dieser Trend auch in den kommenden Jahren so fortsetzen wird. Telegate hat dies in der Unternehmensplanung für das Segment Auskunftslösungen berücksichtigt. Hauptrisiko für die telegate ist, dass sich die negative Marktentwicklung im Vergleich zu den Vorjahren noch verstärken könnte.

Finanz –und Liquiditätsrisiken

Der Konzern verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte wie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente. Im Mediageschäft ist das Risiko von Forderungsausfällen im Gegensatz zur historisch niedrigen Quote im Auskunftsgeschäft deutlich höher. Aufgrund der zunehmenden Bedeutung des Mediageschäfts ist es das Ziel, dieses Ausfallrisiko weiter zu reduzieren. Hierzu werden überfällige Forderungen nach Durchlaufen des Mahnprozesses an ein Inkasso-Unternehmen übergeben. Bereits bei Übergabe an das Inkasso-Unternehmen wird ein Teil der Forderung wertberichtigt. Eine vollständige Wertberichtigung erfolgt dann, wenn die Forderung länger als ein Jahr im Inkasso ist. Der Inkassoprozess wird in regelmäßigen Zeitabständen überprüft und kontinuierlich optimiert. So konnte die Quote des Forderungsausfalls im Mediageschäft in 2012 weiter reduziert werden.

Prozessrisiken

Telegate verfügt im Rahmen der Auskunftsdienstleistungen über eine große Datenbank mit vielfältigen Inhalten zu Teilnehmern. Es besteht das Risiko, dass unberechtigte Datenzugriffe oder Datenmissbrauch die Betriebsabläufe empfindlich stören könnten. telegate schützt sich dagegen mit internen Richtlinien, die den Zugriff und den Umgang mit Informationen durch die Mitarbeiter verbindlich regeln. Zudem setzt telegate technische Maßnahmen wie Firewallsysteme, Virenscanner, redundante IT-Systeme sowie systemgestützte Warnhinweise bei Massendatenabfragen ein. Gleichzeitig werden für den Geschäftsablauf wichtige Daten durch ein Vorsorgeprogramm dupliziert. Das gesamte Vorsorgesystem wird im Hinblick auf informationstechnologische Risiken laufend an betriebliche und technologische Anforderungen angepasst.

Personalrisiken

Die qualifizierten Mitarbeiter und Führungskräfte sind für die telegate Grundlage für den Erfolg und die positive Entwicklung des Unternehmens. Das Abwandern von qualifizierten Fach- und Führungskräften stellt deshalb bei telegate wie auch bei anderen Unternehmen ein Risiko dar. Das Risiko des Know-How-Verlustes wird bei telegate durch Personalentwicklungsprogramme und andere Personalmaßnahmen begrenzt.

Technologierisiken

Telegate ist im Rahmen des klassischen Telefonauskunftsgeschäfts auf einen reibungslosen Ablauf und ein höchstes Maß an Ausfallsicherheit seiner TK-Anlagen angewiesen. Trotz redundanter Auslegung der wichtigsten Systeme besteht ein sehr geringes Risiko, dass es zu einem teilweisen oder kompletten Systemausfall kommen könnte.

Zudem besteht ein unwahrscheinliches, aber nicht vollkommen ausschließbares Umweltrisiken wie beispielsweise Brände oder Wasserschäden in den Betriebsstätten von telegate. Dadurch können Betriebsabläufe erheblich gestört werden. Im Rahmen des internationalen Versicherungsmanagements hat telegate einen umfangreichen Sach- und Betriebsunterbrechungsschutz etabliert.

Darüber hinaus bestehen Risiken durch die weitergehende Vernetzung der EDV-Systeme aber auch den Ausfall der Teilnehmerdatenbank. Durch einen solchen Ausfall könnte es zu einer Verzögerung oder dem kompletten Leistungsausfall kommen.

Regulatorische Risiken

Die Geschäftstätigkeit der telegate Media AG ist auch von rechtlichen Rahmenbedingungen und Entscheidungen der Gesetzgeber und Regulierungsbehörden abhängig. Hierzu zählen beispielsweise die Regelungen über die Zuteilung von Rufnummern, der Zugang zu Teilnehmerdaten und Telekommunikationsvorleistungen. Die Regulierungsvorschriften bestimmen zum Beispiel, welche Telefonauskunftsdienste von telegate erbracht werden oder wie die Zuteilung der Auskunftsnummern erfolgt. So könnte beispielsweise die Verletzung von Zuteilungsregeln für Auskunftsnummern zu einer Abmahnung durch die Regulierungsbehörde bzw. in letzter Konsequenz zum Entzug einer Rufnummer führen. Letzteres würde die wirtschaftliche Existenz der Gesellschaft erheblich beeinträchtigen.

Ehemalige Monopolisten wie die Deutsche Telekom AG sind wesentliche Vorleistungslieferanten für telegate, woraus gewisse wirtschaftliche Abhängigkeiten resultieren. Die wesentlichen Teile dieser Leistungsbeziehungen unterliegen jedoch regulatorischer und wettbewerbsrechtlicher Überwachung, wodurch sich das Risiko relativiert. Es besteht hierbei jedoch auch das Risiko, dass die zuständigen Behörden nicht tätig werden.

Rechtliche Risiken

telegate ist Partei in einer Vielzahl von Gerichtsverfahren und sonstigen Auseinandersetzungen mit Wettbewerbern sowie anderen Beteiligten. Dabei handelt es sich hauptsächlich um zivil- und verwaltungsrechtliche Streitigkeiten mit der Telekom Deutschland GmbH (vormals Deutsche Telekom AG) mit Bezug auf die rechtlich zulässige Höhe der durch die Telekom Deutschland GmbH von telegate geforderten Entgelte für die Überlassung von Teilnehmerdaten.

In Bezug auf die Klagen der telegate gegen die Deutsche Telekom AG zum Ersatz des direkten Schadens, der telegate in der Vergangenheit durch überhöht in Rechnung gestellte Datenkosten entstanden ist, hat der Bundesgerichtshof in 2012 alle Nichtzulassungsbeschwerden der Deutschen Telekom AG zurück gewiesen. Damit hat die Telegate Media AG (inkl. Der Datagate GmbH) die in 2004 begonnenen Auseinandersetzungen in Bezug auf die rechtswidrig überhöhten Entgelte für die Überlassung von Teilnehmerdaten letztinstanzlich für sich entscheiden können. In diesem Zusammenhang sind allerdings noch weitere Klagen der telegate sowie Klagen der Telekom Deutschland GmbH auf Zahlung weiterer Entgelte für Teilnehmerdaten in erster und zweiter Instanz anhängig.

Risiken der künftigen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung

Die Weltkonjunktur hat 2012 weiter an Fahrt verloren und steht zur Jahreswende 2012/13 unter dem Eindruck der Krise im Euro-Raum, den Unwägbarkeiten im Zusammenhang mit dem Kurs der Finanzpolitik in den USA und einer schwachen Dynamik in den Schwellenländern, welche die weltwirtschaftliche Erholung nach der großen Rezession maßgeblich getragen hatten. Es wird davon ausgegangen, dass die Zunahme der Weltproduktion 2013 nochmals nur sehr gering ausfallen dürfte.

Bezüglich der Entwicklung der Krise im Euro-Raum wird angenommen, dass sich die Lage an den Finanzmärkten im Vertrauen auf die Wirksamkeit der installierten Rettungsmechanismen und die Umsetzung der notwendigen Konsolidierungs- und Strukturanpassungsmaßnahmen in den Krisenländern im Laufe des Jahres 2013 allmählich weiter entspannt. Nach einer leicht negativen Entwicklung des Bruttoinlandsprodukts 2012 wird 2013 mit einem geringen Anstieg gerechnet.

Die deutsche Wirtschaft kann sich den dämpfenden Effekten der schwächeren Weltkonjunktur sowie der Unsicherheit mit der Krise im Euro-Raum nicht entziehen. Trotz ansonsten günstiger Rahmenbedingungen, insbesondere niedriger Zinsen, wird erwartet, dass das Bruttoinlandsprodukt 2013 weniger stark wachsen wird als 2012. Im für telegate relevanten Kernmarkt Deutschland kann dies bedeuten, dass die erwartet schwächere wirtschaftliche Entwicklung auch Auswirkungen auf das Werbeverhalten von KMU haben kann. Es ist nicht auszuschließen, dass dies auch Folgen für die Entwicklung des Media-Geschäfts von telegate haben könnte.

8 Verbundene Unternehmen

Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Vorstand gemäß § 312 AktG einen gesonderten Bericht verfasst. Der Bericht enthält die abschließende Feststellung: "Wir erklären, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften im Geschäftsjahr 2012 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und nicht benachteiligt worden ist. Rechtsgeschäfte mit Dritten sowie andere Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse von verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen."

9 Ausblick

Die im Kapitel „Ausblick“ getroffenen Aussagen basieren auf der im Dezember 2012 von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedeten operativen Planung der telegate Media AG für die Jahre 2013 und 2014.

9.1 Unternehmensstrategie

Die telegate Media AG erwartet in den kommenden 2 Jahren erneut eine gegenläufige Entwicklung der Geschäftssegmente Auskunftslösungen (Software und klassische Sprachauskunft) und dem Bereich Media. So wird erwartet, dass das Software-Geschäft und die klassische Telefonauskunft im kommenden Jahr rückläufig ist, wohingegen im Bereich Media weitere Wachstums-Chancen gesehen werden.

Im Neukundengeschäft des Bereichs Media wurden bereits einige Maßnahmen in 2012 auf den Weg gebracht, bzw. werden in 2013 umgesetzt, die der nachhaltigen Steigerung der Vertriebseffizienz dienen sollen. Einerseits soll dies durch Preiserhöhungen für bestimmte Produkte durchgesetzt werden. Andererseits ist für den Unternehmenskunden ein sogenanntes „Lead-Validation-Tool“ geplant, dass dem Vertrieb als starkes Verkaufsargument dienen soll. Mit Hilfe dieses Tools soll dem Kunden ein eindeutiger Nachweis zur Verfügung gestellt werden, wie viele Suchanfragen und Kundenkontakte das jeweils gebuchte telegate Produkt tatsächlich erbracht hat. Darüber hinaus versprechen wir uns weitere positive Impulse durch das neue Produktkonzept rund um den kostenlosen Internetauftritt. Dieser wird seit kurzem auch noch durch eine ebenfalls kostenlose mobile Internet-Präsenz für die telegate Kunden ergänzt. An weiteren Produktinnovationen wird gearbeitet.

Durch die in 2012 auf den Weg gebrachte Verbesserung der Kundenzufriedenheit erwarten wir weitere positive Impulse im Bereich der Bestandskunden. Konkret soll sich das durch eine deutlich geringere Kündigungsquote und damit verbunden in höheren Verlängerungsumsätzen niederschlagen – auch durch die Einführung des bereits erläuterten „Lead Validation-Tools“. Hat die Kündigungsquote in 2012 noch bei durchschnittlich 40 Prozent gelegen, so ist für 2013 eine weitere deutliche Verbesserung auf durchschnittlich rund 30 Prozent geplant. Für 2014 wird mit einer weiteren Reduzierung der Quote im einstelligen Prozentbereich gerechnet.

Ein weiteres Ziel im Bereich der Bestandskunden liegt darin, den Anteil der 24-Monatsabschlüsse weiter zu steigern. Dies hat zwar keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Umsätze in 2013, zahlt jedoch auf eine langfristige Kundenbindung und damit geringere Kündigerquote in den Folgejahren ein.

Zusammen mit den oben genannten Maßnahmen sowie der weiteren Realisierung von Kostensenkungen im Bereich des Vertriebs, der Forderungsverluste (durch Umsetzung von Prozessverbesserungen) und Einsparungen bei den Verwaltungspersonalkosten, soll die Ertragslage der telegate Media AG weiter verbessert werden.

Die telegate Media AG rechnet für 2013 mit Umsatzerlösen in etwa auf dem Niveau von 2012. Für 2014 wird dann von einem moderaten Umsatzwachstum in der Größenordnung von rund 10 Prozent ausgegangen.

Basierend auf den oben beschriebenen, für die Planung relevanten Parametern rechnet die Gesellschaft in 2013 beim Ertrag (Jahresüberschuss nach Steuern) damit den Break-Even zu erreichen. Für 2014 ist ein positiver Ertrag im unteren einstelligen Millionenbereich geplant.

9.2 Finanzstrategie

Die Finanzstrategie der telegate Media AG verfolgt einerseits die langfristige Sicherung der Liquidität, andererseits eine angemessene Beteiligung der Aktionäre am Unternehmensgewinn. Die Finanzstrategie unterstützt daher im Wesentlichen die Umsetzung der Unternehmensstrategie und stellt sicher, dass die Unternehmenstransformation umgesetzt werden kann.

10 Schlusserklärung des Vorstands

Wir erklären, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften im Geschäftsjahr 2012 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und nicht benachteiligt worden ist. Rechtsgeschäfte mit Dritten sowie andere Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse von verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen.

Essen, 25. März 2013

Elio Schiavo

Franz-Peter Weber

Bilanz zum 31. Dezember 2012

AKTIVA

	31.12.2012			31.12.2011
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte, sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	520			629
2. Geleistete Anzahlungen	24	544		16	645
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	695			781
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	513	1.208		656	1.437
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		0	1.752		0	2.082
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren		13			14
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: TEUR 0; i.V.: TEUR 0)	6.073			15.487
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: TEUR 0; i.V.: TEUR 0)	24.364			1.034
3. Sonstige Vermögensgegenstände
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: TEUR 0; i.V.: TEUR 144)	2.908	33.345		575	17.096
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		10.414	43.772		423	17.533
C. Rechnungsabgrenzungsposten			152			168
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag			0			2.998
Summe der Aktiven			45.676			22.781
Passiva
			31.12.2012		31.12.2011
			TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital			4.050		4.050
II. Kapitalrücklage			25.119		25.050
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen			14		14
IV. Bilanzgewinn (Bilanzverlust, soweit durch Eigenkapital gedeckt)			3.654	32.837	-29.114	0
Bilanzgewinn (Bilanzverlust) insgesamt TEUR 3.654 (i.V.: TEUR -32.112)
(davon nicht durch Eigenkapital gedeckt [vgl. Posten D. der Aktivseite]: TEUR 0; i.V.: TEUR -2.998)
(davon Verlustvortrag TEUR -32.112; i.V.: TEUR -29.373)
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen			4.108		0
2. Sonstige Rückstellungen			6.540	10.648	4.181	4.181
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
(davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: TEUR 89; i.V.: TEUR 152)			89		152
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
(davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: TEUR 425; i.V.: TEUR 6.552)			425		6.552
3. Sonstige Verbindlichkeiten
(davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: TEUR 452; i.V.: TEUR 559)
(davon aus Steuern: TEUR 226; i.V.: TEUR 250)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: TEUR 62; i.V.: TEUR 120)			452	966	559	7.263
D. Rechnungsabgrenzungsposten				1.225		11.337
Summe der Passiven				45.676		22.781

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2012

	1.1. - 31.12.2012		1.1. - 31.12.2011
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---
1. Umsatzerlöse	31.545		30.757
2. Sonstige betriebliche Erträge	56.041	87.586	5.431	36.188
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	-9.103	-9.103	-7.969	-7.969
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-17.257		-17.840
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
davon für Altersversorgung: TEUR 9; i.V.: TEUR 8	-3.239	-20.496	-3.246	-21.086
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-742		-1.091
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-15.041		-8.618
		42.204		-2.576
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 950; i.V. TEUR 104	976		127
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
davon an verbundene Unternehmen TEUR 485; i.V. TEUR 249	-494	482	-260	-133
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		42.686		-2.709
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-6.894		5
11. Sonstige Steuern	-26	-6.920	-35	-30
12. Jahresüberschuss (Jahresfehlbetrag)		35.766		-2.739
13. Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-32.112		-29.373
14. Bilanzgewinn (Bilanzverlust)		3.654		-32.112
davon nicht durch Eigenkapital gedeckt TEUR 0; i.V. TEUR -2.998

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss 2012

Der Jahresabschluss der telegate Media AG, Essen, wurde nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Zum 01. Januar 2012 ist die Datagate GmbH auf die telegate Media AG verschmolzen worden. Details hierzu finden sich insbesondere unter C.5. In der vorliegenden Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der telegate Media AG zum 31. Dezember 2012 bzw. für das Geschäftsjahr 2012 sind die Vorjahreswerte der Datagate GmbH nicht enthalten. Um eine bessere Vergleichbarkeit mit den Vorjahreswerten zu gewährleisten, liegt dem Anhang die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Datagate GmbH aus dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 als Anlage bei. Vorgenannter Jahresabschluss der Datagate GmbH zum 31. Dezember 2011 war gem. § 316 Absatz 1 Satz HGB nicht prüfungspflichtig; eine freiwillige Prüfung fand nicht statt.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Als Umsatzerlöse werden Erlöse aus dem Werbevertriebsgeschäft, aus Telefonauskunfts- und Vermittlungsdienstleistungen und aus dem Vertrieb von Auskunfts-Software ausgewiesen, sofern sie der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der telegate Media AG zuzurechnen sind. Die Erfassung erfolgt entsprechend dem Realisationsprinzip bei Gefahrübergang beziehungsweise bei Erbringung der Leistung. Erlösschmälerungen werden von den Umsatzerlösen abgezogen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen sowie etwaige außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt.

Die Sachanlagen sind mit Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen sowie etwaige außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden, da von untergeordneter Bedeutung, analog zu § 6 Absatz 2, Absatz 2a EStG bis zu einem Betrag von 150 EUR im Zugangsjahr sofort in voller Höhe als Aufwand erfasst. Sofern die Anschaffungs- oder Herstellungskosten für geringwertige Wirtschaftsgüter 150 EUR jedoch nicht 1.000 EUR übersteigen, sind sie zwingend in einem jahresbezogenen Sammelposten zu erfassen und über fünf Jahre linear abzuschreiben (Poolbewertung), wobei unabhängig vom Erwerbszeitpunkt im Jahr der Anschaffung ein Fünftel abgeschrieben wird.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um etwaige außerplanmäßige Abschreibungen, taxiert. Das Wahlrecht gem. § 253 Absatz 3 Satz 4 wurde nicht in Anspruch genommen.

Die Waren werden zu Anschaffungskosten gemäß § 255 Absatz 1 HGB angesetzt. Das strenge Niederstwertprinzip wird beachtet.

Forderungen werden regelmäßig zum Nominalwert bilanziert. Langfristige, unverzinste Forderungen sind mit dem Barwert zu erfassen. Ein Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird im Rahmen eines echten Factorings weiterveräußert. Risikobehaftete Posten werden durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Bis einschließlich 2011 wurden die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen für die Media-Produkte zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung in voller Höhe erfasst. Ab dem Geschäftsjahr 2012 werden die Forderungen aus den oben genannten zeitraumbezogenen Leistungen in Abhängigkeit vom Zeitablauf erfasst; die Erträge werden zum Zeitpunkt der Erfassung der Forderungen ausgewiesen. Sofern der Zahlungseingang vor Leistungserbringung erfolgt oder die Forderung vor Leistungserbringung fällig wird, ist die Abbildung über einen passiven Rechnungsabgrenzungsposten vorzunehmen.

Sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel sind zum Nennbetrag angesetzt. Etwaige risikobehaftete Positionen werden auf den Börsen- oder Marktpreis oder – sofern diese Werte nicht feststellbar sind – auf den beizulegenden Wert berichtigt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag auszuweisen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Eigenkapitalposten sind zum Nennbetrag bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind gem. § 253 Absatz 2 HGB abzuzinsen.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten berücksichtigt die Abgrenzung der Umsatzerlöse des Werbevertriebsgeschäfts (Produkte: Mediaeintrag, Google-Adwords, Firmen-Webseiten) insofern bereits ein Zahlungseingang vor Leistungserbringung erfolgte oder die korrespondierende Forderung vor Leistungserbringung fällig gestellt wird. Weitere Ausführungen hierzu siehe unter „Forderungen“.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden regelmäßig zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag gem. § 256a HGB umgerechnet.

C. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der dem Anhang als Anlage beigefügt ist.

2. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel

Aufgrund der ab dem Geschäftsjahr 2012 geänderten Bilanzierung – siehe unter B. „Forderungen“ und „passive Rechnungsabgrenzungsposten“ – reduziert sich der Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wie auch der passive Rechnungsabgrenzungsposten zum 31. Dezember 2012 im Rahmen einer Korrektur in laufender Rechnung im Vergleich zur Bilanzierung im Vorjahr um 9.741 TEUR (i.V. 0 EUR); wäre die geänderte Bilanzierung bereits im Vorjahr zur Anwendung gekommen, hätte dies zum 31. Dezember 2011 zu einer Reduzierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wie auch des passiven Rechnungsabgrenzungspostens in Höhe von 10.071 TEUR geführt. Zum Bilanzstichtag sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 6.073 TEUR (i.V. 15.487 TEUR) ausgewiesen. Die hierauf bereits berücksichtigten Wertberichtigungen belaufen sich auf 2.473 TEUR (i.V. 2.626 TEUR). Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Intercompany-Forderungen und Cashpool-Konten von 24.364 TEUR (i.V. 1.034 TEUR), davon gegenüber dem Gesellschafter (telegate AG) insgesamt 24.364 TEUR (i.V. 1.034 TEUR) Der Anteil der Intercompany-Forderungen beläuft sich insgesamt auf 1.077 TEUR (i.V. 1.034 TEUR); sie enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände (2.908 TEUR, i.V. 575 TEUR) betreffen in der Hauptsache sonstige Forderungen im Zusammenhang mit Erträgen aus überhöht in Rechnung gestellter Datenkosten – Datenkostenklagen (2.579 TEUR, i.V. 0 EUR), Ansprüche aufgrund eines vereinbarten Wettbewerbsverbotes (157 TEUR, i.V. 358 TEUR), Forderungen gegenüber Personal (52 TEUR, i.V. 56 TEUR) sowie debitorische Kreditoren (46 TEUR, i.V. 73 TEUR).

Die liquiden Mittel setzen sich aus Termingeldern (10.007 TEUR, i.V. 0 EUR), Bankguthaben (403 TEUR, i.V. 421 TEUR) und Kasse (4 TEUR, i.V. 2 TEUR) zusammen.

3. Latente Steuern

Im Vorjahr wurde aufgrund eines insgesamt bestehenden Aktivüberhangs vom Aktivierungswahlrecht gem. § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht und in der Folge auf die Bilanzierung latenter Steuern verzichtet. Zum 31. Dezember 2012 gibt es keine zu aktiven bzw. passiven latenten Steuern führenden Differenzen zwischen der Handels- und Steuerbilanz. Ein Teil der steuerlichen Verlustvorträge wurde aufgrund eines anhängigen Verfahrens (§ 8c KStG, Sanierungsklausel) vor dem Europäischen Gerichtshof weder im Rahmen der laufenden Steuerberechnung genutzt noch für Zwecke der latenten Steuern angesetzt. Sofern die Finanzbehörden die Steuerbescheide insoweit vor dem Beschluss des Europäischen Gerichts ändern sollten, wird sich die telegate Media AG vorbehalten, hiergegen Einspruch einzulegen. Die darüber hinaus vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge wurden im Berichtsjahr 2012 in voller Höhe genutzt.

Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer ergab sich im Geschäftsjahr 2012 ein Steuersatz von 31,9 % (i.V. 32,2 %).

4. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beläuft sich auf 0 EUR (i.V. 2.998 TEUR).

Durch die zum 01. Januar 2012 durchgeführte Verschmelzung der Datagate GmbH auf die telegate Media AG sowie die erfolgreich abgeschlossenen Datenkostenklagen hat sich die Kapitalstruktur im Vergleich zum Vorjahr deutlich verbessert.

5. Entwicklung des Eigenkapitals 2012

Die Entwicklung des Eigenkapitals lässt sich wie folgt darstellen:

	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapitalrücklagen TEUR	Andere Gewinnrücklagen TEUR	Bilanzverlust, Bilanzgewinn TEUR	Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag TEUR	Gesamt TEUR
Stand 01. Januar 2012	4.050	25.050	14	-32.112	2.998	0
Verschmelzung		69				69
Jahresüberschuss				35.766		35.766
Veränderung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages					-2.998	-2.998
Stand 31. Dezember 2012	4.050	25.119	14	3.654	0	32.837

Das gezeichnete Kapital ist eingeteilt in 4.050.000 (i.V. 4.050.000) auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennwert).

Die Datagate GmbH hat ihr Vermögen zum 01. Januar 2012, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag), als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung gem. §§ 2 ff., 46 ff., 60 ff. UmwG auf die telegate Media AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme übertragen. Eine Gegenleistung an die Alleingesellschafterin der Datagate GmbH (telegate AG) wurde von der telegate Media AG nicht gewährt. Die Kapitalrücklage gem. § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB wurde aufgrund der Verschmelzung um 68.650 EUR erhöht. Diese Erhöhung entspricht dem Betrag der übergehenden Wirtschaftsgüter nach Abzug der übergehenden Schuldpositionen. Die übergegangenen Wirtschaftsgüter und Schuldposten werden zu ihren bisherigen Buchwerten fortgeführt.

6. Steuerrückstellungen

Für die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer wurden für das Geschäftsjahr 2012 Steuerrückstellungen in Höhe von 4.108 TEUR (i.V. 0 EUR) gebildet.

7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen (6.540 TEUR, i.V. 4.181 TEUR) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Risiken aus Verträgen, sonstige variable Aufwendungen für bezogene Leistungen, Honorare und Beratung, Rückstellungen im Zusammenhang mit Erträgen aus überhöht in Rechnung gestellter Datenkosten (Datenkostenklagen), Raumkosten, Kfz-Kosten und Personalkosten (5.190 TEUR, i.V. 2.719 TEUR) und Rückstellungen für den Personalbereich (1.350 TEUR, i.V. 1.462 TEUR).

8. Verbindlichkeiten

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten lassen sich wie folgt darstellen:

Laufzeit: TEUR	Bis 1 Jahr TEUR	1-5 Jahre TEUR	Über 5 Jahre TEUR	2012 TEUR	2011(*)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	89	0	0	89	152
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen(+)	425	0	0	425	6.552
(davon gegenüber Gesellschafter)	-425	0	0	-425	-6.552
Sonstige Verbindlichkeiten	452	0	0	452	559
	966	0	0	966	7.263

(*) Sämtliche Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2011 waren kurzfristiger Natur (Laufzeit bis 1 Jahr).

(+) Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Lohn- und Gehaltsbereich und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit (292 TEUR, i.V. 374 TEUR) sowie kreditorische Debitoren (158 TEUR, i.V. 182 TEUR).

9. Bezugsrechte aus Aktienoptionen

Mitarbeiter der telegate Media AG nehmen am Aktien-Options-Programm der telegate AG teil. Sofern Mitarbeiter der telegate Media AG Bezugsrechte ausüben, werden die hieraus entstehenden Belastungen von der telegate AG an die telegate Media AG weiterberechnet. In den Jahren 2012 und 2011 wurden keine Bezugsrechte ausgeübt.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsätze

Die Aufgliederung der Umsätze nach Tätigkeitsbereichen für die Jahre 2012 und 2011 ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 56.041 TEUR (i.V. 5.431 TEUR) betreffen im Wesentlichen Erträge aus überhöht in Rechnung gestellter Datenkosten – Datenkostenklagen (49.770 TEUR, i.V. 0 EUR), Erträge aus Intercompany-Verrechnungen (4.663 TEUR, i.V. 3.578 TEUR), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (915 TEUR, i.V. 1.316 TEUR) und Erträge aus verrechneter Kfz-Gestellung (501 TEUR. i.V. 469 TEUR).

3. Personalaufwand

	2012 TEUR	2011 TEUR
Löhne und Gehälter	17.257	17.840
Soziale Abgaben und Aufwendungen fürAltersversorgung	3.239	3.246
(davon: für Altersversorgung)	-9	-8
	20.496	21.086

4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Immaterielle Vermögensgegenstände wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von 217 TEUR (i.V. 398 TEUR) abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Sachanlagen betragen 424 TEUR (i.V. 599 TEUR). Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden in Höhe von 101 TEUR (i.V. 94 TEUR) abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Absatz 3 Satz 3 HGB wurden insoweit nicht vorgenommen.

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (15.041 TEUR, i.V. 8.618 TEUR) sind in der Hauptsache Aufwendungen im Zusammenhang mit Erträgen aus überhöht in Rechnung gestellter Datenkosten – Datenkostenklagen (6.559 TEUR, i.V. 0 EUR), Kfz-Kosten (1.942 TEUR, i.V. 1.720 TEUR), Forderungsverluste (1.374 TEUR, i.V. 1.913 TEUR) – davon Aufwand für Factoringgebühren 16 TEUR (i.V. 18 TEUR), Rechts- und Beratungskosten (1.046 TEUR, i.V. 629 TEUR), sonstige Personalkosten (953 TEUR, i.V. 1.290 TEUR), Raum- und Mietaufwendungen (798 TEUR, i.V. 778 TEUR), Reisekosten (574 TEUR, i.V. 551 TEUR), Kosten für Betriebs- und Geschäftsausstattung und Wartung (503 TEUR, i.V. 508 TEUR), Kommunikationskosten (328 TEUR, i.V. 358 TEUR), Aufwendungen für Werbung (303 TEUR, i.V. 282 TEUR) sowie Aufwendungen aus Intercompany-Verrechnungen (276 TEUR, i.V. 269 TEUR) enthalten.

6. Finanzergebnis

	2012 TEUR	2011 TEUR
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	976	127
(davon aus verbundenen Unternehmen)	-950	-104
(davon aus Abzinsung)	-13	-23
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-494	-260
(davon an verbundene Unternehmen)	(-485)	(-249)
	482	-133

7. Steuern

	2012 TEUR	2011 TEUR
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-6.894	5
Sonstige Steuern	-26	-35
	-6.920	-30

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag berücksichtigen die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer sowie die Gewerbesteuer. Ein wesentliches positives außerordentliches Ergebnis liegt nicht vor; die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belasten demnach ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

In den sonstigen Steuern ist die Kfz-Steuer berücksichtigt.

8. Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

Das Ergebnis der telegate Media AG wurde im Geschäftsjahr 2012 wesentlich durch periodenfremde Aufwendungen und Erträge beeinflusst:

Erträge aus überhöht in Rechnung gestellter Datenkosten – Datenkostenklagen

Sonstige betriebliche Erträge	47.302 TEUR
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-3.917 TEUR
Gesamt	43.201 TEUR
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	915 TEUR

9. Ausschüttungsgesperrte Beträge

Zum 31. Dezember 2012 liegen keine ausschüttungsgesperrten Beträge gem. § 268 Absatz 8 HGB vor.

E. Ergänzende Angaben

1. Anzahl der Mitarbeiter

Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Berücksichtigung des Vorstands beträgt im Geschäftsjahr 2012:

	Stichtag 31. Dezember 2012		Jahresdurchschnitt 2012
	absolut	in Vollzeitköpfen	absolut	in Vollzeitköpfen
---	---	---	---	---
Insgesamt	353	326	369	341
davon Operator und Vertrieb	189	177	203	190

Zum 31. Dezember 2011 waren bei der telegate Media AG 401 (umgerechnet auf Vollzeit: 397) Mitarbeiter beschäftigt. Für 2011 waren es im Jahresdurchschnitt 403 (umgerechnet auf Vollzeit: 400) Mitarbeiter.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:

	Verpflichtungen in 2013 TEUR	Verpflichtungen gesamt TEUR
Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen	1.881	3.103
Verpflichtungen aus Wartungsverträgen	422	792
Bestellobligo	75	75
Verpflichtungen aus Werbeverträgen	10	10
	2.388	3.980

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen (i.V. 0 EUR).

Haftungsverhältnisse liegen zum Bilanzstichtag nicht vor (i.V. 0 EUR).

Im Geschäftsjahr 2012 wurden von der telegate Media AG weder Termingeschäfte noch sonstige derivative Finanzinstrumente in Anspruch genommen.

3. Honorar des Abschlussprüfers

Auf die Angaben nach § 285 Nr. 17 HGB wird verzichtet, da die telegate Media AG in den Konzernabschluss der telegate AG einbezogen wird und dort eine umfassende Darlegung erfolgt.

F. Anteilsbesitz

Die telegate Media AG hält zum 31. Dezember 2012 an folgenden Gesellschaften unmittelbar bzw. mittelbar Anteile:

Name	Sitz	Höhe der Beteiligung	Art der Beteiligung	Letzter vorliegender Abschluss	Eigenkapital TEUR	Ergebnis TEUR
WerWieWas GmbH	Martinsried,Gemeinde Planegg	100%	direkt	2011	-5.501	(*)0

(*) Zwischen der telegate AG und WerWieWas GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag

G. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Anteile an der telegate Media AG werden zu 100% von der telegate AG, Planegg, Ortsteil Martinsried, gehalten.

Zum 01. Januar 2012 ist die Datagate GmbH, eine 100 % -ige Tochtergesellschaft der telegate AG, auf die telegate Media AG verschmolzen worden. Details hierzu finden sich insbesondere unter C.5.

Die telegate AG bezieht die telegate Media AG im Rahmen der Vollkonsolidierung in ihren nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellten Konzernabschluss ein. Der Konzernabschluss der telegate AG kann unter www.telegate.com eingesehen werden.

Die telegate Media AG ist gem. § 291 HGB von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts befreit. Der Konzernabschluss der telegate AG zum 31. Dezember 2012 wird gem. Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards unter Beachtung des § 315a Absatz 1 HGB nach den Vorschriften der IAS/IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt.

Die Telegate Holding GmbH, Planegg, ist zum 31. Dezember 2012 mehrheitlich mit 61,13 % an der telegate AG beteiligt. Die SEAT Pagine Gialle Italia S.p.A., Turin, Italien, hält wiederum 100 % an der Telegate Holding GmbH.

SEAT Pagine Gialle S.p.A., Mailand, Italien, ist zum Stichtag mit 100 % an der SEAT Pagine Gialle Italia S.p.A. beteiligt und bezieht die telegate AG als Mutterunternehmen des größten Konsolidierungskreises im Rahmen der Vollkonsolidierung in ihren Konzernabschluss ein. Der Konzernabschluss der SEAT Pagine Gialle S.p.A. wird beim Handelsregister in Mailand, Italien, (Registro imprese presso la Camera di Commercio di Milano) unter der Nummer 03970540963 und bei der italienischen Börse hinterlegt. Eine Bekanntmachung ähnlich der im Bundesanzeiger nach deutschem Recht gibt es in Italien nicht. Der Konzernabschluss kann jedoch auf der Homepage von SEAT Pagine Gialle S.p.A., www.seat.it, eingesehen werden.

SEAT Pagine Gialle S.p.A. ist zum 31. Dezember 2012 indirekt über die SEAT Pagine Gialle Italia S.p.A. mit 16,24 % und über die Telegate Holding GmbH mit 61,13 % an der telegate AG beteiligt.

Am 6. Februar 2013 hat SEAT Pagine Gialle Italia S.p.A. einen Antrag auf ein Vergleichsprozedere mit Gläubigern gemäß Artikel 161 Paragraph 6 Royal Decree 267/1942 beim Gericht in Turin, Italien, gestellt. Dieses Ereignis hat keinen wesentlichen Einfluss für die telegate Gruppe, da keine wesentlichen operativen Geschäftsbeziehungen zu SEAT Pagine Gialle Italia S.p.A. bestehen.

H. Angaben zu den Gesellschaftsorganen

1. Aufsichtsrat

Herr Ralf Grüßhaber, Vorstand der telegate AG, Dipl.-Betriebswirt (FH), Planegg/Martinsried, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Herr Markus Stangl, Rechtsanwalt, Gauting

Herr Rudolf Schneider, telegate AG, verantwortlich für die Bereiche Markt & Operations innerhalb der telegate-Gruppe, Diplom-Wirtschaftsingenieur, München

2. Vorstand

Herr Elio Schiavo, Vorstandsvorsitzender der telegate AG, Planegg/Martinsried

Herr Marcus Vengels, verantwortlich für den Bereich Technik innerhalb der telegate-Gruppe, Dipl. Informatiker, Dorsten (Austritt zum 31. Dezember 2012)

Herr Franz-Peter Weber, Bereichsleiter Finanzen innerhalb der telegate-Gruppe, Dipl.-Kfm., Gröbenzell

3. Bezüge des Vorstands und Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben einige Vorstände und Aufsichtsräte mehrere Funktionen bzw. Bestellungen innerhalb der telegate-Gruppe inne gehabt. Konzerninterne Aufsichtsratsmandate werden nicht bzw. konzerninterne Vorstandsmandate regelmäßig nur über eine Gesellschaft innerhalb der telegate-Gruppe vergütet. Aufgrund dieser Verfahrensweise werden für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 gem. § 286 Absatz 4 HGB keine Angaben zu den Vorstandsbezügen der telegate Media AG gemacht, da nur ein Vorstandsmitglied über die telegate Media AG Vorstandsbezüge erhalten hat.

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2012 auf 0 EUR (i.V. 0 EUR).

Essen, 25. März 2013

Elio Schiavo

Franz-Peter Weber

Anlage zum Anhang

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	31.12.2011 TEUR	Verschmelzung datagate TEUR	01.01.2012 TEUR	Zugänge TEUR	31.12.2012 TEUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	12.005	4.832	16.837	71	16.908
2. Geleistete Anzahlungen	16	0	16	8	24
	12.021	4.832	16.853	79	16.932
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	3.391	845	4.236	231	4.467
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.698	2	1.700	64	1.764
	5.089	847	5.936	295	6.231
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	25	25		25
	0	25	25	0	25
	17.110	5.704	22.814	374	23.188

	Wertberichtigungen
	31.12.2011 TEUR	Verschmelzung datagate TEUR	01.01.2012 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2012 TEUR
---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	11.376	4.795	16.171	217	0	16.388
2. Geleistete Anzahlungen	0	0	0	0	0	0
	11.376	4.795	16.171	217	0	16.388
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	2.610	844	3.454	318	0	3.772
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.042	2	1.044	207	0	1.251
	3.652	846	4.498	525	0	5.023
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	25	25			25
	0	25	25	0	0	25
	15.028	5.666	20.694	742	0	21.436

	Buchwerte
	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	520	629
2. Geleistete Anzahlungen	24	16
	544	645
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	695	781
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	513	656
	1.208	1.437
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0
	0	0
	1.752	2.082

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der telegate Media AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 25. März 2013

**PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Stefano Mulas, Wirtschaftsprüfer

ppa. Uta Menne, Wirtschaftsprüferin

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 01. Januar 2012 – 31. Dezember 2012

Das Geschäftsjahr 2012 war geprägt von der Unternehmenstransformation vom nutzerfinanziertem Auskunftsgeschäft hin zum werbefinanzierten Mediageschäft auf der einen Seite und dem Erfolg bei den Datenkostenklagen andererseits. Der Aufsichtsrat hat die Führung der Geschäfte des Vorstands in Erfüllung seiner gesetzlichen Beratungs- und Aufsichtsfunktion intensiv begleitet

Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2012.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 seine im Gesetz und in der Satzung festgelegten Aufgaben wahrgenommen. Er beriet den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich und überwachte die Geschäftsführung. Der Vorstand erstattete regelmäßig Bericht, so dass der Aufsichtsrat stets über den Geschäftsverlauf, die wichtigsten Finanzdaten, die wesentlichen Fragen der Unternehmensführung und die Risikolage unterrichtet war. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der verabschiedeten Planung wurden ebenso wie wichtige Geschäftsvorfälle dargestellt, erläutert und mit dem Aufsichtsrat beraten. Die strategischen Vorhaben wurden mit dem Vorstand diskutiert und abgestimmt. Schwerpunktthemen waren die Strategie und Marktumfeld des Mediageschäftes, Optimierung der Vertriebsorganisation, dem Aus- bzw. Aufbau des Bestandskundenmanagements sowie Kostenoptimierung insbesondere bei strukturellen Kosten. Des Weiteren befasste sich das Gremium mit der Verschmelzung der datagate GmbH auf die telegate Media AG.

Das Gremium hat sich mit dem Rechnungslegungsprozess sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems auseinandergesetzt. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der Wirksamkeit der Compliance Organisation wie auch mit den Berichten über potenzielle und anhängige Rechtsstreitigkeiten. Gegenstand der Beratungen war außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. Dies schließt die Überwachung seiner Unabhängigkeit und Qualifikation sowie der von ihm erbrachten Leistungen sowie die Festlegung seines Honorars ein.

Zusammensetzung und Personalia Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §95 Abs. 1 Satz 1 AktG aus drei Mitgliedern. Die Satzung der telegate Media AG sieht keine Abweichung von dieser Bestimmung vor.

Sitzungen und Teilnahme.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 zwei Sitzungen abgehalten. Das Aufsichtsratsmitglied Markus Stangl war an beiden Sitzungen verhindert.

Veränderungen im VorstandHerr Markus Vengels wird mit Wirkung zum 31.12.2012 aus dem Vorstand der telegate Media AG ausscheiden. Der Vorstand der Gesellschaft zum 01.01.2013 aus den Herren Schiavo und Weber bestehen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2012.

Der handelsrechtliche Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 der telegate Media AG sind durch die PricewaterhouseCoopers AG,, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, unter Einbeziehung der Buchführung geprüft worden.. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und dem Jahresabschluss einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der handelsrechtliche Jahresabschluss einschließlich Lagebericht und die Berichte des Abschlussprüfers wurden mit dem Abschlussprüfer ausführlich behandelt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der telegate Media AG geprüft.

Des Weiteren hat der Aufsichtrat von dem Ergebnis des Abschlussprüfers zustimmend Kenntnis genommen. Er billigt den vom Vorstand vorgelegten Lagebericht und den Jahresabschluss 2012 der telegate Media AG, der damit festgestellt ist.

Abhängigkeitsbericht.

Die PricewaterhouseCoopers AG,, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat ebenfalls den vom Vorstand nach § 312 Aktiengesetz erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen („Abhängigkeitsbericht“) geprüft. Der Abhängigkeitsbericht wurde mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Abhängigkeitsbericht wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrates zur Prüfung zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands.

Risikofrüherkennungssystem.

Der Vorstand hat gemäß § 91 Abs. 2 Aktiengesetz ein Überwachungssystem eingerichtet, um wesentliche Risiken für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften frühzeitig zu erkennen. Die Prüfung des Abschlussprüfers hat ergeben, dass der Vorstand seinen Pflichten nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz nachgekommen ist. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu.

Schlusserklärung.

Das Ergebnis des Abschlussprüfers haben wir zustimmend zur Kenntnis genommen und erheben nach unseren eigenen Prüfungen von Jahresabschluss und Lagebericht der telegate Media AG keine Einwendungen. Wir billigen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, der damit festgestellt ist. Darüber hinaus schließen wir uns dem Vorschlag des Vorstandes an, den Bilanzgewinn von TEUR 3.654 auf neue Rechnung vorzutragen.

Unternehmensleitung und Mitarbeiter der telegate haben im Jahr 2012 verantwortungsbewusst und sehr zielstrebig zusammengearbeitet. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Dank für ihre Arbeit aus.

Essen, 27. März 2013

Ralf Grüßhaber, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Ergebnisverwendungsvorschlag

Vorschlag über Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 in Höhe von € 3.653.853,61 wie folgt zu verwenden:

1. Gewinnvortrag	€ 3.653.853,61
2. Bilanzgewinn	€ 3.653.853,61

Martinsried, 27. März 2013

Elio Schiavo, Vorstand

Franz – Peter Weber, Vorstand

Feststellung des Jahresabschlusses

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2012

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 der telegate Media AG wurde am 27. März 2013 festgestellt.