11 88 0 Solutions AG — Governance Information 2021

Jun 1, 2021

Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

- Aktualisierte Fassung der Entsprechenserklärung vom 17. Dezember 2020 -

Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG haben am 17. Dezember 2020 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. lm Rahmen der Aufstellung des Vergütungssystems für den Vorstand wurde eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer G.7 DCGK 2019 festgestellt. Daher haben Vorstand und Aufsichtsrat am 16. Juni 2021 die Entsprechenserklärung in der nachfolgenden Fassung aktualisiert und zusätzlich die Abweichung von der Empfehlung in Ziffer G.7 DCGK 2019 erklärt und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 1. Juni 2019 sämtlichen am 24. April 2017, berichtigt durch Bekanntmachung am 19. Mai 2017, im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK 2017") mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen entsprochen hat:

Ziffer 4.2.1 DCGK 2017 - Zusammensetzung und Vergütung des Vorstands

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthielt in Ziffer 4.2.1 die Empfehlung, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Hiervon wurde insofern abgewichen, dass der Vorstand seit dem 01.01.2018 allein aus Herrn Christian Maar besteht, nachdem das Vorstandsamt von Vorstand Michael Geiger am 31.12.2017 geendet hatte. Aufsichtsrat und Vorstand waren und sind der Auffassung, dass die derzeitige Unternehmensgröße und das Geschäftsvolumen der Gesellschaft eine effiziente Unternehmensführung durch nur ein Vorstandsmitglied erlauben. Eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder war und ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands derzeit nicht erforderlich.

Ziffer 4.2.3 DCGK 2017 - variable Vorstandsvergütung und Berechnungszeitraum Abfindungs-Cap

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthielt in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK 2017 die Empfehlung, dass die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt sein sollte. Hiervon ist die 11 88 0 Solutions AG abgewichen.

Im Vorstandsvertrag des amtierenden Vorstandes Herrn Maar wird zur Berechnung des Abfindungs-Caps neben einem aus der durchschnittlichen fixen Vergütung gebildeten Referenzwert (d. h. Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gezahlten fixen monatlichen Vergütung) als weiterer Referenzwert die variable Vergütung nur des abgelaufenen und nicht auch des laufenden Geschäftsjahres in Bezug genommen.

Der Aufsichtsrat war und ist der Auffassung, dass die in Ziffer 4.2.3 DCGK 2017 enthaltene Empfehlung, bei Bemessung des Abfindungs-Caps auch auf das laufende Geschäftsjahr abzustellen, für die sich auf die variable Vergütung beziehende Referenzgröße wenig praktikabel ist, da sich eine unterjährige bzw. anteilige Zielerreichung häufig nur schwer bemessen lässt. Bei der Fixvergütung wird demgegenüber auf den Durchschnitt nicht nur des letzten Geschäftsjahres, sondern der gesamten bisherigen Vertragslaufzeit abgestellt, um tendenziell niedrigere Fixvergütungen in Vorjahren zu berücksichtigen.

Die Nichteinbeziehung des laufenden Geschäftsjahres kann im Einzelfall theoretisch dazu führen, dass der Abfindungsbetrag höher ausfällt als die bis zum Ende der Vertragslaufzeit zu erzielende Vergütung, da ein etwaiges Absinken der variablen Vergütung im laufenden Jahr nicht abgebildet wird. In Anbetracht der Schwierigkeit einer unterjährigen Bestimmung der Höhe der variablen Vergütung für das laufende Geschäftsjahr und in Anbetracht des abgesenkten Betrags der Fixvergütung, der in die Abfindung einfließt, hielt diese theoretisch mögliche Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017 für gerechtfertigt.

Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 6 DCGK 2017 informiert der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung jährlich im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems. Dabei berücksichtigt die Gesellschaft das Informationsinteresse neuer Aktionäre, die erstmalig bei der Hauptversammlung anwesend sind.

Ziffer 5.3.2 Absatz 3 DCGK 2017 - Vorsitz im Prüfungsausschuss

Ziffer 5.3.2 Absatz 3 DCGK 2017 sah vor, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll. Die 11 88 0 Solutions AG weicht hiervon ab. Nach dem Ausscheiden des damaligen Vorsitzenden im Prüfungsausschuss empfahl sich der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Michael Wiesbrock, aufgrund beruflicher Expertise im besonderen Maße für dieses Amt, so dass eine Abweichung von der Kodex-Empfehlung gerechtfertigt ist.

Ziffer 5.3.2 DCGK 2017 - Aufgaben des Prüfungsausschusses

Die Fragen der Compliance werden vom gesamten Aufsichtsrat behandelt, nicht im Prüfungsausschuss. Die Gesellschaft verfolgt damit das Ziel, alle Aufsichtsratsmitglieder gleichermaßen über Compliance-Themen zu informieren und eine umfassende Diskussion unter allen Mitgliedern des Aufsichtsrats hierzu zu befördern.

5.4.1 DCGK 2017 - Diversity und Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt. Die 11 88 0 Solutions AG vertritt die Auffassung, dass die Leistung eines Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedes vom Lebensalter unabhängig ist. Außerdem stellt die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, dar.

Auch wurde abweichend von Ziffer 5.4.1 keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern festgelegt. Auch insoweit vertritt die 11 88 0 Solutions AG die Auffassung, dass es allein auf die Leistungsfähigkeit des Aufsichtsratsmitglieds ankommt. Eine langjährige Tätigkeit im Aufsichtsrat steigert zudem den Erfahrungsschatz, der in die Aufsichtsratsarbeit eingebracht werden kann. Zudem steht eine Regelgrenze einer Kontinuität im Aufsichtsrat entgegen.

Ziffer 5.4.6 DCGK 2017 - Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Ziffer 5.4.6 Absatz 3 DCGK 2017 empfahl eine individualisierte, aufgeschlüsselte Angabe der Aufsichtsratsvergütung. Die 11 88 0 Solutions AG weist im Vergütungsbericht die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat und die Ausschusstätigkeit in Summe aus. Eine individualisierte Aufschlüsselung erfolgt nicht, da dies nach Ansicht der Gesellschaft keine Kapitalmarktrelevanz hat.

Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG erklären darüber hinaus gemäß § 161 AktG:

Die Gesellschaft wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, ("DCGK 2019") in Zukunft mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Ziffer B.1 DCGK 2019 - Diversität bei der Vorstandszusammensetzung

Der Aufsichtsrat soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten. Diese Empfehlung wird zurzeit durch den Aufsichtsrat aufgrund des lediglich einköpfigen Vorstands nicht eingehalten.

Ziffer B.5 DCGK 2019 - Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde nicht festgelegt. Die 11 88 0 Solutions AG ist der Auffassung, dass die Leistung eines Vorstandsmitglieds vom Lebensalter unabhängig ist.

Ziffer C.2 DCGK 2019 - Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt. Die 11 88 0 Solutions AG ist der Auffassung, dass die Leistung eines Aufsichtsratsmitgliedes vom Lebensalter unabhängig ist. Außerdem stellt die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, dar.

Ziffer D.4 DCGK 2019 - Vorsitz im Prüfungsausschuss

Ziffer D.4 DCGK 2019 sieht vor, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll. Die 11 88 0 Solutions AG weicht hiervon ab und hält dies dadurch für gerechtfertigt, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Michael Wiesbrock, aufgrund seiner beruflichen und fachlichen Expertise im besonderen Maße für dieses Amt geeignet ist.

Ziffer G.7 DCGK 2019 - Zielsetzung und Leistungskriterien für die variable Vergütung

Ziffer G.7 DCGK 2019 sieht vor, dass der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegt, die sich -- neben operativen -- vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Die 11 88 0 Solutions AG weicht hiervon teilweise ab, da sie die Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr nicht vor Beginn des Geschäftsjahres, sondern im Laufe des 1. Quartals des jeweiligen Geschäftsjahrs festlegt. Die Beendigung des Vorjahres

soll abgewartet werden, damit bei der Festlegung der Leistungskriterien für das darauffolgende Geschäftsjahr die Entwicklung des gesamten vorangegangenen Geschäftsjahres berücksichtigt werden kann.

Ziffer G.8 DCGK 2019 - Zielwerte variable Vergütung

Gemäß Ziffer G.8 DCGK 2019 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung des Vorstands ausgeschlossen sein. Hiervon weicht die 11 88 0 Solutions AG im Zusammenhang mit den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ab, um kurzfristig auf Anderungen der Marktlage und der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft reagieren zu können.

Ziffer G. 10 DCGK 2019 - Langfristig variable Vergütung

Ziffer G.10 DCGK 2019 enthält die Empfehlung, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträgen von ihm überwiegend in Aktien angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Des Weiteren soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge seiner Vergütung verfügen können. Diese Empfehlung wird in dem Anstellungsvertrag des amtierenden Vorstands Herrn Maar nicht eingehalten, da der Aufsichtsrat darin keine gesteigerte Anreizwirkung für den Einsatz des Vorstands bei seiner Tätigkeit für die Gesellschaft sieht.

Ziffer G.11 DCGK 2019 - Außergewöhnliche Entwicklungen und Einbehalt oder Rückforderung Vergütung

Ziffer G.11 DCGK 2019 enthält die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Hiervon wird in dem Anstellungsvertrag von Herrn Maar abgewichen, da der Aufsichtsrat die bestehenden Vergütungsregelungen für ausreichend halten, den Vorstand dazu anzuhalten, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln. Darüber hinaus war im Zusammenhang mit den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie eine Anpassung der Zielwerte für die variable Vergütung auch ohne eine entsprechende Grundlage in dem Anstellungsvertrag möglich (vgl. die vorstehende Erklärung zu Ziffer G.8 DCGK 2019).

Essen, den 16. Juni 2021

Für den Vorstand: Christian Maar

Für den Aufsichtsrat:

Dr. Michael Wiesbrock Aufsichtsratsvorsitzender