11 88 0 Solutions AG — Governance Information 2021

Sep 1, 2021

11 88 0 Solutions AG Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB

Die 11 88 0 Solutions AG misst einer guten und nachhaltigen Unternehmensführung (Corporate Governance) große Bedeutung bei. Dabei werden vom Unternehmen nationale Regelungen wie die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" eingehalten. Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG sehen in einer effektiven Corporate Governance, die unternehmens- und branchenspezifische Gesichtspunkte berücksichtigt, eine wesentliche Basis für den Erfolg der 11 88 0 Solutions AG. Die Umsetzung und Beachtung dieser Grundsätze haben höchste Priorität und nehmen eine zentrale Position in der Unternehmensführung ein.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2020 sowie desgleichen im laufenden Geschäftsjahr eingehend mit der Corporate Governance der 11 88 0 Solutions AG und des Konzerns sowie mit den einzelnen Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und im Dezember 2020 gemäß § 161 Abs. 1 AktG folgende Erklärung abgegeben, die sie aufgrund aktueller Entwicklungen im Juni 2021 ergänzt haben:

"Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG haben am 17. Dezember 2020 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Im Rahmen der Aufstellung des Vergütungssystems für den Vorstand wurde eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer G.7 DCGK 2019 festgestellt. Daher haben Vorstand und Aufsichtsrat am 16. Juni 2021 die Entsprechenserklärung in der nachfolgenden Fassung aktualisiert und zusätzlich die Abweichung von der Empfehlung in Ziffer G.7 DCGK 2019 erklärt und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 1. Juni 2019 sämtlichen am 24. April 2017, berichtigt durch Bekanntmachung am 19. Mai 2017, im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK 2017") mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen entsprochen hat:

Ziffer 4.2.1 DCGK 2017 - Zusammensetzung und Vergütung des Vorstands

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthielt in Ziffer 4.2.1 die Empfehlung, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Hiervon wurde insofern abgewichen, dass der Vorstand seit dem 01.01.2018 allein aus Herrn Christian Maar besteht, nachdem das Vorstandsamt von Vorstand Michael Geiger am 31.12.2017 geendet hatte. Aufsichtsrat und Vorstand waren und sind der Auffassung, dass die derzeitige Unternehmensgröße und das Geschäftsvolumen der Gesellschaft eine effiziente Unternehmensführung durch nur ein Vorstandsmitglied erlauben. Eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder war und ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands derzeit nicht erforderlich.

Ziffer 4.2.3 DCGK 2017 - variable Vorstandsvergütung und Berechnungszeitraum Abfindungs-Cap

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthielt in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK 2017 die Empfehlung, dass die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt sein sollte. Hiervon ist die 11 88 0 Solutions AG abgewichen.

Im Vorstandsvertrag des amtierenden Vorstandes Herrn Maar wird zur Berechnung des Abfindungs-Caps neben einem aus der durchschnittlichen fixen Vergütung gebildeten Referenzwert (d. h. Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gezahlten fixen monatlichen Vergütung) als weiterer Referenzwert die variable Vergütung nur des abgelaufenen und nicht auch des laufenden Geschäftsjahres in Bezug genommen.

Der Aufsichtsrat war und ist der Auffassung, dass die in Ziffer 4.2.3 DCGK 2017 enthaltene Empfehlung, bei Bemessung des Abfindungs-Caps auch auf das laufende Geschäftsjahr abzustellen, für die sich auf die variable Vergütung beziehende Referenzgröße wenig praktikabel ist, da sich eine unterjährige bzw. anteilige Zielerreichung häufig nur schwer bemessen lässt. Bei der Fixvergütung wird demgegenüber auf den Durchschnitt nicht nur des letzten Geschäftsjahres, sondern der gesamten bisherigen Vertragslaufzeit abgestellt, um tendenziell niedrigere Fixvergütungen in Vorjahren zu berücksichtigen.

Die Nichteinbeziehung des laufenden Geschäftsjahres kann im Einzelfall theoretisch dazu führen, dass der Abfindungsbetrag höher ausfällt als die bis zum Ende der Vertragslaufzeit zu erzielende Vergütung, da ein etwaiges Absinken der variablen Vergütung im laufenden Jahr nicht abgebildet wird. In Anbetracht der Schwierigkeit einer unterjährigen Bestimmung der Höhe der variablen Vergütung für das laufende Geschäftsjahr und in Anbetracht des abgesenkten Betrags der Fixvergütung, der in die Abfindung einfließt, hielt die Gesellschaft diese theoretisch mögliche Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017 für gerechtfertigt.

Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 6 DCGK 2017 informiert der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung jährlich im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems. Dabei berücksichtigt die Gesellschaft das Informationsinteresse neuer Aktionäre, die erstmalig bei der Hauptversammlung anwesend sind.

Ziffer 5.3.2 Absatz 3 DCGK 2017 - Vorsitz im Prüfungsausschuss

Ziffer 5.3.2 Absatz 3 DCGK 2017 sah vor, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll. Die 11 88 0 Solutions AG weicht hiervon ab. Nach dem Ausscheiden des damaligen Vorsitzenden im Prüfungsausschuss empfahl sich der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Michael Wiesbrock, aufgrund beruflicher und fachlicher Expertise im besonderen Maße für dieses Amt, so dass eine Abweichung von der Kodex-Empfehlung gerechtfertigt ist.

Ziffer 5.3.2 DCGK 2017 - Aufgaben des Prüfungsausschusses

Die Fragen der Compliance werden vom gesamten Aufsichtsrat behandelt, nicht im Prüfungsausschuss. Die Gesellschaft verfolgt damit das Ziel, alle Aufsichtsratsmitglieder gleichermaßen über Compliance-Themen zu informieren und eine umfassende Diskussion unter allen Mitgliedern des Aufsichtsrats hierzu zu befördern.

5.4.1 DCGK 2017 - Diversity und Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt. Die 11 88 0 Solutions AG vertritt die Auffassung, dass die Leistung eines Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedes vom Lebensalter unabhängig ist. Außerdem stellt die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, dar.

Auch wurde abweichend von Ziffer 5.4.1 keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern festgelegt. Auch insoweit vertritt die 11 88 0 Solutions AG die Auffassung, dass es allein auf die Leistungsfähigkeit des Aufsichtsratsmitglieds ankommt. Eine langjährige Tätigkeit im Aufsichtsrat steigert zudem den Erfahrungsschatz, der in die Aufsichtsratsarbeit eingebracht werden kann. Zudem steht eine Regelgrenze einer Kontinuität im Aufsichtsrat entgegen.

Ziffer 5.4.6 DCGK 2017 - Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Ziffer 5.4.6 Absatz 3 DCGK 2017 empfahl eine individualisierte, aufgeschlüsselte Angabe der Aufsichtsratsvergütung. Die 11 88 0 Solutions AG weist im Vergütungsbericht die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat und die Ausschusstätigkeit in Summe aus. Eine individualisierte

Aufschlüsselung erfolgt nicht, da dies nach Ansicht der Gesellschaft keine Kapitalmarktrelevanz hat.

Vorstand und Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG erklären darüber hinaus gemäß § 161 AktG:

Die Gesellschaft wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, ("DCGK 2019") in Zukunft mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Ziffer B.1 DCGK 2019 - Diversität bei der Vorstandszusammensetzung

Der Aufsichtsrat soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten. Diese Empfehlung wird zurzeit durch den Aufsichtsrat aufgrund des lediglich einköpfigen Vorstands nicht eingehalten.

Ziffer B.5 DCGK 2019 - Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde nicht festgelegt. Die 11 88 0 Solutions AG ist der Auffassung, dass die Leistung eines Vorstandsmitglieds vom Lebensalter unabhängig ist.

Ziffer C.2 DCGK 2019 - Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt. Die 11 88 0 Solutions AG ist der Auffassung, dass die Leistung eines Aufsichtsratsmitgliedes vom Lebensalter unabhängig ist. Außerdem stellt die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, dar.

Ziffer D.4 DCGK 2019 - Vorsitz im Prüfungsausschuss

Ziffer D.4 DCGK 2019 sieht vor, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll. Die 11 88 0 Solutions AG weicht hiervon ab und hält dies dadurch für gerechtfertigt, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Michael Wiesbrock, aufgrund seiner beruflichen und fachlichen Expertise im besonderen Maße für dieses Amt geeignet ist.

Ziffer G.7 DCGK 2019 - Zielsetzung und Leistungskriterien für die variable Vergütung

Ziffer G.7 DCGK 2019 sieht vor, dass der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegt, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Die 11 88 0 Solutions AG weicht hiervon teilweise ab, da sie die Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr nicht vor Beginn des Geschäftsjahres, sondern im Laufe des 1. Quartals des jeweiligen Geschäftsjahrs festlegt. Die Beendigung des Vorjahres soll abgewartet werden, damit bei der Festlegung der Leistungskriterien für das darauffolgende Geschäftsjahr die Entwicklung des gesamten vorangegangenen Geschäftsjahres berücksichtigt werden kann.

Ziffer G.8 DCGK 2019 - Zielwerte variable Vergütung

Gemäß Ziffer G.8 DCGK 2019 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung des Vorstands ausgeschlossen sein. Hiervon weicht die 11 88 0 Solutions AG im Zusammenhang mit den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ab, um kurzfristig auf Änderungen der Marktlage und der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft reagieren zu können.

Ziffer G.10 DCGK 2019 - Langfristig variable Vergütung

Ziffer G.10 DCGK 2019 enthält die Empfehlung, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträgen von ihm überwiegend in Aktien angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Des Weiteren soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge seiner Vergütung verfügen können. Diese Empfehlung wird in dem Anstellungsvertrag des amtierenden Vorstands Herrn Maar nicht eingehalten, da der Aufsichtsrat darin keine gesteigerte Anreizwirkung für den Einsatz des Vorstands bei seiner Tätigkeit für die Gesellschaft sieht.

Ziffer G.11 DCGK 2019 - Außergewöhnliche Entwicklungen und Einbehalt oder Rückforderung Vergütung

Ziffer G.11 DCGK 2019 enthält die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Hiervon wird in dem Anstellungsvertrag von Herrn Maar abgewichen, da der Aufsichtsrat die bestehenden Vergütungsregelungen für ausreichend halten, den Vorstand dazu anzuhalten, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln. Darüber hinaus war im Zusammenhang mit den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie eine Anpassung der Zielwerte für die variable Vergütung auch ohne eine entsprechende Grundlage in dem Anstellungsvertrag möglich (vgl. die vorstehende Erklärung zu Ziffer G.8 DCGK 2019).

Für den Vorstand:

Christian Maar

Für den Aufsichtsrat:

Dr. Michael Wiesbrock Aufsichtsratsvorsitzender

Die vollständige Entsprechenserklärung kann auch über die Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter https://ir.11880.com/corporate-governance/entsprechenserklaerung eingesehen werden. Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre zugänglich.

Vergütungssystem und Vergütungsbeschluss

Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 beschlossen wurde, sowie der Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung des Aufsichtsrates sind über die Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter https://ir.11880.com/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat zugänglich.

Über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Unternehmensführungspraktiken

Compliance

Compliance umfasst die Einhaltung gesetzlicher Anforderungen und konzerninterner Regelwerke. Ein Compliance Committee unterstützt den Vorstand bei der Weiterentwicklung notwendiger Strukturen zur Entwicklung eines funktionsfähigen Compliance-Management-Systems. Dem Compliance Committee gehören erfahrene Führungskräfte aus den Bereichen Recht, Vertrieb, IT, Personal und Finanzen an. Darüber hinaus finden wöchentliche Sales Meetings mit den Geschäftsverantwortlichen statt, in denen sich der Vorstand über die aktuelle Geschäftslage, aber auch über Auffälligkeiten im Zusammenhang mit Compliance-relevanten Sachverhalten berichten lässt. Fest definierte Berichtsstrukturen innerhalb des Unternehmens garantieren einen zuverlässigen Informationsfluss.

Die 11 88 0 Solutions AG hat ein sehr tragfähiges Compliance-Management-System implementiert, um Rechts- und Regelverstößen systematisch und dauerhaft vorzubeugen. Das System räumt u.a. Beschäftigten und Dritten die Möglichkeit ein, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Zudem wird im Rahmen der jährlichen Planung ein strukturierter Risikobewertungsprozess durchgeführt. Zum Compliance-Management-System zählen weiterhin der Code of Conduct und verschiedene Richtlinien. Der Code of Conduct ist ein Verhaltenskodex, der verbindlich festlegt, wie ein an Werten orientiertes und rechtskonformes Verhalten im Geschäftsalltag von den Mitarbeitern und dem Management gelebt werden soll.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Sinne des Unternehmens eng zusammen und stehen in regelmäßigem Austausch. Die strategische Ausrichtung wird gemeinsam definiert, ihre Umsetzung wird in regelmäßigem Abstand vom Aufsichtsrat überprüft. Bei der 11 88 0 Solutions AG finden grundsätzlich vier Aufsichtsratssitzungen im Jahr statt. Im Geschäftsjahr 2020 fanden vier turnusmäßige Sitzungen sowie drei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2020 vier Mal zusammen, der Personalausschuss und der Nominierungsausschuss tagen jeweils nur bei konkretem Bedarf.

Der Aufsichtsrat erhält regelmäßig die wichtigsten Finanzkennzahlen und wird fortlaufend detailliert über die allgemeine Geschäftsentwicklung und eventuelle Risiken informiert. Das Gremium steht dem Vorstand jederzeit beratend zur Seite. Wichtige Ereignisse und wirtschaftliche Entwicklungen werden regelmäßig ausführlich präsentiert, erläutert und gemeinsam zwischen Aufsichtsrat und Vorstand diskutiert und abgestimmt. Bestimmungen des Aktiengesetzes und sämtlicher weiterer Gesetze werden ebenso streng und gewissenhaft vom Vorstand beachtet wie die Satzung der 11 88 0 Solutions AG.

Weitere Angaben zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat finden Sie im Kapitel "Bericht des Aufsichtsrats" des Geschäftsberichts 2020, der auf der Internetseite der 11 88 0 unter https://ir.11880.com/finanzberichte einsehbar ist.

Geschäftsverteilung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG besteht derzeit aus einem Mitglied, Herrn Christian Maar, welcher die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand sowie dem Vorstandsanstellungsvertrag führt. Der Vorstand berichtet im Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Ist, wie im Geschäftsjahr 2020, ein Einzelvorstand bestellt, hat der Vorstand seine Entscheidungen, die im Falle eines mehrköpfigen Vorstands als Gesamtvorstand zu treffen sind, in regelmäßigen Sitzungen mit mindestens einem Prokuristen zu erörtern. Diese Erörterung wird dokumentiert.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung aus. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG setzt sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammen und besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, Herrn Dr. Michael Wiesbrock (Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Helmar Hipp (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Michael Amtmann, Herrn Ralf Ruhrmann, Herrn Leonard Kiedrowski (Arbeitnehmervertreter) und Frau Sandy Jurkschat (Arbeitnehmervertreterin).

Der Aufsichtsrat wird in alle unternehmensrelevanten Entscheidungen eingebunden. Die Einbindung wird über die Festlegung von Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats und über die Abstimmung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens sichergestellt. Die Arbeit des Aufsichtsrats ist in einer Geschäftsordnung geregelt. Die aktuelle Geschäftsordnung des über die Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter Aufsichtsrates ist https://ir.11880.com/corporate-governance/geschaeftsordnung-aufsichtsrat abrufbar.

Zur Konkretisierung aller Vorlagepflichten des Vorstands hat der Aufsichtsrat einen Katalog mit zustimmungspflichtigen Geschäften erstellt. Dieser ist Bestandteil der Geschäftsordnung des Vorstandes. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass dem Gremium eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehört, um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, denn drei von vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind sowohl unabhängig von Gesellschaft und Vorstand als auch unabhängig von dem kontrollierenden Aktionär. Damit folgt der Aufsichtsrat der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet alle Sitzungen des Gremiums. Neben den organisatorischen Aufgaben für eine erfolgreiche Arbeit des Gremiums steht er in einem kontinuierlichen Austausch mit dem Vorstand, um sich über die Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risiken, das Risiko-Managements sowie die Compliance des Unternehmens zu verständigen und sich über den Geschäftsverlauf und wichtige Ereignisse zu informieren. In diesem Rahmen wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand auch über alle Themen informiert, die für die Lage, Entwicklung und Führung des Unternehmens relevant sind.

Der Aufsichtsrat hat zur Optimierung seiner Arbeit Ausschüsse eingerichtet, die vorbereitende Tätigkeiten ausführen und im Rahmen der gesetzlich vorgesehenen Grenzen auch Entscheidungen anstelle des Aufsichtsratsplenums treffen können.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat beurteilt jährlich, wie wirksam der Aufsichtsrat seine Aufgaben erfüllt. In diesem Rahmen können alle Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Einschätzung zu der Organisation des Aufsichtsrats sowie der Wirksamkeit seiner Arbeitsweise abgeben und haben Gelegenheit, Verbesserungsvorschläge zu machen. Im Nachgang werden die Ergebnisse im Gremium besprochen sowie über etwaige Verbesserungsmöglichkeiten beraten.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat zur optimalen Wahrnehmung seiner Aufgaben derzeit drei Ausschüsse gebildet. Um seine Aufgaben effizient wahrzunehmen, lässt sich der Aufsichtsrat durch den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und durch den Personalausschuss regelmäßig Bericht erstatten und sichert somit einen zuverlässigen Informationsfluss.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören insbesondere die Prüfung der Rechnungslegung und die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Abschlussprüfung und des Datenschutzes. Abweichend von der Empfehlung im Deutschen Corporate Governance Kodex werden Fragen im Zusammenhang mit der Compliance nicht vom Prüfungsausschuss, sondern vom gesamten Aufsichtsrat behandelt. Die Gesellschaft verfolgt damit das Ziel, alle Aufsichtsratsmitglieder gleichermaßen über Compliance-Themen zu informieren und eine umfassenden Diskussion unter allen Mitgliedern des Aufsichtsrats hierzu zu fördern. Ziffer D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll. Die 11 88 0 Solutions AG weicht hiervon ab. Nach dem Ausscheiden des damaligen Vorsitzenden im Prüfungsausschuss empfahl sich der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Michael Wiesbrock aufgrund beruflicher und fachlicher Expertise im besonderen Maße für dieses Amt, so dass eine Abweichung von der Kodex-Empfehlung gerechtfertigt ist. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Michael Wiesbrock, verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und hat besondere Kenntnis und Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Der Personalausschuss befasst sich mit Grundsätzen des Personalwesens - inklusive der Vorstandspersonalia, wozu auch die Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands und der Zielerreichung im Rahmen der Vorstandsvergütung gehören. Der Aufsichtsrat hat ferner einen Nominierungsausschuss gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Der Nominierungsausschuss hat insbesondere die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten/Kandidatinnen zum Aufsichtsrat vorzuschlagen. Der Nominierungsausschuss berücksichtigt dabei die Anforderungen des Gesetzes, den Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die konkreten Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung (einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium) festgelegt hat.

Ausschuss	Mitglieder	Beruf	Weitere Mandate
Personal-aus- schuss	Dr. Michael Wiesbrock	Rechtsanwalt und Partner, Flick Gocke Schaumburg, Frankfurt am Main	Keine
	Herr Michael Amtmann	Geschäftsführer der united vertical media GmbH, Nürn- berg	Keine
Prüfungs-aus- schuss	Dr. Michael Wiesbrock (Ausschussvorsitzen- der)	S.O.	S.O.
	Herr Ralf Ruhrmann	Wirtschaftsprüfer, Steuerbera- ter und Partner bei RLT Ruhr- mann Tieben & Partner mbB, Essen	Verwaltungsrat der AHRB AG, Zürich, Schweiz Verwaltungsrat der ARH Res- ort Holding AG, Zürich, Schweiz Verwaltungsrat der Travel Charme Hotels & Resorts Hol- ding AG, Zürich, Schweiz
	Frau Sandy Jurkschat	IT Demand Specialist, 11 88 0 Internet Services AG, Essen	Keine
Nominierungs- ausschuss	Dr. Michael Wiesbrock	S.O.	S.O.
	Helmar Hipp	Vorstand der Zwilling J.A. Henckels AG, Solingen	Beirat Fahrrad XXL GmbH & Co. KG

Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Personalausschuss und der Nominierungsausschuss verfügen jeweils nicht über einen Vorsitzenden, da der Aufsichtsrat eine solche Funktion bei den Ausschüssen, die lediglich aus zwei Aufsichtsratsmitgliedern bestehen, nicht für erforderlich hält.

Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Nach den Regelungen im Aktiengesetz aufgrund des Gesetzes zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an

Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Zweites Führungspositionen-Gesetz - FüPoG II) hat der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand eine Zielgröße festzulegen. Der Vorstand einer solchen Gesellschaft hat seinerseits Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Wird für den Frauenanteil im Vorstand, im Aufsichtsrat oder auf einer der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands die Zielgröße Null festgelegt, so ist der zugrundliegende Beschluss klar und verständlich mit einer Erläuterung der der Entscheidung zugrunde liegenden Erwägungen zu begründen. Liegt der Frauenanteil zur Zeit der Festlegungen von Vorstand und Aufsichtsrat unter 30 %, so dürfen die Zielgrößen den jeweils bereits erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig mit der Festlegung der Zielgrößen sind Fristen für deren Erreichung zu bestimmen, die nicht länger als fünf Jahre sein dürfen.

Zuletzt hatte der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG im September 2021 gemäß § 111 Abs. 5 AktG die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 16,67 %, dies entspricht einer Frau, und die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf 0 % festgelegt. Diese Zielgrößen gelten bis zum 31. August 2026 und werden dann auf ihre Erreichung überprüft und erneut festgelegt. Die festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand hängt vor allem damit zusammen, dass die Gesellschaft mit Herrn Maar einen Alleinvorstand hat und dass eine Erweiterung des Vorstands zurzeit nicht geplant ist. Daher kann der Vorstand also nur entweder mit einem Mann oder einer Frau besetzt werden, so dass die Zielgröße für den Frauenanteil dementsprechend mit 0 % festzulegen ist, da die Zusammenarbeit mit Herrn Maar aufgrund seiner hervorragenden fachlichen Qualifikationen zum Wohle der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner, möglichst lange fortgesetzt werden soll. Bei zunehmender Unternehmensgröße wird der Aufsichtsrat die Erweiterung des Vorstands und damit eine neue Festlegung der Zielgröße für den Frauenanteil prüfen. Dabei ist allerdings zu berücksichtigen, dass es in einem technikbasierten Geschäftsfeld wie jenem der 11 88 0 Solutions AG einen starken Wettbewerb um qualifizierte weibliche Führungspersonen gibt. Dementsprechend schwierig gestaltet es sich für den Aufsichtsrat, qualifizierte Frauen für ein Vorstandsamt der 11 88 0 Solutions AG gewinnen zu können. Die für den Aufsichtsrat und den Vorstand festgesetzten Zielgrößen sind zurzeit erreicht.

Zudem hat der Vorstand, zuletzt ebenfalls im September 2021, gemäß § 76 Abs. 4 AktG die Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 30,0 %, dies entspricht 3 Frauen, und den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 35,71 %, dies entspricht 10 Frauen, festgelegt, die jeweils bis zum 31. August 2026 erreicht werden soll. Aktuell liegt der Frauenanteil in der ersten Führungsebene bei 30.0 % und in der zweiten Führungsebene bei 32,14 %, da es, wie bereits zuvor angeführt, insbesondere in den Bereichen Technology und IT Operations einen starken Wettbewerb um qualifizierte weibliche Führungspersonen gibt. Dementsprechend schwierig gestaltet es sich für die 11 88 0 Solutions AG, qualifizierte Frauen für Führungspositionen in den

entsprechenden Bereichen gewinnen zu können. Die Gesellschaft geht aufgrund der für die Einstellung von neuen Führungspersonen angewendeten Zielsetzungen jedoch davon aus, die Zielgrößen innerhalb der festgesetzten Frist zu erreichen.

Diversitätskonzept

Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang kein eigenständiges Diversitätskonzept gemäß Ś. 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organes und des Aufsichtsrates in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund aufgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein zusätzliches Diversitätskonzept neben dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit, keinen substantiellen Mehrwert mit sich bringt. Zudem besteht der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG derzeit nur aus einer Person. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2021 jedoch erneut prüfen, ob die Erstellung eines Diversitätskonzept sinnvoll ist.

Stand der Umsetzung hinsichtlich des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat und der Ziele für seine Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Zudem soll bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Aufsichtsrat, die den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit im Rahmen dieser Ziele bestmöglich mit Fach- und Führungskompetenzen verstärken würden, generell auf Vielfalt (Diversität) geachtet werden. Im Aufsichtsrat sollten breit gefächerte Erfahrungswerte und unterschiedliche Spezialkenntnisse vertreten sein. Zudem sollte der Aufsichtsrat insgesamt über eine umfassende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügen, um ein gutes Verständnis des aktuellen Stands sowie der längerfristigen Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und des Konzerns entwickeln zu können. Die Aufsichtsratsmitglieder besitzen die als erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner sollen die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Die Hauptversammlung ist jedoch an Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat füllt nach eigener Einschätzung in seiner derzeitigen Zusammensetzung die für seine Zusammensetzung benannten Ziele und das Kompetenzprofil aus.

Dem Aufsichtsrat gehören zudem mit Herrn Dr. Michael Wiesbrock, Herrn Helmar Hipp und Herrn Ralf Ruhrmann eine nach Einschätzung der Anteilseignervertreter angemessene Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite an, die im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowohl unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand als auch von einem kontrollierenden Aktionär sind. Insgesamt sind damit drei von vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde abweichend vom Corporate Governance Kodex nicht festgelegt, da die 11 88 0 Solutions AG die Auffassung vertritt, dass die Leistung eines Aufsichtsratsmitglieds vom Lebensalter unabhängig ist. Außerdem stellt die Festlegung einer Altersgrenze aus Sicht der Gesellschaft eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, dar.

Nachfolgeplanung für den Vorstand und Altersgrenze

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Die grundlegenden Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidaten für eine Vorstandsposition stellen nach Sicht des Aufsichtsrats insbesondere Persönlichkeit, Integrität, überzeugende Führungsgualitäten, die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die bisherigen Leistungen, Kenntnisse über das Unternehmen sowie die Fähigkeit zur Anpassung von Geschäftsmodellen und Prozessen in einer sich verändern den Welt dar.

Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Der Aufsichtsrat wird sich hierbei zunächst auf sein eigenes Netzwerk und seine Erfahrungen stützen und bei Bedarf eine externe Beratung hinzuziehen. Aktuell zeichnen sich keine Nachfolgethemen ab, der Aufsichtsrat überprüft jedoch fortlaufend, auch in Abstimmung mit dem Alleinvorstand Herrn Maar, ob diesbezüglich Handlungsbedarf entsteht.

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde abweichend vom Corporate Governance Kodex nicht festgelegt, da die 11 88 0 Solutions AG die Auffassung vertritt, dass die Leistung eines Vorstandsmitglieds vom Lebensalter unabhängig ist.

Essen, im September 2021 11 88 0 Solutions AG

Der Aufsiehtsrat

Der Vorstand