11 88 0 Solutions AG — Governance Information 2019

Apr 1, 2019

Gemeinsame Entsprechenserklärung

von Vorstand und Aufsichtsrat der 11880 Solutions AG

gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der 11880 Solutions AG erklären, dass sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, zuletzt in der Fassung vom 7. Februar 2017, mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen entsprochen wurde bzw. wird:

Ziffer 4.2.1 Zusammensetzung und Vergütung des Vorstands

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.1, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Hiervon wird insofern abgewichen, dass der Vorstand seit dem 01.01.2018 aus Herrn Christian Maar allein besteht, nachdem das Vorstandsamt von Vorstand Michael Geiger am 31.12.2017 geendet hat. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die derzeitige Unternehmensgröße und das Geschäftsvolumen der Gesellschaft eine effiziente Unternehmensführung durch nur ein Vorstandsmitglied erlauben. Eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands derzeit nicht erforderlich.

Eine entsprechende Satzungsänderung wurde zudem von der diesjährigen Hauptversammlung beschlossen.

Ziff. 4.2.3 variable Vorstandsvergütung und Berechnungszeitraum Abfindungs-Cap

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 4, dass die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt sein sollte. Hiervon weicht die 11880 Solutions AG ab.

Im Vorstandsvertrag des amtierenden Vorstandes Herrn Maar wird zur Berechnung des Abfindungs-Caps neben einem aus der durchschnittlichen fixen Vergütung gebildeten Referenzwert (d. h. Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gezahlten fixen monatlichen Vergütung) als weiterer Referenzwert die variable Vergütung nur des abgelaufenen und nicht auch des laufenden Geschäftsjahres in Bezug genommen.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die in Ziff. 4.2.3 im DCGK enthaltene Empfehlung, bei Bemessung des Abfindungs-Caps auch auf das laufende Geschäftsjahr abzustellen, für die sich auf die variable Vergütung beziehende Referenzgröße wenig praktikabel ist, da sich eine unterjährige bzw. anteilige Zielerreichung häufig nur schwer bemessen lässt. Bei der Fixvergütung wird demgegenüber auf den Durchschnitt nicht nur des letzten Geschäftsjahres, sondern der gesamten bisherigen Vertragslaufzeit abgestellt, um tendenziell niedrigere Fixvergütungen in Vorjahren zu berücksichtigen.

Die Nichteinbeziehung des laufenden Geschäftsjahres kann im Einzelfall theoretisch dazu führen, dass der Abfindungsbetrag höher ausfällt als die bis zum Ende der Vertragslaufzeit zu erzielende Vergütung, da ein etwaiges Absinken der variablen Vergütung im laufenden Jahr nicht abgebildet wird. In Anbetracht der Schwierigkeit einer unterjährigen Bestimmung der Höhe der variablen Vergütung für das laufende Geschäftsjahr und in Anbetracht des abgesenkten Betrags der Fixvergütung, der in die Abfindung einfließt, hält die Gesellschaft diese theoretisch mögliche Abweichung von Ziff. 4.2.3 Abs. 4 S. 1 DCGK für gerechtfertigt.

Abweichend von Ziff. 4.2.3, Abs. 6 DCGK informiert der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung jährlich im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems. Dabei berücksichtigt die Gesellschaft das Informationsinteresse neuer Aktionäre, die erstmalig bei der Hauptversammlung anwesend sind.

Ziff. 5.1.2./5.4.1. Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und Diversity

Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt.

Die 11880 Solutions AG vertritt die Auffassung, dass die Leistung eines Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedes vom Lebensalter unabhängig ist. Außerdem sehen wir in einer Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Auch wurde abweichend von Ziff. 5.4.1 keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern festgelegt. Auch insoweit vertritt die 11880 Solutions AG die Auffassung. dass es allein auf die Leistungsfähigkeit des Aufsichtsratsmitglieds ankommt. Eine langjährige Tätigkeit im Aufsichtsrat steigert zudem den Erfahrungsschatz, der in die Aufsichtsratsarbeit eingebracht werden kann. Zudem steht eine Regelgrenze einer Kontinuität im Aufsichtsrat entgegen.

Ziff. 5.2 Absatz 2 Vorsitz im Prüfungsausschuss

Ziff. 5.2 Absatz 2 DCGK sieht vor, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll. Die 11880 Solutions AG weicht hiervon ab. Nach dem Ausscheiden des damaligen Vorsitzenden im Prüfungsausschuss empfahl sich der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Michael Wiesbrock, aufgrund beruflicher und fachlicher Expertise im besonderen Maße für dieses Amt, so dass eine Abweichung von der Kodex-Empfehlung gerechtfertigt ist.

Ziff. 5.3.2 Aufgaben des Prüfungsausschusses

Die Fragen der Compliance werden vom gesamten Aufsichtsrat behandelt, nicht im Prüfungsausschuss. Die Gesellschaft verfolgt damit das Ziel, alle Aufsichtsratsmitglieder gleichermaßen über Compliance-Themen zu informieren und eine umfassende Diskussion unter allen Mitgliedern des Aufsichtsrats hierzu zu befördern.

Ziff. 5.4.6 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Ziff. 5.4.6., Absatz 3 DCGK empfiehlt eine individualisierte, aufgeschlüsselte Angabe der Aufsichtsratsvergütung. Die 11880 Solutions AG weist im Vergütungsbericht die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat und die Ausschusstätigkeit in Summe aus. Eine individualisierte Aufschlüsselung erfolgt nicht (Abs.3), da wir der Meinung sind, dass dies keine Kapitalmarktrelevanz hat.

Ziff. 7.1.2, Satz 3, 1. Halbsatz Veröffentlichungspflicht Konzernabschluss und Konzernlagebericht

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen gemäß Ziff. 7.1.2, Satz 3, 1. Halbsatz DCGK binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein.

Die 11880 Solutions AG konnte den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 nicht innerhalb des im DCGK geforderten Zeitraums von 90 Tagen veröffentlichen. Grund dafür ist der erhöhte Zeitaufwand, der aufgrund einer Stichprobenprüfung der Deutschen Prüfstelle für Rechnungsprüfung (DPR) für Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie Jahresabschluss und Lagebericht zum 31. Dezember 2016 entstand. Darüber hinaus ergab sich vollumfänglicher Verlegung des Satzungssitzes 2018 von München nach Essen und dem damit zeitgleich vorgenommenen Wechsel der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusätzlich ein umfangreicher Abstimmungsbedarf mit den Wirtschaftsprüfern. Für das Geschäftsjahr 2019 wird der Ziff. 7.1.2, Satz 3, 1. Halbsatz DCGK wieder entsprochen.

Die 11880 Solutions AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07.02.2017 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 18.12.2018, jeweils mit den genannten Einschränkungen zu Ziffer 4.2.1, Ziff. 4.2.3, Ziff. 5.1.2/5.4.1, 5.2, 5.3.2, 5.4.6 und Ziff. 7.1.2 entsprochen.

Essen, den 01. April 2019

11880 Solutions AG

Fürden Aufsichtsrat Dr. Michael Wiesbrock

(Aufsichtsratsvorsitzender)

Für den Vorstand

Christian Maar (Vorstandsvorsitzender)