11 88 0 Solutions AG — Governance Information 2011

Dec 28, 2011

Gemeinsame Entsprechenserklärung

von Vorstand und Aufsichtsrat der telegate AG gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der telegate AG erklären, dass sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, zuletzt in der Fassung vom 26. Mai 2010, mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen entsprochen wurde bzw. wird:

Ziff. 2.3.1/2.3.3 Unterstützung der Briefwahl

Die Gesellschaft bietet weder Briefwahl noch die diesbezüglich vorgesehene Unterstützung der Aktionäre bei der Durchführung der Briefwahl an.

Die Satzung der telegate AG sieht die Briefwahl nicht als Teilnahmemöglichkeit vor, dementsprechend kommen die relevanten Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodexes nicht zur Anwendung.

Ziff. 3.8 Selbstbehalt bei D&O Versicherungen

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der telegate AG besteht seit dem 1. Januar bzw. seit dem 1. Mai 2011 eine D&O-Versicherung, die einen Selbstbehalt vorsieht.

telegate war für das Geschäftsjahr 2010 noch an bestehende Verträge gebunden. Allerdings hat die telegate AG im Jahre 2010 diesbezüglich neue Verträge für die Vorstände abgeschlossen, die zum 01.01. bzw. 01.05. 2011 in Kraft getreten sind und einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen. Seit 1. Mai 2011 entspricht die telegate AG insofern den Empfehlungen der Ziff. 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodexes.

Ziff. 4.2.1 Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der telegate AG bestand bis zum 31. März 2011 aus drei Personen und seit dem 1. April 2011 bis zum 15. November 2011 aus zwei Personen. Im Zeitraum zwischen dem 16. November 2011 bis zum 30. November 2011 bestand der Vorstand für einen Übergangszeitraum in Abweichung zu Ziff. 4.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodexes aus nur einer Person. Seit dem 1. Dezember 2011 entspricht die telegate AG insofern wieder den Empfehlungen der Ziff. 4.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodexes.

Ziff. 4.2.3 variable Vorstandsvergütung und Berechnungszeitraum Abfindungs-Cap

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt im Hinblick auf die variable Vorstandsvergütung in Ziff. 4.2.3 Abs. 3 S. 3 unter anderem, dass eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ausgeschlossen sein soll. Die telegate AG wird hiervon abweichen. Vor dem Hintergrund der Bestellung von Herrn Schiavo als Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft zum 1. Dezember 2011 und der mit ihm vereinbarten Leistungsziele für den Zeitraum 2012 bis 2014 werden die mit dem Vorstandsmitglied Ralf Grüßhaber vereinbarten Planwerte und der maßgebliche Bemessungszeitraum für die variable Vergütung ab dem Geschäftsiahr 2012 entsprechend angepasst. Die Synchronisierung und Vereinheitlichung der Leistungsziele, die auch bislang schon stets geübte Praxis der Gesellschaft waren, unterstützen ein an denselben Zielen ausgerichtetes mittel- und langfristiges einheitliches Handeln des Vorstands

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Abweichend von Ziff. 4.2.3, Abs. 4 DCGK wird bei der Berechnung des Abfindungs-Caps auf die feste Vergütung des letzten Geschäftsjahres vor der Beendigung des Dienstverhältnisses und bei der Berechnung der variablen Vergütung auf die Höhe des Durchschnittswertes der in den letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütung abgestellt. Eine solche Berechnung führt nach Auffassung der Gesellschaft zu angemessenen Ergebnissen. Im Bereich der variablen Vergütung vermeidet sie eine überproportionale Gewichtung der in einem bestimmten Geschäftsjahr gezahlten Vergütung. Auf diese Weise wird eine einzelner singulärer Umstände vermieden und eine breitere Fernwirkung ggf. Bemessungsgrundlage hergestellt.

Ziff. 4.2.4/ 4.2.5 Individualisierter Ausweis der Vergütung des Vorstandes

Eine individualisierte Darstellung der Vorstandsbezüge unter Namensnennung erfolgt nicht. telegate weist die Vorstandsgehälter in Summe aus und legt nur das Vergütungssystem für den Gesamtvorstand offen.

Dies geschieht aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011, welcher mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit gefasst wurde.

Ziff. 5.1.2 Diversity / Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der telegate AG besteht seit 1. April 2011 aus zwei Mitgliedern. Ein neuer Vorstandsposten wurde nicht geschaffen. Wie zu Ziff. 4.2.1 ausgeführt bestand der Vorstand zwischen dem 16. November 2011 und dem 30. November 2011 nur aus einer Person. Bei der Neubesetzung des zweiten Vorstandspostens hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an der fachlichen Eignung des Kandidaten orientiert.

Ziff. 5.1.2./5.4.1. Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und Diversity

Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt. telegate vertritt die Auffassung, dass die Leistung eines Vorstandsund Aufsichtsratsmitgliedes vom Lebensalter unabhängig ist. Außerdem sehen wir in einer Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Ziff. 5.4.3 Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden.

Die Wahl des Vorsitzenden aus der Mitte des Aufsichtsrats ist dessen ureigene Kompetenz und ist in der Satzung der telegate AG so festgeschrieben. Sie sollte daher, ebenso wie die Diskussion von Kandidatenvorschlägen, im Aufsichtsrat verbleiben. Die Veröffentlichung von Kandidatenvorschlägen vor endgültiger Abstimmung berührt das Beratungsgeheimnis des Aufsichtsrats und ist geeignet, nicht zum Zuge gekommene Kandidaten zu diskreditieren.

Ziff. 5.4.6 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht berücksichtigt (Abs. 1) und es ist keine erfolgsorientierte Vergütung vorgesehen (Abs. 2). telegate weist im Anhang zum Konzern-Abschluss die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat aus. Eine individualisierte Aufschlüsselung erfolgt nicht $(Abs.3).$

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Aufsichtsrats wird bei der Veraütuna der Der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht berücksichtigt, da die Satzung der telegate AG dies nicht vorsieht. Mit einer Vergütung berücksichtigt wird jedoch das Engagement der Aufsichtsratsmitglieder in einzelnen Ausschüssen.

Der Kodex empfiehlt neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Wir sind der Ansicht, dass telegate kein erfolgsorientiertes Anreizsystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats schaffen sollte. Das bestehende Vergütungssystem ist besser geeignet, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der effektiven Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben zu gewährleisten.

Außerdem empfiehlt der Kodex eine individualisierte, aufgeschlüsselte Angabe der Aufsichtsratsvergütung. telegate weist im Vergütungsbericht die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat und die Ausschusstätigkeit in Summe aus. Eine individualisierte Aufschlüsselung erfolgt nicht, da wir der Meinung sind, dass dies keine Kapitalmarktrelevanz hat.

Die telegate AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2010 mit den genannten Einschränkungen zu Ziff. 3.8, 4.2.1, 4.2.4, Ziff. 5.1.2/5.4.1 und Ziff. 5.4.6 entsprochen.

Martinsried, den 7. Dezember 2011

telegate AG

Für den Aufsichtsrat

Jürgen von Kuczkowski (Aufsichtsratsvorsitzender)

Für den Vorstand Elio Schiavo (Vorstandsvorsitzender)